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Poder Executivo ● 31/01/2015 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 31 de janeiro de 2015

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

BGNE RESTAURANTES E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. CNPJ/MF nº 08.057.601/0001-42 – NIRE
26.300.014.491. EXTRATO DA ATA DA AGE, realizada no dia 22/09/2014, às 15:00 horas, na sede em Recife/PE; Convocação e
Presença: Dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (Lei das
S.A.), tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da Companhia; Mesa: Presidente – Iuri de Araújo Miranda, bras., casado,
administrador de empresas, RG nº 2.736.624-SSP/BA e CPF/MF nº 422.741.175-00; Secretário: Clayton de Souza Malheiros, bras.,
casado, administrador de empresas, RG nº 09.622.052-0 IFP/RJ e CPF/MF nº 038.814.377-03, ambos com endereço profissional em
Barueri/SP, na Alameda Rio Negro, 161 – conj. 1.403, parte sala B. Ordem do Dia: Discutir e deliberar a respeito da (i) aceitação aos
pedidos de renúncia formulados pelos atuais Diretores da Companhia; e (ii) eleição de novos membros da Diretoria da Companhia;
Deliberações: após análise e discussões, foram aprovados por unanimidades de votos e sem quaisquer restrições as seguintes matérias:
1) - São recebidos e aceitos os pedidos de renúncia formulados pelos atuais Diretores da Companhia, (i) Jorge Machado Guimarães,
bras., casado sob o regime de separação total de bens, bacharel em Direito, RG nº 3205143 – SSP/PE e CPF/MF nº 783.835.014-04, com
endereço profissional em Recife/PE, na Rua Ernesto de Paula Santos, 187, 6º andar, sala 605, e (ii) Wilke Salles Simão Sobrinho, bras.,
divorciado, administrador de empresas, RG nº 10.300.60-SSP/AM e CPF/MF nº 418.525.242-00, residente em Recife/PE, na Av. Vinte de
Janeiro, 1.080, apto 101, Boa Viagem, conforme Anexo I – a presente ata; 2) - Os Diretores e a Companhia se outorgam mutuamente
a mais ampla, plena geral, irrevogável e retratável quitação com relação a todos os atos praticados oriundos dos cargos de Diretores da
Companhia, para nada mais reclamarem a esse título, a qualquer tempo; 2.1 - Ato contínuo, foi aprovada a eleição dos Srs. (i) Iuri de
Araújo Miranda, bras., casado, administrador de empresa, RG nº 2.736.624-SSP/BA e CPF/MF nº 422.741.175-00, para Dir. Presidente;
(ii) Clayton de Souza Malheiros, bras., casado, administrador de empresa, RG nº 09.622.052-0-IFPE/RJ e CPF/MF nº 038.814.377-03,
para Dir. Adm. Financeiro; e (iii) José William Giudici, bras., casado, administrador de empresa, RG nº 13.332.343-SSP/SP e CPF/MF
nº 082.774.158-85, para Dir. Operacional, todos com endereço profissional em Barueri, São Paulo, na Alameda Rio Negro, 161, conjunto,
1.403, parte, sala B; 2.2 - Os Diretores tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse lavrados
no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria da Companhia, cópias dos quais integram a presente ata e permanecerão em seus cargos
pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar da assinatura do termo de posse no livro, admitidas sucessivas reeleições; 2.3 - Os Diretores ora
eleitos aceitam os cargos a eles conferidos, e declaram, sob as penas da lei, não estarem impedidos de exercer a administração da
Companhia por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, ou de penas que vedem,
ainda que temporariamente o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações
de consumo, a fé pública, ou a propriedade dessa forma não estando incursos em quaisquer crimes previstos em lei que os impeçam
de exercer a atividade mercantil, estando cientes do disposto no art. 147, Lei nº 6.404/76. Encerramento e Lavratura: Nada mais
havendo a ser tratado, o Presidente ofereceu a palavra e, como ninguém se manifestou, foi suspensa a presente pelo tempo necessário à
lavratura da Assembléia, a qual, lida e achada conforme, foi aprovada, pela unanimidade dos presentes e por todos assinada; Presenças:
Mesa: Presidente: Iuri de Araújo Miranda; Secretário: Clayton de Souza Malheiros. Acionista: BK Brasil Operação e Assessoria a
Restaurantes S.A. Certificamos que a presente ata, é cópia fiel, lavrada em livro próprio e arquivada na JUCEPE nº 20148139124 em
02/10/2014. Recife, 22/09/2014. Iuri de Araújo Miranda-Presidente; Clayton de Souza Malheiros-Secretário.
(70773)

CIDADE DO RECIFE TRANSPORTES S/A
CNPJ/MF nº 03.616.800/0001 - 20
RELATÓRIO DA DIRETORIA. Srs. Acionistas: Em cumprimento
às disposições legais e estatutárias, apresentamos as demonstrações contábeis, relativas aos exercícios encerrados em 31/12/
2013, comparativo com 31/12/2012. A DIRETORIA.
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
ATIVO
2013
2012
CIRCULANTE
5.024
5.287
Caixa e equivalentes de caixa
128
356
Contas a receber de clientes
3.854
4.209
Impostos a recuperar
444
421
Outros Créditos
376
113
Estoques
222
188
NÃO CIRCULANTE
52.311
64.334
Ativo Realizável a longo prazo
16.859
23.658
Depósito Judiciais
721
626
Partes relacionadas
1.537
9.791
Créditos com outras empresas
14.601
13.241
Imobilizado
25.945
29.518
Intangível
9.507
11.158
TOTAL DO ATIVO
57.335
69.621
PAS S I V O
CIRCULANTE
17.293
22.298
Fornecedores
1.213
1.452
Empréstimos e Financiamentos
7.715
11.460
Obrigações com funcionários
456
486
Provisão p/férias
984
1.744
Débitos Tributários
2.559
2.701
Adiantamentos recebidos
4.246
4.330
Compromisso venda de onibus
45
45
Outras contas a pagar
75
80
NÃO CIRCULANTE
36.288
45.279
Empréstimos e financiamentos
6.352
13.995
Partes relacionadas
5
1.161
Parcelamento Lei 11.941/2009
28.746
29.980
Parcelamento ordinário RFB
1.185
143
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
3.754
2.044
Capital realizado
20.000
20.000
Prejuízos acumulados
(16.246) (17.956)
TOTAL DO PASSIVO
57.335
69.621
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS
EM 31/12/2013 E 2012 (Expressos em mil R$)
2013
2012
RECEITA BRUTA
42.650 48.320
Receita transporte coletivo
42.650 48.320
DEDUÇÕES
(2.332) (2.620)
Impostos e contribuições
(2.332) (2.620)
RECEITA LÍQUIDA
40.318 45.700
CUSTOS OPERACIONAIS
(33.918) (37.294)
LUCRO BRUTO
6.400
8.406
DESPESAS/OUTRAS REC. OPERACIONAIS (3.096) (4.984)
Despesas gerais e administrativas
(3.172) (5.089)
Outras receitas operacionais
76
105
RESULTADO OPERACIONAL
3.304
3.422
RESULTADO FINANCEIRO
(2.069) (4.018)
Receitas financeiras
1.342
32
Despesas financeiras
(3.411) (4.050)
Resultado na alienação de bens imobilizados
475 10.530
RESULTADO ANTES DO IRPJ E CSLL
1.710
9.934
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
1.710
9.934
Lucro líquido por ação
0,10
0,61

EIS E DE
ÚT

OS

ERGÊNCIA
EM

PÚBLICOS



DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Exercícios findos em 31/12/2013 e 2012 (Expressos em mil R$)
Mutações/contas
Capital Prejuízos
social
acumul.
Total
Saldos em 01/01/2012
20.000
(27.890)
(7.890)
9.934
9.934
Lucro liquido do exercicio
Saldos em 31/12/2012
20.000
(17.956)
2.044
1.710
1.710
Lucro liquido do exercicio
Saldos em 31/12/2013
20.000
(16.246)
3.754
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (método indireto)
Exercícios findos em 31/12/2013 e 2012 (Expressos em mil R$)
Das atividades operacionais
2013
2012
Lucro líquido do exercicio
1.710
9.934
Ajustes por:
Depreciação e amortizações
4.366
5.826
Juros/variações monetárias
1.602
2.445
Baixa de bens imobilizados
869
3.212
Aumento/diminuição nos ativos operacionais
Contas a receber de clientes
355
(172)
Outros créditos
(286)
(54)
Estoques
(34)
(87)
Depósitos judiciais
(95)
(466)
Partes relacionadas
8.254 (4.037)
Créditos com outras empresas
(1.360) (3.709)
Aumento/dimin. nos passivos operacionais
Contas a pagar - fornecedores
(239)
83
Salários e ordenados a pagar
(30)
64
Provisões de férias
(760)
(88)
IR e CS a recolher
900
984
Parcelamento débito trib. Lei 11.941/09
(1.234)
(789)
Compromisso venda de onibus
(18)
Adiantamentos recebidos
(84)
577
Partes relacionadas
(1.156)
(589)
(5)
(69)
Outras contas a pagar
Caixa líquido das atividades operacionais 12.773
13.047
Das atividades de investimentos
Compras de ativo imobilizado
(11)
(106)
Caixa líquido nas atividades de investimentos
(11)
(106)
Das atividades de financiamentos
Empréstimos e financiamentos tomados
4.275
6.842
Pagamentos de emprést. e financiamentos (16.396) (19.579)
Transf. de financ. a outras empresas
(869)
Caixa líquido nas ativid. de financiamentos (12.990) (12.737)
Aumento/redução líq. de caixa e equivalente (228)
204
No início do período
356
152
No fim do período
128
356
NOTA: As demonstrações contábeis foram preparadas com
observância às práticas contábeis adotadas no Brasil, que
incorporam as modificações introduzidas pelas leis 11.638/2007
e 11.941/2009 quanto à sua estrutura e apresentação e em
especial a Resolução CFC n o. 1.255/2009 que inclui a adoção de
procedimentos contábeis pelo Comitê de Pronunciamentos
contábeis CPC no que for aplicável, compreendendo: Balanço
Patrimonial, Demonstração do Resultado, Demonstração das
Mutações do Patrimônio Liquido e a Demonstração dos Fluxos
de Caixa, apresentados de forma comparativa com o exercício. A
demonstração do resultado abrangente deixa de ser apresentada
porquanto não há elementos de outros resultados abrangentes
nos exercícios findos em 31/12/2013 e 2012. As notas explicativas
completas juntamente com o relatório dos Auditores
Independentes encontram-se à disposição na sede da Companhia.
Diretoria: Niege Rossiter Chaves - Sonia da Silva Ferreira.
Contador: Widmo Christiano Araújo da Silva-CRC/PE 019964/O
(70772)

Conselho Tutelar

100

35

Hipercard Banco Múltiplo S.A.
CNPJ 03.012.230/0001-69 - NIRE 26300014319
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 15 DE SETEMBRO DE 2014
DATA, HORA E LOCAL: Em 15.9.14, às 21h, na Av. Rui Barbosa, 251, 1º andar, Graças, em Recife (PE). MESA: Marcos Antônio Vaz
de Magalhães - Presidente; e Luís Fernando Staub - Secretário. QUORUM: Totalidade do capital social. EDITAL DE CONVOCAÇÃO:
Dispensada a publicação conforme art. 124, § 4º, da Lei 6.404/76. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: 5DWL¿FDGD
a destituição do Diretor Mario Luiz Amabile, que deixou de exercer suas funções em 29.8.14. 2. Eleito Diretor CARLOS HENRIQUE
DONEGÁ AIDAR, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 14.047.712-3, CPF 076.630.558-96, domiciliado em São Paulo (SP),
na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, Piso Zero, Parque Jabaquara, CEP 04344-902, para o mandato
trienal em curso que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2016. 3. Registrado que o diretor eleito:
(i) apresentou os documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos arts. 146 e 147 da
Lei 6.404/76 e na regulamentação vigente, em especial na Resolução 4.122/12 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”); e (ii) será
investido após homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”). 4. Em atendimento às normas do CMN e do
BACEN, atribuídas ao Diretor CARLOS HENRIQUE DONEGÁ AIDAR as seguintes responsabilidades sendo que, até sua investidura,
serão mantidas com Alexsandro Broedel Lopes: Área Contábil - Resolução CMN 3.198/04; Atualização do Unicad - Circular BACEN
3.165/02; Registro de Operações de Cessão de Crédito - Resolução CMN 3.998/11; SCR - Circular BACEN 3.567/11. 5. Registrado que
os demais cargos e atribuições de responsabilidade permanecem inalterados. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos, lavrou-se
esta ata que, lida e aprovada por todos, foi assinada. Recife (PE), 15 de setembro de 2014. (aa) Marcos Antônio Vaz de Magalhães 3UHVLGHQWHH/XtV)HUQDQGR6WDXE6HFUHWiULR&ySLD¿HOGDRULJLQDOODYUDGDHPOLYURSUySULRHKRPRORJDGDSHOR%$&(1-8&(3(
Registro nº 14/778486-7, em 22.12.2014 (a) Alexandre José de Souza Britto - Secretário Geral.
(70777)

Hipercard Banco Múltiplo S.A.
CNPJ 03.012.230/0001-69 - NIRE 26300014319
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 31 DE JULHO DE 2014
DATA, HORA E LOCAL: Em 31.7.14, às 12h, na Av. Rui Barbosa, 251, 1º andar, Graças, em Recife (PE). MESA: Marcos Antônio Vaz de
Magalhães - Presidente; e Mario Luiz Amabile - Secretário. QUORUM: Totalidade do capital social. PRESENÇA LEGAL: Administradores
da sociedade e representantes da empresa avaliadora PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. EDITAL DE CONVOCAÇÃO:
Dispensada a publicação conforme art. 124, § 4º, da Lei 6.404/76. DELIBERAÇÕES TOMADAS: $SURYDGRR3URWRFRORH-XVWL¿FDomR
GH ,QFRUSRUDomR ³3URWRFROR H -XVWL¿FDomR´  FHOHEUDGR HP  HQWUH RV yUJmRV GH DGPLQLVWUDomR GD 6RFLHGDGH H GR UNICARD
BANCO MÚLTIPLO S.A., com sede em Barueri (SP), na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 10º andar, Torre 1, Tamboré,
CNPJ 61.071.387/0001-61 e NIRE 35300024117 (“UNICARD´  R TXDO IRL GHYLGDPHQWH DVVLQDGR SHODV SDUWHV H HVWDEHOHFH WRGRV RV
termos e condições da incorporação do UNICARD pela Sociedade (“Incorporação´ 5DWL¿FDGDDQRPHDomRGDHPSUHVDHVSHFLDOL]DGD
PricewaterhouseCoopers Auditores independentes (“PWC´ FRPVHGHHP6mR3DXOR 63 QD$Y)UDQFLVFR0DWDUD]]RžžH
do 13º ao 17º andares, Torre Torino, Centro Empresarial Água Branca, CNPJ 61.562.112/0001-20, registrada no Conselho Regional de
Contabilidade do Estado de São Paulo 2SP000160/O-5, para avaliar o valor do patrimônio do UNICARD a ser incorporado pela Sociedade.
3. Aprovado o Laudo de Avaliação a valor contábil do UNICARD, preparado pela PWC, com base no balanço patrimonial levantado em
SDUD¿QVGDIncorporaçãoTXHDYDOLRXRSDWULP{QLROtTXLGRGRUNICARD em R$ 4.663.501.045,63. 4. Aprovada a Incorporação,
QRVWHUPRVGR3URWRFRORH-XVWL¿FDomR7HQGRHPYLVWDTXHRUNICARD é o único acionista da Sociedade e seus acionistas já aprovaram
tanto a Incorporação como a dispensa da aplicação do art. 264 da Lei 6.404/76, não é aplicável o disposto no art. 137 da mesma Lei.
6. Aprovado o cancelamento das 1.145.647.110 ações nominativas do capital social da Sociedade, sendo 1.131.933.035 ordinárias e
13.714.075 preferenciais, todas atualmente de propriedade do UNICARD. 7. Aprovado, em virtude da Incorporação, o aumento de
capital da Sociedade em R$ 1.271.130.093,97 (um bilhão, duzentos e setenta e um milhões, cento e trinta mil, noventa e três reais e
noventa e sete centavos), passando este de R$  XPELOKmRVHLVFHQWRVHGH]HVVHWHPLOK}HVTXDWURFHQWRVHVHVVHQWD
e seis mil, novecentos e setenta e seis reais e sessenta e seis centavos) para R$ 2.888.597.070,63 (dois bilhões, oitocentos e oitenta e
RLWRPLOK}HVTXLQKHQWRVHQRYHQWDHVHWHPLOVHWHQWDUHDLVHVHVVHQWDHWUrVFHQWDYRV PHGLDQWHHPLVVmRGHQRYDV
Do}HV QRPLQDWLYDV VHP YDORU QRPLQDO GDV TXDLV  VHUmR Do}HV RUGLQiULDV H  SUHIHUHQFLDLV D VHUHP
DWULEXtGDVDRVDFLRQLVWDVGRUNICARD, em substituição às ações do UNICARD atualmente de sua propriedade, extintas em decorrência
da Incorporação, na proporção de 1 (uma) ação ordinária do HIPERCARD para cada ação ordinária do UNICARD e 1 (uma) ação
preferencial do HIPERCARD para cada ação preferencial do UNICARD. 8. Aprovada, em decorrência da deliberação anterior, a alteração
do caput do art.žGR(VWDWXWR6RFLDOGD6RFLHGDGHSDUDTXHSDVVHDYLJRUDUFRPDVHJXLQWHUHGDomR“Art. 3º - O capital social totalmente
integralizado em moeda corrente nacional é de R$  GRLVELOK}HVRLWRFHQWRVHRLWHQWDHRLWRPLOK}HVTXLQKHQWRVHQRYHQWD
HVHWHPLOVHWHQWDUHDLVHVHVVHQWDHWUrVFHQWDYRV UHSUHVHQWDGRSRU TXLQKHQWRVHVHVVHQWDHWUrVELOK}HVQRYHFHQWRV
HWUrVPLOK}HVTXDWURFHQWDVHRLWHQWDHXPDPLORLWRFHQWDVHGR]H Do}HVQRPLQDWLYDVVHPYDORUQRPLQDOGDVTXDLV
TXDWURFHQWRVHYLQWHHGRLVELOKões, seiscentos e noventa e cinco milhões, cento e oitenta e três mil, setecentas e três) são ordinárias e
 FHQWRHTXDUHQWDHXPELOK}HVGX]HQWRVHRLWRPLOK}HVGX]HQWDVHQRYHQWDHRLWRPLOFHQWRHQRYH são preferenciais,
HVWDVVHPGLUHLWRDYRWRPDVFRPDVVHJXLQWHVSUHIHUrQFLDV L UHHPEROVRSULRULWiULRGRFDSLWDOVHPSUrPLR LL GLYLGHQGRPtQLPRGH
5 XPFHQWDYRGHUHDO SRUDomRH LLL SDUWLFLSDomRQRVOXFURVGLVWULEXtGRVHPLJXDOGDGHGHFRQGLo}HVFRPDVRUGLQiULDVGHSRLV
GHDHVWDVDVVHJXUDGRGLYLGHQGRLJXDODRPtQLPRVHQGRHVWHGLUHLWRH[WHQVLYRLQFOXVLYHDRVOXFURVGLVWULEXtGRVFRPEDVHHPUHVXOWDGRV
DSXUDGRVHPH[HUFtFLRVDQWHULRUHV´$SURYDGDDFRQVROLGDomRGR(VWDWXWR6RFLDOFRQWHPSODQGRDDOWHUDomRDQWHULRUPHQWHGHOLEHUDGD
na forma ora rubricada pelo acionista. 10. Com a Incorporação, o UNICARDVHUiGH¿QLWLYDPHQWHH[WLQWRSDUDWRGRVHTXDLVTXHU¿QV
sendo sucedido pela Sociedade, nos termos do art. 227 da Lei 6.404/76. 11. Autorizados os administradores da Sociedade, na forma
SUHYLVWDHPVHX(VWDWXWR6RFLDODSUDWLFDUHPWRGRVRVDWRVH¿UPDUHPWRGRVRVGRFXPHQWRVQHFHVViULRVjLPSOHPHQWDomRHIRUPDOL]DomR
das deliberações ora aprovadas, conforme previsto na legislação em vigor. DOCUMENTOS ARQUIVADOS: )LFDPDUTuivados na sede
GD6RFLHGDGHR3URWRFRORH-XVWL¿FDomRHRODXGRGHDYDOLDomRSUHSDUDGRSHOD3:&CONSELHO FISCAL: Não houve manifestação
GR&RQVHOKR)LVFDOSRUQmRVHHQFRQWUDUHPIXQFLRQDPHQWRENCERRAMENTO:(QFHUUDGRVRVWUDEDOKRVODYURXVHHVWDDWDTXHOLGD
e aprovada por todos, foi assinada. Recife (PE), 31 de julho de 2014. (aa) Marcos Antônio Vaz de Magalhães - Presidente; e Mario Luiz
$PDELOH  6HFUHWiULR &ySLD ¿HO GD RULJLQDO ODYUDGD HP OLYUR SUySULR H KRPRORJDGD SHOR %$&(1 -8&(3(  5HJLVWUR Qž 
em 19.12.2014 (a) Alexandre José de Souza Britto - Secretário Geral.
(70777)

Hipercard Banco Múltiplo S.A.
CNPJ 03.012.230/0001-69 - NIRE 26300014319
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 31 DE JULHO DE 2014
DATA, HORA E LOCAL: Em 31.7.14, às 13h, na Av. Rui Barbosa, 251, 1º andar, Graças, em Recife (PE). MESA: Marcos Antônio Vaz de
Magalhães - Presidente; e Mario Luiz Amabile - Secretário. QUORUM: Totalidade do capital social. PRESENÇA LEGAL: Administradores
da sociedade e representantes da empresa avaliadora PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. EDITAL DE CONVOCAÇÃO:
Dispensada a publicação conforme art. 124, § 4º, da Lei 6.404/76. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: 1. Aprovado
R 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR GH ,QFRUSRUDomR ³3URWRFROR H -XVWL¿FDomR´  FHOHEUDGR HP  HQWUH RV yUJmRV GH DGPLQLVWUDomR GD
Sociedade e da HIPERCARD SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., com sede em São Paulo (SP),
QD$Y(XVpELR0DWRVR3LQKHLURV&13-H1,5( ³HIPERCARD SCFI´ RTXDOIRLGHYLGDPHQWH
assinado pelas partes e estabelece todos os termos e condições da incorporação da HIPERCARD SCFISHOD6RFLHGDGH ³Incorporação´ 
 5DWL¿FDGD D QRPHDomR GD HPSUHVD HVSHFLDOL]DGD 3ULFHZDWHUKRXVH&RRSHUV $XGLWRUHV ,QGHSHQGHQWHV ³PWC´  FRP VHGH HP
São Paulo (SP), na Av. Francisco Matarazzo, 1.400, 9º,10º e do 13º ao 17º andares, Torre Torino, Centro Empresarial Água Branca,
CNPJ 61.562.112/0001-20, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo 2SP000160/O-5, para avaliar
o valor do patrimônio da HIPERCARD SCFI a ser incorporado pela Sociedade. 3. Aprovado o Laudo de Avaliação a valor contábil da
HIPERCARD SCFI, preparado pela PWC FRP EDVH QR EDODQoR SDWULPRQLDO OHYDQWDGR HP  SDUD ¿QV GD Incorporação TXH
DYDOLRX R SDWULP{QLR OtTXLGR GD HIPERCARD SCFI em R$ 108.746.426,06. 4. Aprovada a Incorporação, nos termos do Protocolo e
-XVWL¿FDomR5HJLVWUDGRTXHD6RFLHGDGHHR%DQFR,WDXFDUG6$&13- ³ITAUCARD´ VmRRV~QLFRVDFLRQLVWDV
da HIPERCARD SCFIPRWLYRSHORTXDODIncorporação é implementada sem aumento de capital ou emissão de ações em relação à
parcela patrimonial detida pela Sociedade na HIPERCARD SCFI, no valor de R$ 29.132.406,65, mediante mera substituição de expressão
contábeis, sendo extinto o investimento da Sociedade na HIPERCARD SCFI, em contrapartida do registro dos ativos e passivos relativos
à referida parcela patrimonial diretamente na contabilidade da Sociedade. A incorporação da parcela patrimonial da HIPERCARD
SCFI detida pelo acionista ITAUCARD, no valor de R$ 79.614.019,41, resulta em um aumento de capital da Sociedade, da ordem
de R$ 65.238.054,50, com emissão de 9.626.806.622 novas ações nominativas, sem valor nominal, sendo 7.216.137.025 ordinárias e
2.410.669.597 preferenciais, todas atribuídas ao ITAUCARD em substituição à participação detida por ele na HIPERCARD SCFI. Em
decorrência, passa o capital social da Sociedade de R$  GRLVELOK}HVRLWRFHQWRVHRLWHQWDHRLWRPLOK}HVTXLQKHQWRV
e noventa e sete mil, setenta reais e sessenta e três centavos) para R$  GRLVELOK}HVQRYHFHQWRVHFLQTXHQWDHWUrV
milhões, oitocentos e trinta e cinco mil, cento e vinte e cinco reais e treze centavos). 6. Aprovada, em decorrência da deliberação anterior,
a alteração do caput do art.žGR(VWDWXWR6RFLDOGD6RFLHGDGHSDUDTXHSDVVHDYLJRUDUFRPDVHJXLQWHUHGDomR³$UWž2FDSLWDOVRFLDO
WRWDOPHQWHLQWHJUDOL]DGRHPPRHGDFRUUHQWHQDFLRQDOpGH5 GRLVELOK}HVQRYHFHQWRVHFLQTXHQWDHWUrVPLOK}HV
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e sete mil, setecentas e seis)VmRSUHIHUHQFLDLVHVWDVVHPGLUHLWRDYRWRPDVFRPDVVHJXLQWHVSUHIHUrQFLDV L UHHPEROVRSULRULWiULR
do capital, sem prêmio; (ii) dividendo mínimo de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação e (iii) participação nos lucros distribuídos em
igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo, sendo este direito extensivo inclusive
DRV OXFURV GLVWULEXtGRV FRP EDVH HP UHVXOWDGRV DSXUDGRV HP H[HUFtFLRV DQWHULRUHV´ $SURYDGD D FRQVROLGDomR GR (VWDWXWR 6RFLDO
contemplando a alteração anteriormente deliberada, na forma ora rubricada pelos acionistas. 8. Com a Incorporação, a HIPERCARD
SCFIVHUiGH¿QLWLYDPHQWHH[WLQWDSDUDWRGRVHTXDLVTXHU¿QVVHQGRVXFHGLGDSHORHIPERCARD, nos termos do art. 227 da Lei 6.404/76.
$XWRUL]DGRV RV DGPLQLVWUDGRUHV GD 6RFLHGDGH QD IRUPD SUHYLVWD HP VHX (VWDWXWR 6RFLDO D SUDWLFDUHP WRGRV RV DWRV H ¿UPDUHP
todos os documentos necessários à implementação e formalização das deliberações ora aprovadas, conforme previsto na legislação
em vigor. DOCUMENTOS ARQUIVADOS: )LFDPDUTuivados na VHGHGD6RFLHGDGHR3URWRFRORH-XVWL¿FDomRHRODXGRGHDYDOLDomR
preparado pela PWC. CONSELHO FISCAL: Não houve manifestação do Conselho Fiscal, por não se encontrar em funcionamento.
ENCERRAMENTO:(QFHUUDGRVRVWUDEDOKRVODYURXVHHVWDDWDTXHOLGDHDSURYDGDSRUWRGRVIRLDVVLQDGD5HFLIH 3( GHMXOKRGH
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e homologada pelo BACEN. JUCEPE - Registro nº 14/778714-9, em 19.12.2014 (a) Alexandre José de Souza Britto - Secretário Geral.
(70777)

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