DOEPE 13/03/2015 - Pág. 29 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 13 de março de 2015
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
29
NE400 PARTICIPAÇÕES S.A
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - Senhores acionistas, em cumprimento às determinações legais e estatutárias, submetemos à
apreciação de V. Sas. as demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 e relatório
dos auditores independentes.
Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4)
Estoques (Nota 5)
Adiantamentos
Outros ativos
Não circulante
Propriedades para investimento (Nota 2.5)
Imobilizado (Nota 2.6)
Intangível (Nota 2.7)
Total do ativo
2014
2013
3.776
690
3
85
4.554
4.915
1.352
6.267
101
14
22
137
4.691
16
32
48
6.315
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores
Contas a pagar a empresa ligada (Nota 9)
Salários e encargos
Tributos a pagar
Dividendos propostos (Nota 6)
Patrimônio líquido (Nota 6)
Capital social
Reserva de lucros
Total do passivo e do patrimônio líquido
2014
2013
2
186
12
248
448
11
132
9
474
3.289
3.915
2.000
2.243
4.243
4.691
2.000
400
2.400
6.315
Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais
Reserva de lucros
Capital
Lucros
social
Legal
Retenção
acumulados
2.000
400
Em 1º de janeiro de 2013
Lucro líquido do exercício
31.488
Dividendos (Nota 6)
Antecipados
(28.199)
Propostos
(3.289)
Em 31 de dezembro de 2013
2.000
400
Lucro líquido do exercício
27.943
Constituição de reserva (Nota 6)
1.843
(1.843)
Dividendos antecipados (Nota 6)
(26.100)
Em 31 de dezembro de 2014
2.000
400
1.843
-
Total
2.400
31.488
(28.199)
(3.289)
2.400
27.943
(26.100)
4.243
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1. Informações gerais - A
NE400 PARTICIPAÇÕES S.A.
(“Companhia”) é uma sociedade por ações, constituída em 10 de
março de 2010, que tem como objeto o investimento em bens móveis
e imóveis, loteamento de terrenos, incorporação imobiliária,
construção de prédios destinados à venda, venda de imóveis
adquiridos para revenda e administração e locação de bens móveis e
imóveis.
A emissão destas demonstrações financeiras foi autorizada pela
diretoria da Companhia em 12 de março de 2015.
2. Resumo das principais políticas contábeis
2.1. Base de preparação e apresentação - As demonstrações
financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como
base de valor, exceto para ativos e passivos financeiros registrados a
valor justo, e estão sendo apresentadas conforme as práticas
contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPCs), aplicadas de modo consistente
nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.
A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas
estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento
por parte da administração da Companhia no processo de aplicação
das políticas contábeis. As demonstrações financeiras da
Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à divulgação
de valor justo e à seleção das vidas úteis de propriedades para
investimento, dos bens do ativo imobilizado e de intangíveis,
determinação de provisões para tributos e outras similares. Os
resultados reais podem apresentar variações em relação às
estimativas.
Em função de não haver outros resultados abrangentes nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a
Companhia não está apresentando a demonstração do resultado
abrangente nestas demonstrações financeiras.
2.2. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa
incluem depósitos bancários e investimentos de curto prazo de alta
liquidez com vencimentos originais de até três meses e com risco
insignificante de mudança de valor.
2.3. Ativos financeiros - A Companhia classifica seus ativos
financeiros como “empréstimos e recebíveis”, os quais são ativos
financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis,
não cotados em um mercado ativo, e são apresentados no ativo
circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12
meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados
no ativo não circulante). Os recebíveis compreendem aplicações
financeiras, adiantamentos e outros ativos.
2.4. Estoques - Os estoques são demonstrados ao custo ou ao valor
líquido de realização, dos dois o menor. O valor líquido de realização
é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos
os custos estimados de conclusão e os custos estimados
necessários para efetuar a venda.
2.5. Propriedades para investimento - A Companhia é proprietária
de imóvel comercial mantido para fins de renda de aluguel de longo
prazo.
Durante o ano de 2014, a Companhia optou pela manutenção do
salão comercial, com 933 m2 de área, para auferir renda de aluguel
e, nesse contexto, transferiu os custos de aquisição do referido
imóvel para o grupo de propriedades para investimento. Se estivesse
avaliado ao valor justo, tal salão comercial teria um valor aproximado
de R$ 10.000. O imóvel não está sendo ocupado pela Companhia e
está em fase de obras de instalação necessárias à locação, que deve
ser concluída ainda no primeiro semestre de 2015.
2.6. Imobilizado - Referem-se a bens utilizados pela Companhia em
suas operações, representados por equipamentos, móveis e
utensílios e equipamentos de informática. É demonstrado ao custo,
deduzido da depreciação acumulada, calculada pelo método linear
às taxas anuais que variam de 10% a 20%.
2.7. Intangível - Os gastos associados à aquisição do direito de uso
de softwares de propriedade de terceiros, que, provavelmente,
gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de
um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis e são
amortizados pelo período de 5 anos.
2.8. Contas a pagar - As contas a pagar são obrigações a pagar por
bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos
negócios. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,
subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso
do método de taxa efetiva de juros, quando aplicável. Na prática, são
normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.
2.9. Apuração do resultado - As receitas de venda das unidades
imobiliárias adquiridas para revenda são registradas quando
efetivamente recebidas, o que diverge da prática contábil adotada no
Brasil, que determinam que as mesmas sejam reconhecidas quando
da transferência dos riscos e benefícios para os compradores, e
quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; e
(ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluam para a
Companhia.
O custo dos imóveis vendidos é apropriado ao resultado no momento
da entrega dos imóveis aos compradores, quando os riscos e
benefícios são substancialmente transferidos.
As despesas administrativas gerais referem-se principalmente a
gastos compartilhados relativos à parcela do uso da infraestrutura
administrativa mantida pelo Grupo JCPM (Nota 9), a gastos com
pessoal e serviços contratados, além de outras despesas
necessárias para a condução das atividades da Companhia e estão
registradas pelo regime de competência.
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo
regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros.
Os encargos do imposto de renda e da contribuição social foram
determinados com base no lucro presumido, às alíquotas aplicáveis.
3. Instrumentos financeiros - A Companhia opera com diversos
instrumentos financeiros, com destaque para caixa e equivalentes
de caixa, incluindo aplicações financeiras. Durante os exercícios de
2014 e de 2013, a Companhia não celebrou contratos que possam
ser considerados como instrumentos financeiros derivativos.
Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez
imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três
meses. Considerando a natureza, o prazo e as características
desses instrumentos, que são sistematicamente renegociados, a
administração considera que a Companhia não está exposta a riscos
relevantes de crédito, de liquidez e de mercado, bem como não tem
expectativa de diferenças significativas quando da realização
desses instrumentos.
4. Caixa e equivalentes de caixa - O saldo em 31 de dezembro de
2014 é composto por R$ 296 relativo a recursos em conta corrente
(2013 - R$ 548) e por R$ 3.480 em aplicações financeiras em renda
fixa (2013 - R$ 4.367). As aplicações financeiras em renda fixa
referem-se a certificados de depósitos bancários e quotas de fundos
de investimento, os quais possuem liquidez imediata e têm
remuneração atrelada à variação dos certificados de depósito
interfinanceiro - CDI.
5. Estoques - São formados por salas comerciais em
empreendimento que foi construído por terceiros, as quais foram
adquiridas, através de permuta de terreno que era de propriedade da
Companhia, para posterior revenda.
O estoque está avaliado ao mesmo custo do terreno que foi utilizado
na permuta e o saldo em 31 de dezembro de 2014 está representado
pelo custo das 67 salas não vendidas e das 159 salas que foram
vendidas mas ainda não entregues aos compradores, já que a
administração da Companhia entende que os riscos e benefícios
apenas são transferidos para os compradores quando da entrega
definitiva desses imóveis.
6. Patrimônio líquido - O capital social em 31 de dezembro de 2014
e de 2013 está representado por 2.000.000 de ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal.
Em 2014, a administração propôs a destinação do saldo
remanescente do lucro líquido, no montante de R$ 1.843, para
reserva de retenção de lucros, uma vez que serão utilizados para
atender investimentos de capital próprio na obra de instalações do
imóvel classificado em propriedades para investimento. A
constituição da reserva em 2014 será deliberada oportunamente em
assembleia de acionistas que aprovará as demonstrações
financeiras deste exercício.
A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do
lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital
social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital
CNPJ nº 11.779.969/001-29
Demonstração do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais,
exceto quando indicado de outra forma
Receitas (Nota 7)
Custo dos imóveis vendidos
Lucro bruto
Despesas administrativas
Despesas gerais (Nota 8)
Depreciação e amortização
Outras despesas
Lucro operacional
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Lucro antes da contribuição social
e do imposto de renda
Contribuição social (Nota 2.9)
Imposto de renda (Nota 2.9)
Lucro líquido do exercício
Ações em circulação no final do
exercício (em milhares)
Lucro líquido do exercício por ação do
capital no fim do exercício - R$
2014
30.233
(1.332)
28.901
2013
33.104
33.104
(2.739)
(12)
(550)
25.600
(2.108)
(11)
30.985
3.659
(106)
1.744
(58)
29.153
(418)
(792)
27.943
32.671
(414)
(769)
31.488
2.000
2.000
13,97
15,74
social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e
aumentar o capital.
Aos acionistas é assegurado, estatutariamente, um dividendo
mínimo obrigatório de 12% do lucro líquido do exercício ajustado
nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Durante o exercício
de 2014, a diretoria pagou dividendos antecipados no montante
de R$ 26.100 (2013 - R$ 28.199). Em 2013, adicionalmente, a
administração propôs a distribuição de R$ 3.289, os quais foram
pagos no início de 2014. O estatuto da Companhia autoriza
previamente a distribuição de dividendos, conforme o proposto
pela administração.
7. Receitas
2014
2013
Receita de vendas de imóveis
31.378
34.358
Deduções - PIS e COFINS
(1.145)
(1.254)
30.233
33.104
8. Despesas administrativas - gerais
Compartilhamento da estrutura
do Grupo (Nota 9)
Encargos condominiais de salas
não comercializadas
IPTU e Foro
Serviços prestados
Propaganda
Pessoal
Outras
2014
2013
(1.219)
(878)
(621)
(294)
(257)
(227)
(121)
(2.739)
(9)
(606)
(323)
(206)
(86)
(2.108)
9. Partes relacionadas - A Companhia é parte integrante de um
grupo de empresas, denominado Grupo JCPM, que atua de forma
integrada e os benefícios das estruturas operacional e
administrativa são atribuídos a cada empresa, segundo a
razoabilidade das suas operações (Nota 8).
As contas a pagar a empresa ligada, JCPM Participações e
Demonstração dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais
Fluxos de caixa das atividades
operacionais
Lucro antes da contribuição social e
do imposto de renda
Ajuste de
Depreciação e amortização
Variações nos ativos e passivos
Estoques
Adiantamentos
Outros ativos
Fornecedores
Contas a pagar a empresa ligada
Salários e encargos
Tributos a pagar
Caixa gerado pelas operações
Imposto de renda e contribuição social
pagos
Caixa líquido gerado pelas atividades
operacionais
Fluxos de caixa das atividades
de investimento
Aquisições de propriedades para
investimento
Aquisições de bens do ativo imobilizado
Caixa líquido aplicado nas atividades
de investimento
Fluxos de caixa das atividades de
financiamento
Dividendos pagos
Caixa líquido aplicado nas atividades
de financiamento
Aumento (redução) líquido de caixa e
equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início
do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no final
do exercício
2014
2013
29.153
32.671
12
11
592
(3)
(85)
(9)
54
3
(67)
29.650
(6)
131
15
32.822
(1.369)
(1.251)
28.281
31.571
(31)
-
(15)
(31)
(15)
(29.389)
(29.946)
(29.389)
(29.946)
(1.139)
1.610
4.915
3.305
3.776
4.915
Empreendimentos S.A., no valor de R$ 186 (2013 - R$ 132),
referem-se à parcela que cabe à Companhia no compartilhamento
das estruturas operacional e administrativa do grupo econômico
no qual está inserida.
O pessoal-chave da administração está representado pelos
diretores, cuja remuneração anual paga ou provisionada
corresponde ao pró-labore e aos salários e encargos, no montante
de R$ 490 (2013 - R$ 348). Os salários e encargos são atribuídos à
Companhia por meio de compartilhamento de despesas.
10. Lei nº 12.973/2014 - Em 13 de maio de 2014, a Medida
Provisória nº 627/13 foi convertida na Lei nº 12.973/14,
confirmando a revogação o Regime Tributário de Transição - RTT a
partir de 2015, com a opção de antecipar seus efeitos para 2014.
A administração da Companhia analisou os potenciais efeitos que
poderiam advir da aplicação desta Lei e concluiu que sua adoção
antecipada, ou não, teria um impacto irrelevante em suas
demonstrações financeiras, portanto decidiu pela adoção
antecipada, dentro dos prazos previstos para a opção.
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos Administradores e Acionistas
NE400 PARTICIPAÇÕES S.A.
Examinamos as demonstrações financeiras da NE400
PARTICIPAÇÕES S.A. ("Companhia") que compreendem o
balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as
respectivas demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo nessa
data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e
as demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração
sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e
adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos
controles internos que ela determinou como necessários para
permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou
por erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
demonstrações financeiras com base em nossa auditoria,
conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de
exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e
executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos
selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e
das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas
demonstrações financeiras, independentemente se causada por
fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera
os controles internos relevantes para a elaboração e adequada
apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas
circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a
eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria
inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis
utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela
administração, bem como a avaliação da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e
apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.
Base para opinião com ressalva
Conforme mencionado na Nota 2.9 às demonstrações financeiras,
a Companhia tem como política reconhecer a receita oriunda de
transações com unidades autônomas relativas ao
empreendimento RioMar Trade Center pelo regime de caixa. As
práticas contábeis adotadas no Brasil exigem que as receitas
sejam reconhecidas quando os riscos e benefícios mais
significativos relativos aos bens objeto de venda sejam
transferidos. Como consequência, a Companhia deixou de
reconhecer receitas e custos nos exercícios anteriores e no
exercício atual, apresentando, portanto, o ativo, o passivo e o
patrimônio líquido a menor nos montantes de R$ 46.254 mil (2013 R$ 53.866 mil), R$ 9.549 mil (2013 - R$ 8.522 mil) e R$ 36.705 mil
(2013 - R$ 45.344 mil), respectivamente, e o lucro líquido do
exercício a maior no montante de R$ 30.628 mil (2013 - R$ 33.408
mil), líquido dos efeitos tributários.
Opinião com ressalva
Em nossa opinião, exceto pelo assunto mencionado no parágrafo
descrito na “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações
financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira da NE400 PARTICIPAÇÕES S.A. em 31 de dezembro
de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de
caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.
Recife, 12 de março de 2015
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 "F" PE
José Vital Pessoa Monteiro Filho
Contador CRC 1PE016700/O-0
DIRETORIA
João Carlos Paes Mendonça - Diretor Presidente
Reginaldo Paes Mendonça - Diretor Vice-Presidente
José Eduardo Mendonça - Diretor Vice-Presidente
Jaime de Queiroz Lima Filho - Diretor Vice-Presidente
Rafael Monteiro de Barros Guimarães
Contador CRC/PE - 022971/O-8
(71966)
Polícia Rodoviária Federal 191