DOEPE 14/04/2015 - Pág. 30 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
30
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 14 de abril de 2015
EQPXKFC HCUG 3C U0C0
EPRL p√ 36062:075512223/33. TGNCVłTKQ FC FKTGVQTKC< Prezados senhores: Em cumprimento às determinações legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. o Balanço Patrimonial e demais demonstrações contábeis
desta sociedade, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Recife, 20 de maio de 2013. A Diretoria
DCNCPÑQU RCVTKOQPKCKU GO 53 FG FG\GODTQ FG 4234 G 4233
*Xcnqtgu gzrtguuqu go oknjctgu fg Tgcku+
Cvkxq
Ektewncpvg
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Outros créditos
Impostos a recuperar
Total do ativo circulante
Pçq ektewncpvg
Outros créditos
Total do ativo não circulante
Vqvcn fq cvkxq
Pqvc
3
4
5
5
4234
440
2.581
2.026
2
5.049
8.282
8.282
350553
4233 Rcuukxq
Ektewncpvg
10 Obrigações tributárias
- Obrigações sociais e trabalhistas
- Total do passivo circulante
10 Rcvtkoõpkq nîswkfq
Capital social
Prejuízos acumulados
- Total do patrimônio líquido
-
Pqvc
4234
4233
6
7
46
29
75
-
14.500
(1.244)
13.256
10
10
350553
32
32 Vqvcn fq rcuukxq g rcvtkoõpkq nîswkfq
;
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
FGOQPUVTCÑ÷GU FCU OWVCÑ÷GU FQ RCVTKOŽPKQ N¯SWKFQ
Gzgteîekqu hkpfqu go 53 fg fg|godtq fg 4234 g 4233 *Xcnqtgu gzrtguuqu go oknjctgu fg Tgcku+
Rtglwî|qu
Vqvcn fq
Pqvc
Ecrkvcn Uqekcn
cewowncfqu
rcvtkoõpkq nîswkfq
Ucnfqu go 53 fg fg|godtq fg 4232
/
/
/
10
Integralização de capital
10
Ucnfqu go 53 fg fg|godtq fg 4233
32
/
32
Aumento de capital
9
14.490
14.490
Prejuízo do exercício
(1.244)
(1.244)
Ucnfqu go 53 fg fg|godtq fg 4234
360722
*30466+
350478
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
PQVCU GZRNKECVKXCU ‘U FGOQPUV0 HKPCPEGKTCU (EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDIC. DE OUTRA FORMA)
30 Eqpvgzvq qrgtcekqpcn0 Convida Fase 1A S.A. ( “Companhia”) é
uma Companhia, constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado domiciliada no Brasil. O endereço registrado do escritório da Companhia é na Av. Engenheiro Domingos Ferreira, 467,
13º andar, Pina, Recife, Pernambuco. A Companhia está envolvida
primariamente na compra e venda de imóveis próprios e de terceiros, locação de bens imóveis, desmembramento ou loteamento de
terrenos, incorporação imobiliária ou incorporação de imóveis destinados a venda, bem como a participação em outras sociedades,
empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista
ou acionista. A Companhia é sucessora da sociedade por quotas de
responsabilidade limitada MD PE Parque do Sol Construções Ltda.,
constituída em 14 de setembro de 2011, pelos sócios fundadores
Moura Dubeux Engenharia S.A., Marcos José Moura Dubeux, Gustavo José Moura Dubeux e Aluísio José Moura Dubeux, com o capital social de R$ 10 (dez mil reais). Em 25 de outubro de 2011 a
sócia Moura Dubeux Engenharia S.A., decidiu retirar-se da sociedade, cedendo suas quotas para a sociedade de quotas de responsabilidades limitada MJMD Empreendimentos Ltda.. Neste mesmo
instrumento de alteração, os sócios mudaram a denominação da
Companhia para Residencial Atlântico Construções Ltda., mantendo
o mesmo capital social e objetivo social. Em 2 de março de 2012,
através de ata de assembléia geral de transformação de sociedade
limitada para sociedade anônima, os sócios tiveram suas quotas de
capital transformadas em ações ordinárias nominativas sem valor
nominal. Com a mudança da natureza jurídica da sociedade, aprovou-se a alteração da denominação social da Companhia para Convida Fase 1A S.A. e a subscrição de novas ações pela acionista
MJMD Empreendimentos Ltda. de 857.143 ações preferenciais e
6.332.857 ações ordinárias nominativas, ao preço unitário de R$
1,00 (um Real), cada uma, perfazendo o total subscrito de R$ 7.190
(sete milhões e cento e noventa mil Reais). A integralização dessas
novas ações se deu através de duas notas promissórias, com características “pró-soluto”, com valores de R$ 857 e R$ 6.333, respectivamente, mantendo-se com o mesmo objeto social. Em 3 de
abril de 2012, a acionista MJMD Empreendimentos Ltda, através de
assinaturas no livros registro de transferência de ações ordinárias e
ações preferenciais, transferiu para a Convida Participação Ltda.,
100% de sua participação societária, representada por 6.342.827
ações ordinárias nominativas e 857.143 ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal, pelos valores de R$ 6.343 e R$ 857,
respectivamente, totalizando R$ 7.200. Em ato contínuo os acionistas Marcos José Moura Dubeux, Gustavo José Moura Dubeux e
Aluísio José Moura Dubeux, através de assinatura nos referidos livros societários, transferiram, para Convida Participação Ltda., suas
participações societárias representadas por 10 (dez) ações ordinárias nominativas, cada um, para ao valor de R$ 10,00 (dez reais),
cada um, totalizando R$ 30,00 (trinta reais). Com a cessão das
ações ora relatadas a empresa Convida Participação Ltda., ingressa
na sociedade com o total de 6.342.857 ações ordinárias nominativas
no valor de R$ 6.343 e 857.143 ações preferenciais nominativas no
valor de R$ 857, totalizando sua participação em R$ 7.200. Em 23
de abril de 2012, através de ata de assembléia geral extraordinária,
foi aprovado o aumento do capital social com a subscrição e integralização pelo Banco Gerador S.A., de 5.214.286 ações preferenciais nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão unitário
de R$ 1,40 (um Real e quarenta centavos), fixado com base no valor
do patrimônio líquido das ações da sociedade, totalizado a subscrição em R$ 7.300 (sete milhões e trezentos mil Reais), e elevado o
capital social para R$ 14.500 (quatorze milhões e quinhentos mil
Reais). Em 23 de abril de 2012, a acionista Convida Participação
Ltda., cedeu e transferiu, para o Banco Gerador S.A., através de assinatura nos livros registro de ações ordinárias e ações preferenciais, 1.842.857 ações ordinárias nominativas pelo valor de R$ 1.843
e 857.143 ações preferenciais nominativas pelo valor de R$ 857, totalizando R$ 2.700. Com tais atos o Banco Gerador S.A., passou a
deter 1.842.857 ações ordinárias nominativas ao valor de R$ 1.843
e somando-se a nova aquisição de 857.143 ações preferenciais nominativas às 5.214.286 existentes, ficou com um total de 6.071.429
ações preferenciais ao valor total das ações preferenciais de R$
8.157, totalizando sua participação societária em R$ 10.000 e a Convida Participação Ltda., após a citada cessão ficou com a participação de 4.500.000 ações ordinárias nominativas no valor de R$
4.500, representando sua participação societária total na sociedade.
(Vide quadro de participação na Nota Explicativa n. 9).
3030 Guvcikq fcu qrgtcèùgu fc Eqorcpjkc0 A Companhia encontra-se em fase pré operacional e desde sua constituição os controladores tem dado o suporte financeiro necessário.
40 Dcug fg ogpuwtcèçq0
4030 Fgenctcèçq fg eqphqtokfcfg eqo tgncèçq äu pqtocu fq Eq/
okví fg Rtqpwpekcogpvqu Eqpvâdgku / ERE0 As demonstrações
financeiras foram elaboradas de acordo com as praticas contábeis
adotadas no Brasil. A emissão das demonstrações financeiras foi
autorizada pela Administração em 3 de maio de 2013.
4040 Dcug fg ogpuwtcèçq. As demonstrações financeiras foram
preparadas com base no custo histórico.
4050 Oqgfc hwpekqpcn g oqgfc fg crtgugpvcèçq0 Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras
apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
4060 Rtkpekrcku rqnîvkecu eqpvâdgku0 Caixa e equivalentes de
caixa. Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou
menos a partir da data de contratação. Os quais são sujeitos a um
risco insignificante de alteração, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo.
Provisões. Uma provisão é reconhecida, em função de um evento
passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva
que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um
recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação.
Demais passivos circulante. São apresentados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data
do balanço.
Apuração do resultado. O resultado é apurado em conformidade
com o regime de competência.
Imposto de renda e contribuição social. O regime de tributação
adotado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011
foi o Lucro Presumido. A Companhia está em fase pré-operacional,
por esse motivo o cálculo de imposto de renda e contribuição social
teve por base os rendimentos de aplicações financeiras e dos juros
incidentes sobre contrato de mútuo.
Demonstrações de valor adicionado. A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as
quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações
financeiras conforme BRGAAP.
50 Eckzc g gswkxcngpvgu fg eckzc
4234
4233
Caixa
10
Bancos conta movimento
440
Total
440
10
60 Crnkecèùgu hkpcpegktcu0 A Companhia mantém aplicações financeiras no valor contábil de R$ 2.581, em 31 de dezembro de
2012, com taxa de 103% do CDI/CETIP e vencimento para 22 de
abril de 2013.
70 Qwvtqu etêfkvqu
4234
Contrato de mútuo
(a)
1.970
Adiantamento a fornecedores
56
Prospecções de terrenos
(b)
1.092
Notas promissórias a receber
(c)
7.190
Total
10.308
Circulante
2.026
Não circulante
8.282
(a) O valor de R$ 1.970, relativo a mútuo, representa o contrato de
mútuo firmado em 11 de junho de 2012, com a empresa Aratu Empreendimentos Ltda., empresa com sócios em comum, com remuneração prevista pela variação da SELIC.
(b) O valor de R$ 1.122, foi dispendido para implantação de um projeto imobiliário no municipio de Cabo de Santo Agostinho dotado de
completa infraestrutura, no entorno do Complexo de Suape, decorrente do interesse da Companhia, em adquirir imóveis pertencentes
a MJMD Empreendimentos Ltda, mediante forma a ser estudada
entre as Partes, através da elaboração de um contrato definitivo para
implantação da primeira fase do Projeto Convida Suape, para esse
fim as partes firmaram o Memorando de Intenções, datado de 15 de
março de 2012, consignado a intenção e a boa-fé com relação à negociação e consecução da eventual aquisição dos imóveis e ainda
para garantia das Partes nos dispêndios de tais recursos na prospecção, desenvolvimento e definição dos trabalhos para evolução
do projeto, avençado cujos custos incorridos suportados integralmente pela CONVIDA FASE 1A , poderá ser reembolsado pela
MJMD Empreendimentos Ltda., caso as Partes definam pela não
celebração do Contrato Definitivo.
(c) O valor de R$ 7.190, refere-se a duas notas promissórias, nos valores de R$ 857 e R$ 6.333, emitidas pela acionista MJMD Empreendimentos Ltda., relativas a integralização do capital social da
sociedade através de títulos de crédito, conforme Ata de Assembléia
Geral Extraordinária do dia 2 de março de 2012, registrada na Junta
Comercial do Estado de Pernambuco no dia 15 de março de 2012,
sob o protocolo n. 12/964263-0
80 Qdtkicèùgu vtkdwvâtkcu
4234
PIS/COFINS/CSLL retido na fonte
1
IOF a recolher
13
IRPJ sobre o lucro presumido
5
FGOQPUVTCÑ’Q FQ TGUWNVCFQ
Gzgteîekq hkpfq go 53 fg fg|godtq fg 4234
*Xcnqtgu gzrtguuqu go oknjctgu fg Tgcku.
gzegvq q tguwnvcfq dcukeq rqt cèçq+
Pqvcu
4234
Despesas gerais e administrativas
10
(1.399)
Prejuízo operacional
(1.399)
Receitas financeiras
295
(58)
Despesas financeiras
Receitas financeiras líquidas
11
237
Prejuízo antes do imposto de renda
e da contribuição social
(1.162)
Imposto de renda e contribuição social
12
(82)
Prejuizo do exercício
(1.244)
Resultado por ação ordinária - básico (em R$)
(0,0002)
As notas explicativas são parte integrante das
demonstrações financeiras.
FGOQPUVTCÑ’Q FQ TGUWNVCFQ CDTCPIGPVG
Gzgteîekq hkpfq go 53 fg fg|godtq fg 4234
*Xcnqtgu gzrtguuqu go oknjctgu fg Tgcku+
FGOQPUVTCÑ÷GU FQU HNWZQU FG ECKZC / OGV0 KPFKTGVQ
Gzgteîekqu hkpfqu go 53 fg fg|godtq fg 4234 g 4233
*Xcnqtgu gzrtguuqu go oknjctgu fg Tgcku+
4234 4233
Hnwzq fg eckzc fcu qrgtcèùgu
Prejuízo do exercício
(1.244)
Ajustes para reconciliar o resultado do exercício
c/ recursos proven. de atividades operacionais:
Receitas financeiras sobre contrato de mútuo
(46)
Tributos provisionados e não pagos
33
Total
(1.257)
Tgfwèçq *cwogpvq+ pqu cvkxqu<
Tributos a recuperar
(2)
Outros créditos
(3.072)
Total
(3.074)
Cwogpvq *tgfwèçq+ pqu rcuukxqu<
Tributos a recolher
13
-
Provisão para férias
Encargos INSS sobre provisão para férias
Encargos FGTS sobre provisão para férias
Obrigações sociais e trabalhistas
Total
-
(2.581)
(2.581)
-
7.300
10
7.300
10
430
10
10
440
10
430
10
FGOQPUVTCÑ’Q FQ XCNQT CFKEKQPCFQ
Gzgteîekq hkpfq go 53 fg fg|godtq fg 4234
*Xcnqtgu gzrtguuqu go oknjctgu fg Tgcku+
4234
As notas explicativas são parte integrante das
demonstrações financeiras
CSLL sobre o lucro presumido
Total
90 Qdtkicèùgu uqekcku g vtcdcnjkuvcu
29
42
(4.289)
As notas explicativas são parte integrante das
demonstrações financeiras.
4234
(1.244)
(1.244)
Prejuizo do exercicio
Outros resultados abrangentes
Resultado abrangente total
Salários e encargos a pagar
Total
Eckzc nîswkfq wvknk|cfq pcu cvkxkf0 qrgtce0
Hnwzq fg eckzc fcu cvkxkfcfgu fg kpxguvko0
Aplicações financeiras
Caixa líquido utilizado nas ativid. de investim.
Hnwzq fg eckzc fcu cvkxkf0 fg hkpcpekcogpvq
Integralização de capital
Caixa líquido provenniente das
atividades de financiamento
Eckzc nîswkfq igtcfq rgncu cvkxkfcfgu
qrgtcekqpcku. fg kpxguvkogpvqu
g fg hkpcpekcogpvqu
Cwogpvq nkswkfq go eckzc g
gswkxcngpvgu fg eckzc
Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro
Caixa e equival. de caixa em 31 de dezembro
Ghgkvq fc xctkcèçq fq ucnfq fg eckzc
g gswkxcngpvgu fg eckzc
27
46
4234
9
2
1
17
29
:0 Rctvgu tgncekqpcfcu0 As partes relacionadas da Convida Fase
1A S.A. são as sociedades a elas ligadas, seus administradores e
demais membros do pessoal-chave da administração e seus familiares, conforme definições contidas no Pronunciamento técnico
CPC 05 – Partes Relacionadas. Em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia apresentava os seguintes saldos com partes relacionadas:
4234
Ativo
Circulante
Apliacações financeiras
Banco Gerador S.A.
2.581
Kpuwoqu cfswktkfqu fg vgtegktqu
Serviços de terceiros
Outras despesas operacionais
Valor adicionado bruto
Valor adicionado líquido
Xcnqt cfkekqpcfq tgegdkfq go vtcpuhgtgí
pekc
Receitas financeiras
Valor adicionado distribuído
Distribuição do valor adicionado
Pessoal e encargos (exceto INSS)
Impostos, taxas e contrib. (inclusive INSS)
Juros e encargos financeiros
Aluguel
Prejuizo do exercício
(923)
(134)
(1.057)
(1.057)
(1.057)
295
295
(762)
119
294
58
11
(1.244)
(762)
As notas explicativas são parte integrante das
demonstrações financeiras.
2.581
Não circulante
Outros créditos
Notas Promissórias
MJMD Empreendimentos Ltda.
Mútuos
Aratu Empreendimentos Ltda.
7.190
1.092
8.282
10.863
Resultado
Receita financeira
Aratu Empreendimentos Ltda.
46
46
Jqpqtâtkqu fc cfokpkuvtcèçq0 Não houve remuneração dos administradores, conselheiros e diretores da Companhia no resultado do
exercício de 2012 .
Qwvtqu dgpghîekqu0 A Companhia não possui benefícios de longo
prazo, de pós-emprego, de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para o pessoal-chave da administração. Durante o
exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a empresa não
efetuou transações com outras partes relacionadas diferentes das
descritas acima.
;0 Ecrkvcn uqekcn0 Em 31 de dezembro de 2012, o capital social subscrito da Companhia é de R$ 14.500, representado por 6.342.857 ações
ordinárias nominativas sem valor nominal e de 6.071.429 ações preferenciais nominativas sem valor nominal, totalmente integralizado (R$
10 em 2011), conforme demonstrado a seguir:
Swcpvkfcfg
Rgtegpvwcn fg
Swcpvkfcfg
Xcnqt vqvcn
Rgtegpvwcn
Fguetkèçq
fg cèùgu
rctvkekrcèçq
fg cèùgu
fcu cèùgu
vqvcn fg
qtfkpâtkcu
e1fktgkvq xqvq
rtghgtgpekcku
go Tgcku
rctvkekrcèçq
Convida Participação S.A
4.500.000
70,95%
4.500.000
31,03%
Banco Gerador S.A
1.842.857
29,05%
6.071.429
10.000.000
68,97%
Total
6.342.857
100,00%
6.071.429
14.500.000
464.896
A classificação do capital social dos acionistas entre subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2012 e 2011 esta assim demonstrada:
4234
Ecrkvcn uqekcn
Cekqpkuvcu
Uwduetkvq
Kpvgitcnk|cfq
Convida Particip. Ltda..
4.500
4.500
Banco Gerador S.A.
10.000
10.000
Total
14.500
14.500
Cekqpkuvcu
MJMD Empreendimentos Ltda.
Marcos José Moura Dubeux
Gustavo José Moura Dubeux
Aluisio José Moura Dubeux
Total
4233
Ecrkvcn uqekcn
Uwduetkvq
Kpvgitcnk|cfq
9,97
9,97
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
10
10
320 Fgurgucu igtcku g cfokpkuvtcvkxcu
Despesas com pessoal e encargos
Despesas com pessoas jurídicas
Despesas tributárias
Outras despesas
Total
330 Tguwnvcfq hkpcpegktq
4234
(150)
(923)
(181)
(145)
(1.399)
4234
Tgegkvcu hkpcpegktcu
Juros de aplicações financeiras
Juros de atualização de contrato de mútuo
Total
Fgurgucu hkpcpegktcu
Despesas bancárias
Juros de mora
Total
Tgegkvcu hkpcpegktcu . nîswkfcu
249
46
295
(46)
(12)
(58)
459
340 Korquvq fg tgpfc g eqpvtkdwkèçq uqekcn0 A Companhia optou
pelo regime de apuração do imposto de renda e contribuição social
com base no lucro presumido e por encontrar-se no período de 2012
em fase pré-operacional, as receitas tributáveis foram decorrentes
de rendimentos de aplicações financeiras. A apuração com base no
lucro presumido é feita por período trimestral. Não houveram receitas no primeiro trimestre de 2012.
Fgoqpuvtcvkxq fcu crwtcèùgu fq KTRL g EUNN<
4234
Receitas financeiras do 2º trimestre
100
Base de cálculo do adicional do IRPJ
40
IRPJ 2º. trimestre
15
Adicional IRPJ – 10%
4
Total do IRPJ + Adicional do IRPJ
19
CSLL – 9%
27
Receitas financeiras do 3º trimestre
113
Base de cálculo do adicional do IRPJ
53
IRPJ 3º. trimestre
17
Adicional IRPJ – 10%
5
Total do IRPJ + Adicional do IRPJ
22
CSLL – 9%
10
Receitas financeiras do 4º trimestre
82
Base de cálculo do adicional do IRPJ
22
IRPJ 4º. trimestre
12
Adicional IRPJ – 10%
2
Total do IRPJ + Adicional do IRPJ
15
CSLL – 9%
7
Total das receitas no ano
295
Total do IRPJ no ano
56
Total da CSLL no ano
26
Alíquota efetiva do IRPJ no ano
18,89%
Alíquota efetiva da CSLL no ano
9,00%
350 Kpuvtwogpvqu hkpcpegktqu0 Em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia possuía instrumentos financeiros representados por
aplicação financeira. Os valores contábeis dos instrumentos financeiros referentes a estes ativos e passivos da Companhia reconhecidos no balanço patrimonial, se aproximam dos seus valores de
continua...