DOEPE 19/05/2015 - Pág. 19 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 19 de maio de 2015
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCII • NÀ 91-19
Companhia Petroquímica de Pernambuco
CNPJ - 07.986.997/0001-40 - Empresa do Sistema Petrobras
A Petróleo Brasileiro S.A. (“Controladora” ou “Petrobras”), a partir do momento em que passou a controlar
integralmente os 2 projetos, decidiu otimizar o uso cativo da matéria-prima PTA, com a inclusão da unidade
de PET e proceder aos ajustes de governança necessários à efetiva integração das unidades. A unidade
de PTA passou então a ter mais do que 85% de sua produção destinada a consumo cativo das demais
unidades. Tal processo foi planejado de maneira a possibilitar ganhos de sinergias logísticas, tecnológicas e
administrativas, garantindo a competitividade necessária ao Projeto.
Assim, a controladora promoveu ações visando à otimização dos investimentos e futuros custos e despesas
RSHUDFLRQDLVTXHMXVWL¿FDPDWXDOPHQWHDHODERUDomRGHXP~QLFRHVWXGRGHYLDELOLGDGHWpFQLFRHFRQ{PLFD
(“EVTE”) para o complexo.
Atualmente, a distinção jurídica das empresas no Complexo Petroquímico de Suape (PQS) decorre da
H[LVWrQFLDGHOLFHQoDVHGHEHQHItFLRV¿VFDLVFRQFHGLGRVGHIRUPDLQGHSHQGHQWHSDUDDVGXDVHPSUHVDV
Investimento, Avanço físico e Entrada em operação (não auditado)
O investimento total no Complexo Petroquímico de Suape (PQS) é da ordem de R$ 9,0 bilhões.
2. Base de preparação
a. Declaração de conformidade em relação às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC
$VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVIRUDPSUHSDUDGDVGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLO
emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs).
As demonstrações dos resultados abrangentes não estão sendo apresentadas, pois não há valores a serem
apresentados sobre este conceito, ou seja, o resultado do exercício é igual ao resultado abrangente total do
exercício.
$ DXWRUL]DomR SDUD FRQFOXVmR GHVWDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV RFRUUHX QD UHXQLmR GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRHPGHPDLRGH(VWDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVVHUmRVXEPHWLGDVjDSURYDomRGR
&RQVHOKR)LVFDOTXHSRGHUiPDQLIHVWDUVHVREUHRUHODWyULRGHDGPLQLVWUDomRHGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
E2SHUDomR³/DYD-DWR´HVHXVUHÀH[RVQD&RPSDQKLD
A Companhia reconheceu no exercício social de 2014 uma baixa no montante de R$ 35.913 de gastos
capitalizados referente a valores pagos adicionalmente na aquisição de ativos imobilizados em períodos
anteriores.
De acordo com depoimentos obtidos no âmbito de investigações criminais em andamento pelas autoridades
brasileiras, que se tornaram públicos a partir de outubro de 2014, altos executivos da Petrobras entraram
em conluio com empreiteiras, fornecedores e outros envolvidos para elaborar e implantar um esquema ilegal
de cartel que, entre 2004 e abril de 2012, sistematicamente impôs custos adicionais nas compras de ativos
imobilizados pela Companhia. Dois ex-diretores da Petrobras e um ex-gerente executivo, que não trabalham
para a Petrobras desde abril de 2012, estavam envolvidos nesse esquema de pagamentos indevidos e serão
tratados a seguir como “ex-empregados da Petrobras”. Os valores pagos adicionalmente pela Companhia
foram utilizados pelas empreiteiras, fornecedores e intermediários agindo em nome dessas empresas
SDUD ¿QDQFLDU SDJDPHQWRV LQGHYLGRV D SDUWLGRV SROtWLFRV SROtWLFRV HOHLWRV RX RXWURV DJHQWHV SROtWLFRV
empregados de empreiteiras e fornecedores, ex-empregados da Petrobras e outros envolvidos no esquema
de pagamentos indevidos. A Companhia não realizou nenhum pagamento indevido.
A Companhia acredita que, de acordo com o CPC 27 , os valores que foram pagos a mais no âmbito do
referido esquema de pagamentos indevidos não deveriam ter sido incluídos no custo histórico do seu ativo
LPRELOL]DGR&RQWXGRD&RPSDQKLDQmRFRQVHJXHLGHQWL¿FDUHVSHFL¿FDPHQWHRVYDORUHVGHFDGDSDJDPHQWR
realizado no escopo dos contratos com as empreiteiras e fornecedores que possuem custos adicionais ou os
períodos em que tais pagamentos adicionais ocorreram. Como resultado, a Companhia adotou metodologia
desenvolvida em conjunto com a Petrobras para estimar o valor total de gastos adicionais incorridos no
âmbito do referido esquema de pagamentos indevidos para determinar o valor das baixas a serem realizadas,
representando em quanto seus ativos estão superavaliados como resultado dos custos adicionais impostos
por fornecedores e empreiteiras e utilizados por eles para realizar pagamentos indevidos. As circunstâncias
e a metodologia utilizada são descritas a seguir.
Histórico
(P D3ROtFLD)HGHUDOEUDVLOHLUDGHÀDJURXXPDLQYHVWLJDomRGHQRPLQDGD³2SHUDomR/DYD-DWR´YLVDQGR
apurar práticas de lavagem de dinheiro por organizações criminosas em diversos estados brasileiros. A
Operação Lava Jato é uma investigação extremamente ampla com relação a diversas práticas criminosas
e vem sendo realizada através de várias frentes de trabalho, cujo escopo envolve crimes cometidos por
agentes atuando em várias partes do país e diferentes setores da economia.
Ao longo de 2014, o Ministério Público Federal concentrou parte de suas investigações em irregularidades
envolvendo empreiteiras e fornecedores do sistema Petrobras e descobriu um amplo esquema de
pagamentos indevidos, que envolvia um grande número de participantes, incluindo ex-empregados do
sistema Petrobras. Baseado nas informações disponíveis à Companhia, o referido esquema envolvia um
conjunto de 27 empresas que, de 2004 e abril de 2012, se organizaram em cartel, obtendo contratos com
empresas do sistema Petrobras e impondo custos adicionais nestes contratos, que eram utilizados por
HVVDVHPSUHVDVSDUD¿QDQFLDUSDJDPHQWRVLQGHYLGRVDSDUWLGRVSROtWLFRVSROtWLFRVHOHLWRVRXRXWURVDJHQWHV
políticos, empregados de empreiteiras e fornecedores, ex-empregados da Petrobras e outros envolvidos no
esquema de pagamentos indevidos. Este esquema será tratado como “esquema de pagamentos indevidos”
e as referidas empresas como “membros do cartel”.
$OpPGRHVTXHPDGHSDJDPHQWRVLQGHYLGRVGHVFULWRDFLPDDVLQYHVWLJDo}HVHYLGHQFLDUDPFDVRVHVSHFt¿FRV
em que outras empresas também cobraram custos adicionais e supostamente utilizaram esses valores para
¿QDQFLDUSDJDPHQWRVDGHWHUPLQDGRVH[HPSUHJDGRVGR6LVWHPD3HWUREUDVLQFOXLQGRXPH[GLUHWRUGDiUHD
Internacional. Essas empresas não são membros do cartel e atuavam de forma individualizada. Esses casos
HVSHFt¿FRVVHUmRFKDPDGRVGH³SDJDPHQWRVQmRUHODFLRQDGRVDRFDUWHO´
Em conexão com a investigação do esquema de pagamentos indevidos, em março de 2014, o ex-diretor de
Abastecimento da Petrobras, Paulo Roberto Costa, foi preso e, posteriormente, denunciado por lavagem de
dinheiro e corrupção passiva. Outros ex-executivos da Petrobras, incluindo Renato de Souza Duque (exdiretor de Serviços), Nestor Cerveró (ex-diretor da área internacional) e Pedro José Barusco Filho (ex-gerente
executivo de engenharia), bem como ex-executivos de empreiteiras e empresas fornecedoras de bens e
serviços para o Sistema Petrobras foram ou poderão ser denunciados como resultado da investigação.
Quando a Companhia aprovou suas demonstrações contábeis anuais de 2013 em 25 de fevereiro de
2014, não havia evidências disponíveis sobre as investigações da “Operação Lava Jato” que pudessem ter
PRGL¿FDGRDVFRQFOXV}HVGD&RPSDQKLDFRPUHODomRDRIDWRGHTXHDTXHODVGHPRQVWUDo}HVUHSUHVHQWDYDP
adequadamente sua situação patrimonial e a existência do esquema de pagamentos indevidos não havia
sido tornada pública.
Fontes de informação disponíveis para a Companhia
Em 8 de outubro de 2014, Paulo Roberto Costa e Alberto Youssef, prestaram depoimento perante a 13ª Vara
Federal Criminal de Curitiba, descrevendo o esquema de pagamentos indevidos. Desde então, depoimentos
GH GLYHUVRV SDUWLFLSDQWHV GR HVTXHPD GH SDJDPHQWRV LQGHYLGRV TXH ¿UPDUDP DFRUGRV GH FRODERUDomR
premiada com as autoridades brasileiras foram tornados públicos. O entendimento da Companhia sobre
o esquema de pagamentos indevidos e a metodologia adotada para mensuração do seu impacto são
baseados nesses depoimentos, os quais incluem o depoimento completo de dois dos ex-empregados da
Petrobras (Paulo Roberto Costa e Pedro José Barusco Filho), o depoimento completo de dois indivíduos
que atuaram como intermediários no esquema de pagamentos indevidos (Alberto Youssef e Julio Gerin de
Almeida Camargo), partes do depoimento de outro indivíduo que atuou como intermediário no esquema de
pagamentos indevidos (Shinko Nakandakari) e o depoimento completo de um representante de uma das
empreiteiras (Augusto Ribeiro de Mendonça Neto).
O Ministério Público Federal (de posse das informações completas da investigação) ajuizou ações de improbidade administrativa em 20 de fevereiro de 2015 contra cinco empresas membro do cartel, fundamentadas
na existência do esquema de pagamentos indevidos e utilizando como base a mesma metodologia utilizada
pela Companhia para mensurar os danos materiais atribuíveis ao esquema de pagamentos indevidos.
Parte importante das informações referidas acima foi tornada pública após 28 de janeiro de 2015, quando
a Controladora da Companhia divulgou suas demonstrações contábeis intermediárias de 30 de setembro
de 2014 não revisadas pelos auditores independentes. Estas informações detalharam e corroboraram as
informações disponíveis anteriormente, com destaque para os acordos de colaboração premiada de Pedro
José Barusco Filho, Paulo Roberto Costa, Alberto Youssef e Shinko Nakandakari.
As informações disponíveis para a Companhia são, de maneira geral, consistentes com relação à existência
do esquema de pagamentos indevidos, às empresas envolvidas, aos ex-empregados da Petrobras envolvidos, ao período durante o qual o esquema operou, além dos valores máximos envolvidos no esquema de
pagamentos indevidos em relação ao valor total dos contratos impactados pelo esquema.
A Controladora da Companhia acompanhará os resultados das investigações e a disponibilização de
outras informações relativas ao esquema de pagamentos indevidos e, se porventura se tornar disponível
LQIRUPDomRTXHLQGLTXHFRPVX¿FLHQWHSUHFLVmRTXHDVHVWLPDWLYDVGHVFULWDVDFLPDGHYHULDPVHUDMXVWDGDV
a Companhia avaliará se o ajuste é material e, caso seja, o reconhecerá. Contudo, a Companhia não espera
que informações adicionais a respeito das questões descritas acima oriundas de fontes internas estejam ou
se tornem disponíveis.
Outras informações obtidas no curso das investigações da Lava Jato, incluindo uma parte do depoimento de
Shinko Nakandakari não foram tornadas públicas. Contudo, a Companhia acredita que, no presente momenWRRULVFRGHVXUJLUHPQRYDVLQIRUPDo}HVTXHPRGL¿TXHPGHIRUPDUHOHYDQWHRVIDWRVMiFRQKHFLGRVRXTXH
impactem de forma material os ajustes realizados é baixo. Essa convicção se baseia fortemente no fato que,
XPDYH]TXHXPYROXPHVLJQL¿FDWLYRGHLQIRUPDo}HVVHWRUQRXS~EOLFRQmRpSURYiYHOTXHDVDXWRULGDGHV
brasileiras (que possuem todas as informações provenientes das investigações em mãos) mantivessem em
sigilo informações contraditórias (sendo importante ressaltar que as autoridades utilizaram a mesma metodologia para mensurar os danos materiais atribuíveis ao esquema de pagamentos indevidos em processos
FtYHLVHFULPLQDLVMiLQVWDXUDGRV HTXHKiXPVLJQL¿FDWLYRJUDXGHFRQVLVWrQFLDHQWUHDVD¿UPDo}HVIHLWDV
por pessoas envolvidas no esquema em diferentes posições e com diferentes motivações, incluindo dois dos
ex-empregados da Petrobras, supostos intermediários do esquema de pagamentos indevidos e representantes de fornecedores e empreiteiras.
Em seguida, serão discutidas as respostas adotadas pela Companhia aos fatos descobertos no âmbito das
investigações da “Operação Lava Jato”, além da descrição do esquema de pagamentos indevidos, da questão
contábil resultante da descoberta do esquema e da solução adotada pela Companhia para contabilizar seus
impactos.
Resposta da Companhia Controladora às questões descobertas nas investigações em curso
As investigações internas e externas ainda estão em andamento, porém a Petrobras está tomando as
medidas jurídicas necessárias perante as autoridades brasileiras para buscar ressarcimento pelos prejuízos
sofridos, incluindo aqueles relacionados à sua reputação. À medida que as investigações da “Operação
Lava Jato” resultem em acordos de leniência com os membros do cartel ou acordos de colaboração com
indivíduos que concordem em devolver recursos, a Petrobras pode ter direito a receber uma parte de tais
recursos.
As medidas incluirão também ações cíveis contra membros do cartel, nas quais a Petrobras pode ingressar
como autora, e espera fazê-lo. Esses procedimentos cíveis normalmente resultam em três tipos de reparação:
danos materiais, multas e danos morais. A Companhia teria direito aos danos materiais e, possivelmente, às
multas. Uma vez que ingresse como autora nas ações, a Companhia também poderá pleitear danos morais.
A Petrobras não tolera corrupção ou quaisquer práticas de negócio ilegais por parte de seus fornecedores
ou o envolvimento de seus empregados em tais práticas e, dessa forma, vem realizando uma série de
ações, tanto no intuito de aprofundar a apuração das irregularidades, quanto de melhorar seu sistema de
governança corporativa, descritas a seguir:
- A Petrobras constituiu diversas Comissões Internas de Apuração (CIA) para averiguar ocorrências que
possam ser caracterizadas como não conformidades relativas a normas, procedimentos ou regulamentos
corporativos e forneceu as descobertas das comissões internas já concluídas às autoridades brasileiras.
- Em 24 e 25 de outubro de 2014 a Petrobras contratou dois escritórios independentes de advocacia:
o escritório americano, Gibson, Dunn & Crutcher LLP e o escritório brasileiro, Trench, Rossi e Watanabe
Advogados para conduzir uma investigação interna independente.
- A Petrobras tem cooperado totalmente com a Polícia Federal, o Ministério Público Federal, o Poder
Judiciário e outras autoridades brasileiras, como o Tribunal de Contas da União – TCU e a Controladoria
Geral da União – CGU.
- A Petrobras constituiu comissões para analisar a aplicação de sanções contra os fornecedores e
empreiteiras (CAASE) e impôs bloqueio cautelar das empresas membros do cartel nos depoimentos que
foram tornados públicos.
- A Petrobras elaborou e adotou um conjunto de medidas para o aprimoramento da governança, controle
e gestão de riscos, documentadas em Padrões e Atas da Diretoria e do Conselho de Administração que
estipulam os procedimentos, métodos, competências e demais instruções para integrar tais medidas às
práticas da Petrobras.
- A Petrobras instituiu o cargo de Diretor de Governança, Risco e Conformidade, com a missão de assegurar a
conformidade processual e mitigar riscos em suas atividades, incluindo os de fraude e corrupção. As matérias
a serem submetidas à deliberação da Diretoria deverão contar, necessariamente, com prévia manifestação
favorável desse Diretor quanto à governança, gestão de riscos e conformidade dos procedimentos.
- Em 13 de janeiro de 2015, o Conselho de Administração da Petrobras aprovou para o cargo de Diretor de
Governança, Risco e Conformidade, a indicação de João Adalberto Elek Junior, empossado em 19 de janeiro
de 2015, para mandato de três anos, podendo ser renovado, e sua destituição somente pode ocorrer por
deliberação do Conselho de Administração que conte com o voto de pelo menos um dos conselheiros eleitos
pelos acionistas minoritários ou preferencialistas.
- Formação de um Comitê Especial para atuar de forma independente e servir como interlocutor entre
o Conselho de Administração e os escritórios de advocacia conduzindo as investigações internas
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Tribunal Federal, e composto por Andreas.
b.1. Descrição do esquema de pagamentos indevidos e dos impactos nas demonstrações contábeis
da Companhia
A seguir será discutida a necessidade de ajustar os valores de determinados ativos imobilizados em função
dos impactos do esquema de pagamentos indevidosEHPFRPRDLPSUDWLFDELOLGDGHGHLGHQWL¿FDURVYDORUHV
de pagamentos indevidos, vincular os gastos adicionais cobrados pelas empreiteiras e fornecedores
D SDJDPHQWRV HVSHFt¿FRV QR kPELWR GH FDGD FRQWUDWR RX TXDQWL¿FDU R YDORU H[DWR GRV JDVWRV DGLFLRQDLV
incorridos a ser corrigido. Também é discutida a metodologia adotada pela Companhia para baixar valores
capitalizados que representam gastos adicionais incorridos na aquisição de ativos imobilizados. O item 5.8
apresenta uma análise de alternativas, consideradas como possíveis substitutas à mensuração dos valores
exatos a serem ajustados, que foram rejeitadas pela Companhia.
b.1.1. O esquema de pagamentos indevidos e a necessidade de ajustar o valor contábil de
determinados ativos imobilizados
De acordo com as informações disponíveis à Companhia descritas acima, no esquema de pagamentos