DOEPE 17/06/2015 - Pág. 16 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
16 - Ano XCII • NÀ 112
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
ESTALEIRO ATLÂNTICO SUL S.A.
CNPJ/MF nº 07.699.082/0001-53 - NIRE nº 26.3.0001479-3
ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE DEBÊNTURES DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES,
NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA,
EM SÉRIE ÚNICA, DA ESTALEIRO ATLÂNTICO SUL S.A. REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2015
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 29 dias do mês de abril Debêntures caso a garantia fidejussória prevista no item (i) não
de 2015, às 17:00 horas, na sede Emissora, localizada na Ilha de seja formalizada, aperfeiçoada e devidamente registrada no prazo
Tatuoca, s/nº, Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo de 30 (trinta) dias contados desta data. 6. ABERTURA:
Gueiros - SUAPE, Cidade de Ipojuca, Estado de Pernambuco. O representante do Agente Fiduciário propôs aos presentes a
2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, tendo em vista eleição do Presidente e do Secretário da assembleia para, dentre
que se verificou a presença de debenturistas representando 100% outras providências, lavrar a presente ata. Após a devida eleição,
das debêntures em circulação da 1a (primeira) emissão de foram abertos os trabalhos, tendo sido verificado pelo Secretário
debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, os pressupostos de quórum e convocação, bem como os
da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, da instrumentos de mandato do representante dos Debenturistas
Estaleiro Atlântico Sul S.A. (“Debêntures”, “Emissão” e “Emissora”, presentes, declarando o Sr. Presidente instalada a presente
respectivamente), conforme autorizam os artigos 71, §2º, e artigo assembleia. Em seguida, foi realizada a leitura da Ordem do Dia.
124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 7. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias
3. PRESENÇA: Presentes os debenturistas representando 100% constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas aprovaram, por
(cento por cento) das Debêntures em circulacão (“Debenturistas”), unanimidade, sem qualquer ressalvas, as seguintes deliberações:
conforme verificou-se da assinatura da Lista de Presença de (A) a não declaracão de vencimento antecipado, nos termos das
Debenturistas anexa à presente ata como Anexo I. Presentes cláusulas 7.1 (b) e 7.1.1 da Escritura, tendo em vista a
ainda o representante do Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos inobservência, pela Emissora, do prazo para entrega das suas
e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário do demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado
Debenturista (“Agente Fiduciário”), e os representantes da em 31 de dezembro de 2014, conforme previsto na cláusula
Emissora. 4. MESA: Presidida pelo Sr. Kelson Thales Cruzeiro 8.1.1(a)(a.1) da Escritura, em razão da necessidade de realização
Prates, e secretariada pela Sra. Carla Roberta Pereira. 5. ORDEM de procedimentos adicionais de auditoria por conta da atual
DO DIA: Deliberacão, pelos Debenturistas, sobre (A) não situação político-econômica do país, com concessão de prazo
declaração de vencimento antecipado, nos termos das cláusulas adicional máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, a partir desta
7.1 (b) e 7.1.1 da Escritura Particular da 1a (Primeira) Emissão de data, para que a Emissora apresente as demonstrações
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie financeiras aqui previstas, observado que (x) tal concessão de
Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série prazo adicional somente será eficaz após a respectiva
Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de comprovação de consentimento das Fiadoras Originais, que será
Colocação, da Estaleiro Atlântico Sul S.A. (“Escritura”), tendo em evidenciado mediante entrega ao Agente Fiduciário de documento
vista a inobservência, pela Emissora, do prazo para entrega das firmado pelas Fiadoras Originais no prazo de 10 dias a partir desta
suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social data, e (y) a não divulgação das demonstrações financeiras aqui
encerrado em 31 de dezembro de 2014, conforme previsto na indicadas no prazo ora deliberado poderá ensejar o vencimento
cláusula 8.1.1(a) (a.1) da Escritura, em razão da necessidade de antecipado das Debêntures, nos termos das cláusulas 7.1 (b) e
realização de procedimentos adicionais de auditoria por conta da 7.1.1 da Escritura; (B) a autorização para o Agente Fiduciário
atual situação político-econômica do país, com concessão de celebrar, em conjunto com as demais partes da Escritura, um ou
prazo adicional máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, a partir mais aditamentos à Escritura, de forma a prever (i) a prestação de
desta data, para que a Emissora apresente as demonstrações garantia fidejussória adicional pela CQGSA e pela CCSA, de
financeiras aqui previstas, observado que (x) tal concessão de forma não solidária entre si, as demais fiadoras e a Emissora, em
prazo adicional somente será eficaz após a respectiva garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas e
comprovação de consentimento da Queiroz Galvão S.A. e da quaisquer obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas
Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. (em conjunto, pela Emissora relativas às Debêntures e demais obrigações nos
“Fiadoras Originais”), que será evidenciado mediante entrega ao termos da Escritura; e (ii) a inclusão de hípotese de vencimento
Agente Fiduciário do documento firmado pelas Fiadoras Originais antecipado automático das Debêntures caso a garantia
no prazo de 10 dias a partir desta data, e (y) a não divulgação das fidejussória prevista no item (i) não seja formalizado, aperfeiçoada
demonstrações financeiras aqui indicadas no prazo ora deliberado e devidamente registrada no prazo de 30 (trinta) dias contados
poderá ensejar o vencimento antecipado das Debêntures, nos desta data. 8. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem
termos das cláusulas 7.1 (b) e 7.1.1 da Escritura; e (B) autorização dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim
para o Agente Fiduciário celebrar, em conjunto com as demais sendo, nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a sessão e
partes da Escritura, um ou mais aditamentos a Escritura, de forma lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada
a prever: (i) a prestação de garantia fidejussória adicional pela pelos presentes. Ipojuca, 29 de abril de 2015. Kelson
CONSTRUTORA QUEIROZ GALVÃO S.A., sociedade anônima Thales Cruzeiro Prates - Presidente. Carla Roberta Pereira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Secretária. Emissora: ESTALEIRO ATLÂNTICO SUL S.A. Nome:
na Rua Santa Luzia, 651, 2º ao 6º andar, Centro, inscrita no CNPJ/ Carlos Alberto Nunes, CPF 064 945 538-00. Cargo: Diretor
MF sob o nº 33.412.792/0001-60 (“CQGSA”) e CAMARGO Executivo Financeiro - ESTALEIRO ATLÂNTICO SUL. Nome:
CORREA S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Reinaldo Martinho, CPF 044.382.978-00. Cargo: Gestor
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº Corporativo de Finanças. ESTALEIRO ATLÂNTICO SUL. Agente
3.600, 11º e 12º andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
nº 01.098.905/0001-09 (“CCSA”), de forma não solidária entre si, VALORES MOBILIÁRIOS. Nome: Kelson Thales Cruzeiro Prates.
as demais fiadoras e a Emissora, em garantia do fiel, integral e Cargo: Procurador. Junta Comercial do Estado de Pernambuco.
pontual cumprimento de todas e quaisquer obrigações assumidas Certifico o registro em: 27/05/2015, sob nº 20159328756.
ou que venham a ser assumidas pela Emissora relativas às Protocolo: 15/932875-6. Empresa: 26 3 0001479 3.
Debêntures e demais obrigações nos termos da Escritura; e (ii) a Estaleiro Atlântico Sul S.A. André Ayres Bezerra da Costa inclusão de hipótese de vencimento antecipado automático das Secretário Geral.
(75277)
Recife, 17 de junho de 2015
CIA VALE DO RIO GRANDE
CNPJ nº 10.468.296/0001-23 - NIRE: 2.630.004.231,2 - EMPRESA
BENEFICIÁRIA DOS INCENTIVOS FISCAIS DO NORDESTE FINOR - Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária - EDITAL
DE CONVOCAÇÃO - Ficam convocados os Srs. Acionistas a
se reunirem em AGO/E no dia 17/07/2015, às 10 (dez) horas,
na sede social a Av. Domingos Ferreira, nº 890, Sala 910, Boa
Viagem, Recife-PE, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem
do dia: a) Matérias do que trata o Art. nº 132 da Lei nº 6.404/76
ref. aos exercícios sociais findos em 31/12 de 2010 a 2014; b)
Eleição da Diretoria; c) Mudança da Sede Social; d) Consolidação
Estatutária; e) Deliberar sobre o cancelamento de registro da Cia.
junto a C.V.M. e f) Outros assuntos. AVISO AOS ACIONISTAS Encontram-se a disposição, na sede social os documentos a que
se refere o Art. nº 133 da Lei nº 6.404/76, dos exercícios sociais
findos em 31/12 de 2010 a 2014. Recife-PE, 16/06/2015. Luiz
Fernando Paranhos Ferreira - Diretor Presidente.
(75258)
SINDICATO DOS POLICIAIS CIVIS DE
PERNAMBUCO - SINPOL
ASSEMBLEIA GERAL DA CATEGORIA
O Sindicato dos Policiais Civis de Pernambuco (Sinpol), com
sede na Rua Frei Cassimiro, 179, bairro de Santo Amaro,
Recife, Pernambuco, através de sua diretoria executiva, convoca
assembleia geral de toda a categoria, para o dia 18 de junho de
2015, às 18 horas, a ser realizada em frente ao Palácio do Campo
das Princesas, sede do Governo deste Estado de Pernambuco,
após a passeata que sairá da sede deste sindicato, para tratar
da seguinte pauta: Campanha salarial 2015; Mobilizações da
Campanha salarial; Outros assuntos relativos à categoria. A
assembleia se instalará em primeira convocação às 18 horas, com
a presença da maioria dos associados e, segunda convocação, às
18:30 horas, em qualquer número de associados.
(75254)
BANORTE PATRIMONIAL S.A
CNPJ. (MF): 10.397.495/0001-98
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO
EXERCÍCIO FINDO EM 31.12.2014(Em R$ 1,00)
RELATÓRIO DA DIRETORIA
Prezados Acionistas,
Cumprindo disposições legais e estatutárias, submetemos à
apreciação o balanço patrimonial e demais demonstrações
financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de
2014. Registramos o nosso reconhecimento aos acionistas e
clientes que nos distinguiram com sua confiança, bem como
aos nossos funcionários pela eficiente colaboração. Recife, 01
de abril de 2015. MARCOS ANTONIO SIQUEIRA LEITE Diretor
Presidente e MARCO AURÉLIO TAVARES – Diretor
Administrativo.
BALANÇOS PATRIMONIAIS
ATIVO
2014
CIRCULANTE....................................... 2.018.497
Disponibilidades...............................
12.861
Aplicações Financeiras.................... 1.400.142
Créditos Diversos............................. 726.011
Provisão p/ Contingências Ativas.... (120.517)
ATIVO NÃO CIRCULANTE................... 7.550.631
PERMANENTE...................................... 7.550.631
Investimentos.................................... 1.191.053
Imobilizado....................................... 6.359.578
Diferido.............................................
TOTAL................................................... 9.569.128
2013
2.605.616
16.933
2.012.867
696.333
(120.517)
6.706.825
6.706.825
31.679
6.675.146
9.312.441
PASSIVO
2014
2013
CIRCULANTE ....................................... 645.101
96.835
Impostos e Cont. a Recolher ..........
25.887
24.082
Outras Obrigações ........................... 619.214
72.753
PASSIVO NÃO CIRCULANTE ............. 1.044.749
1.050.624
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO............... 1.044.749 1.050.624
Provisão p/Passivos Contingentes. 1.044.749
1.050.624
PATRIMÔNIO LÍQUIDO ....................... 7.879.278
8.164.982
Capital Social ...................................14.729.000 14.729.000
Reserva de Capital..........................
Prejuízos Acumulados..................... (6.558.159) (6.564.018)
Ações em Tesouraria..................... (291.563)
TOTAL.................................................. 9.569.128 9.312.441
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
DISCRIMINAÇÃO
2014
2013
RECEITA OPERACIONAL BRUTA...... 1.279.137 1.151.882
Aluguéis............................................ 284.334
267.333
Prestação de Serviços..................... 994.803
884.549
DESPESAS OPERACIONAIS.............. (1.502.635) (1.407.369)
RESULTADO DE EQUIVALÊNCIA
PATRIMONIAL ....................................
45.069
6.801
OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS 184.288
164.132
RESULTADO OPERACIONAL.............
5.859
(84.554)
RESULTADO NÃO OPERACIONAL ..
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 5.859
(84.554)
Número de ações (Mil)........................ 2.439.375 2.439.375
Prejuízo por Lote de Mil Ações...........
(0,00)
(0,03)
DEMONSTRAÇÕES DOS LUCROS ( PREJUÍZOS )
ACUMULADOS
DISCRIMINAÇÃO
2014
2013
Saldo Inicial.......................................... (6.564.018) (6.479.464)
Transferência de Reservas de Lucros
Resultado Líquido do exercício............
5.859
84.554
Saldo Final............................................ (6.558.159) (6.564.018)
NOTAS EXPLICATIVAS
1.CONTEXTO OPERACIONAL
A Banorte Patrimonial S. A, constituída com o objetivo o
arrendamento de bens próprios, notadamente a administração
de centro administrativo de conglomerado empresarial, assim
como, a prestação de serviços de agenciamento de
propaganda, execução de serviços, estudos, concepções e
distribuição de propaganda aos veículos de divulgação, serviços
técnicos de planejamento, consultoria e assessoramento a
empresas, especialmente nos ramos imobiliários e de
investimentos em geral, podendo, ainda, prestar serviços de
conservação, manutenção e limpeza, inclusive dedetização,
desratização e desbaratização, de imóveis, móveis e utensílios,
máquinas e equipamentos, a comercialização de produtos de
limpeza e conservação e locação de mão de obra.
2. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil, que incluem os
princípios contábeis em consonância com a Lei das Sociedades
por Ações, incluindo as alterações promovidas pela Lei nº
11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08, posteriormente
convertida na Lei nº 11.941/09, alteraram, revogaram e
introduziram diversos dispositivos na Lei das Sociedades por
Ações, Lei nº 6.404/1976. Ambos dispositivos trouxeram
importantes alterações em regras de reconhecimento e
mensuração em relação às contas patrimoniais, bem como da
apresentação das demonstrações contábeis.
Em 14 de maio de 2014, foi publicada a Lei nº 12.973/14, que
converteu a Medida Provisória nº 627/13. Essa Lei trouxe
importantes alterações na Legislação Tributária Federal
relativa ao Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas - IRPJ, à
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, à
Contribuição para o PIS/PASEP e a Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social - COFINS.
Destacamos, dentre as principais práticas contábeis, em
relação aos exercícios findos:
a)Ativos Circulantes e Não Circulantes, estão apresentados
pelo seu valor de realização.A provisão para créditos
duvidosos foi constituída em montante considerada suficiente
para cobrir eventuais perdas, efetuada após análise individual
dos créditos a receber, incluindo operações com sociedades
controladas e ligadas;
b)Os efeitos inflacionários foram reconhecidos até 31.12.95,
sobre o Ativo Permanente e o Patrimônio Líquido, com base na
variação da UFIR. A partir de 01.01.96, a legislação fiscal
proíbe o reconhecimento de tais efeitos, a depreciação é
calculada pelo método linear, mediante a aplicação de taxas
que levam em conta o tempo de vida útil e econômica dos
bens; o ativo diferido está registrado ao custo de aquisição
corrigido monetariamente e está sendo amortizado pelo
método linear a taxa de 10% a.a. ou proporcionalmente aos
prazos de locação contratuais. Os investimentos em
sociedades coligadas e controladas estão avaliados pelo
método de equivalência patrimonial e os demais estão
registrados ao custo de aquisição, menos provisão para
perdas, quando aplicado;
c)O Imposto de Renda e a Contribuição Social são apurados
com base no lucro real anual, conforme as alíquotas vigentes.
Quanto ao PIS e COFINS os mesmos foram calculados
segundo a legislação vigente a cada exercício;
d)Os demais Passivos Circulantes e Exigíveis a Longo Prazo
estão demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis,
acrescido, quando aplicável, dos correspondentes encargos
monetários contratados; e
e)A Provisão para Passivos Contingentes refere-se ao
montante estimado das ações trabalhistas, que se encontram
tramitando na justiça.
3. CAPITAL SOCIAL
O capital social subscrito e integralizado é dividido em
2.439.375.000 ações
ordinárias, nominativas, sem valor
nominal.
4. FATO RELEVANTE
A empresa encontrava-se sob o Regime de Intervenção desde
24.05.96, declarada através do Ato Presi nº 534, do Presidente
do Banco Central do Brasil, passando em 21.05.97, através do
Ato Presi nº 682 para o Regime de Liquidação Extrajudicial,e,
em 19/02/2014, foi encerrado o Regime de Liquidação
Extrajudicial, por meio do Ato Presi nº 1.268.
5. OUTRAS INFORMAÇÕES
a)A sua controladora, Banco Banorte S.A., encontra-se em
Liquidação Extrajudicial desde 19.12.96, mas a Banorte
Patrimonial S/A. não vem atuando junto ao mercado,
atendendo, tão somente, ao seu controlador em relação aos
serviços de limpeza e conservação e locação de mão de obra;
b)Os Créditos Diversos estão representado por: Devedores por
Depósitos em Garantias(Trabalhistas, Fiscais e Cíveis) R$
329.473 (2013: R$ 335.346); Impostos e Contribuições a
Recuperar R$ 390.305 (2013: R$ 356.564); Adiantamento de
Férias R$ 6.152 (2013: R$ 4.342); e Pendência a Regularizar
Débito R$ 81 (2013: R$ 81);.
c)Impostos e Contribuições a Recuperar compõem-se,
basicamente, de: Imposto de Renda a Recuperar R$ 55.564
(2013: R$ 49.070); Pis a Compensar R$ 23.153 (2013: R$
23.153); Retenção de INSS Próprio a Compensar R$ 7.539
(2013: R$ 7.096);e Impostos a Compensar R$ 304.049 (2013
R$ 277.245);
d)Provisão para Contingências Ativas, constituída no exercício
de 2007, R$ 120.517 (2013, R$ 120.517), esclarecendo que
esse valor visa atender a possível perda com créditos do Pis
(DL-2445 e 2449, R$ 23.153 (2013: R$ 23.153) ambos de
1988), créditos estes julgados inconstitucionais e solicitado sua
compensação por via administrativa, bem como do SNIRPJ de
1995, 1996, 1997 e 1998, R$ 97.364 (2013: R$ 97.364);
e)Impostos e Contribuições a Recolher compõem-se,
basicamente, de: Imposto de Renda a Recolher de Terceiros
R$ 396 (2013: R$ 246); Pis a Recolher R$ 1.824 (2013: R$
1.723); Cofins a Recolher R$ 8.402 (2013: R$ 7.936); INSS
Próprio e Terceiros a Recolher R$ 11.355 (2013: R$ 10.581);
FGTS a recolher R$ 3.889 (2013 R$ 3.562); Contribuição
Sindical a Recolher R$ 21 (2013: R 21); ISS de Terceiros a
recolher R$ 0,00 (2013: R$ 13);
f)Outras Obrigações compõem-se, basicamente, de: Provisão
de Férias R$ 70.360 (2013 R$ 66.478); Obrigação por Compra
de Valores e Bens R$ 548.854 (2013: R$ 0,00) e Pendência a
Regularizar Crédito R$ 0,00 (2013: R$ 6.275);
g)No Exigível a Longo Prazo está constituído provisão para
contingências trabalhistas no valor de R$ 986.775 (2013: R$
993.154)e de provisão para contingências fiscais R$ 57.974
(2013: R$ 57.470);
CONTADOR: Marcos Antonio Pinto Ribeiro
CRC - PE nº 13.102
(75299)