DOEPE 01/10/2015 - Pág. 24 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
24 - Ano XCII • NÀ 185
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
irrevogável e irretratável, automática e antecipadamente, a sua anuência expressa ao seu Resgate Antecipado Obrigatório, de forma
unilateral pela Companhia, nos termos do §3º do artigo 5º da Instrução CVM 566. O Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser realizado
mediante comunicação prévia aos Titulares das Notas Promissórias, ao Custodiante, ao Banco Mandatário e à CETIP, com no mínimo 2
(dois) dias úteis de antecedência, sendo que tal comunicação deverá informar a data, o local da realização, o procedimento de resgate
e o valor a ser resgatado;
r. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Notas
Promissórias, até o primeiro dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no
local da sede da Companhia, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos em que os pagamentos devam
ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data do pagamento coincidir com feriado declarado
nacional, sábado ou domingo.
(ii) Aprovar a outorga pela Companhia, em garantia da Emissão, da Alienação Fiduciária de Imóvel e da Cessão Fiduciária de
Recebíveis, incluindo quaisquer acréscimos e/ou fluxo adicional de recebíveis decorrente de expansões do empreendimento locado, nos
termos dos aditamentos eventualmente celebrados para este fim, bem como da conta vinculada onde serão depositados os recebíveis
decorrentes do Contrato de Locação.
(iii) Autorizar a Diretoria da Companhia, observadas as disposições legais e o disposto no Estatuto Social da Companhia, a praticar
todos e quaisquer atos necessários à implementação das deliberações acima, especialmente para:
(a) Constituir as Garantias e livremente negociar termos e condições finais dos documentos da operação, aqui não definidos, para a
emissão das Notas Promissórias, podendo requerer todos e quaisquer atos, inclusive registros e/ou averbações, perante o Cartório de
Registro de Imóveis competente, com o objetivo de constituição das Garantias aqui tratadas;
(b) estabelecer condições adicionais àquelas aqui deliberadas necessárias ou convenientes à Oferta Pública com Esforços Restritos;
(c)definir a contratação de uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para serem responsáveis
pela coordenação e intermediação das distribuições das Notas Promissórias;
(d) contratar, conforme se faça necessário, instituições financeiras autorizadas a prestar os serviços de custódia, liquidação, agente
pagador, agente de notas, conforme o caso, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Oferta Pública com
Esforços Restritos, podendo para tanto negociar e assinar os respectivos contratos; e
(e) tomar todas as demais medidas que sejam necessárias para a devida implementação e realização da Oferta Pública com Esforços
Restritos das notas promissórias.
Encerramento: Como nada mais houve a ser tratado, após ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se
manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a
sessão, foi lida, conferida, aprovada, achada conforme e assinada para os devidos fins legais pelos integrantes da Mesa desta Reunião
e por todos os Conselheiros em Livro próprio arquivado na sede da Companhia. Assinaturas: Mesa: Presidente: Sr. Marcos José Moura
Dubeux; Secretário: Sr. Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux. Membros do Conselho de Administração: Leonardo Calderaro
da Graça Caseiro (voto eletrônico), Marcelo Brito Arantes, Marcos José Moura Dubeux, Alessandro de Oliveira Nascimento (voto
eletrônico), Wilson Carnevalli Filho (voto eletrônico) e Mauro Rubin.
A presente é cópia fiel da ata original lavrado em livro próprio (Livro V fls. 45 e 52).
Recife, 24 de setembro de 2015.
_________________________________________
Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux
Secretário
(78255)
CONEPAR S.A.
NIRE 26.3.000.1989-2 - CNPJ Nº 10.909.453/0001-99
COMPANHIA FECHADA
ATA DE REUNIÃO DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 24 DE SETEMBRO DE 2015.
1. LOCAL, DATA E HORA: Dia 24 de setembro de 2015, às 14h00min, na sede social Cone S.A. (“Companhia”), localizada no município
de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Engenheiro Domingos Ferreira, nº 467, 13º andar, parte, Pina, CEP 51.011-050.
2. Convocação: Dispensada a convocação e considerada regular a instalação da reunião em virtude da presença da totalidade dos
membros efetivos do Conselho de Administração.
3. Presença: Bruno Gomes de Botton, Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux e Eduardo Soares.
4. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux, que convidou o Sr. Lucas Fontes
Santos de Teive e Argolo para secretariá-los.
5. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i) outorga de aval pela Companhia na 4ª emissão de notas promissórias comerciais de controlada;
(ii) autorização à Diretoria da Companhia para tomar as providências necessárias à formalização do aval.
6. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros decidiram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas:
(i) Aprovar a outorga de aval pela Companhia na 4ª emissão de notas promissórias comerciais (“Emissão” e “Notas Promissórias”,
respectivamente) da controlada CONE S/A, sociedade por ações de capital fechado, CNPJ/MF nº 11.860.795/0001-24, NIRE
26.3.000.1847-1, com sede na Avenida Engenheiro Domingos Ferreira, nº 467, 13º andar – parte, Recife/PE (“Cone S.A.”), para
distribuição pública com esforços restritos de distribuição (“Oferta Pública com Esforços Restritos”), nos termos da Instrução da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e da Instrução CVM nº 566, de
31 de julho de 2015 (“Instrução CVM 566”), com as seguintes características:
a. Valor do Total da Oferta Pública com Esforços Restritos: Até R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais);
b. Número de Séries: A Emissão será realizada em série única;
c. Quantidade de Notas Promissórias: Serão emitidas até 35 (trinta e cinco) Notas Promissórias;
d. Valor Nominal Unitário: Cada Nota Promissória terá o valor nominal unitário de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) (“Valor
Nominal”), na data de sua efetiva subscrição e integralização;
e. Data de Emissão: Data em que ocorrer a efetiva subscrição e integralização das Notas Promissórias (“Data de Emissão”);
f. Forma: as Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular e ficarão custodiadas na instituição prestadora de serviço de
custodiante de guarda física, a ser contratado pela Cone S.A. e circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, do
qual deverá constar a cláusula “sem garantia”. Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela
posse da cártula das Notas Promissórias (“Cártula”). Adicionalmente, para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na CETIP
S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pelo extrato expedido pela CETIP em
nome do respectivo titular;
g. Prazo de Vencimento: O prazo de vencimento das Notas Promissórias será de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar da Data de
Emissão, ressalvadas as hipóteses de eventual resgate antecipado ou, ainda, de eventual vencimento antecipado das Notas Promissórias;
h. Procedimento de Colocação: Distribuição pública, mediante oferta restrita de distribuição, destinada a investidores profissionais, nos
termos do artigo 2º da Instrução CVM 476, a ser realizada por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários, a serem contratadas, sob regime de garantia firme de colocação (“Coordenador Líder” e “Coordenadores”);
i. Registro para Distribuição e Negociação: As Notas Promissórias serão depositadas para distribuição no mercado primário e
negociação no mercado secundário, exclusivamente através do MDA – Modulo de Distribuição de Ativos, e do Módulo CETIP21 – Títulos e
Valores Mobiliários (“CETIP21”), respectivamente, administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações,
liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na CETIP. Concomitantemente à liquidação as
Recife, 10 de outubro de 2015
Notas Comerciais serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP. As Notas Promissórias somente
poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários, entre investidores qualificados, nos termos do artigo
9-B da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), depois de decorridos 90 dias
de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado ainda o
cumprimento pela Cone S.A. das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476;
j. Forma de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com os procedimentos
adotados pela CETIP, para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na CETIP ou na instituição habilitada à prestação de
serviços de banco mandatário (“Banco Mandatário”) e, para as Notas Promissórias que não estejam depositadas eletronicamente na
CETIP na data de pagamento;
k. Preço de Integralização: Cada uma das Notas Promissórias será integralizada à vista, na respectiva Data de Emissão, em moeda
corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação da CETIP;
l. Atualização Monetária e Remuneração: O Valor Nominal das Notas Promissórias não será atualizado. Sobre o Valor Nominal das
Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias
diárias do Depósito Interfinanceiro - DI de um dia, “over extra grupo” expressa na forma percentual ao ano, base de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página da Internet
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos
por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, “pro rata temporis”
por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal de cada Nota Promissória, desde a Data de Emissão até a respectiva Data
de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de eventual resgate antecipado ou, ainda, de eventual vencimento antecipado das Notas
Promissórias, utilizando para tal os critérios de precisões descritos no Caderno de Fórmulas, disponibilizado pela CETIP, em sua página
na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Remuneração”), reproduzida nas cártulas;
m. Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração: O Valor Nominal Unitário de cada uma das Notas Promissórias
será integralmente pago na respectiva Data de Vencimento ou na data de eventual resgate antecipado ou ainda na data de eventual
vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a
data do efetivo pagamento;
n. Garantias: As Notas Promissórias contarão com (i) o aval da Companhia; (ii) o aval de Marcos José Moura Dubeux, brasileiro, casado
sob o regime de separação total de bens, engenheiro eletricista e empresário, CPF nº. 062.540.044-53, RG nº. 832550 SSP-PE, residente
e domiciliado na Avenida Boa Viagem, nº. 1.230, apto. 1201, Boa Viagem, Recife-PE (“Marcos José”); (iii) o aval de Marcos Roberto
Bezerra de Mello Moura Dubeux, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, engenheiro civil, CPF nº. 008.581.68413, RG nº. 4.979.571-SDS/PE, residente e domiciliado na Avenida Boa Viagem, nº. 5.354, apto. 101, Boa Viagem, Recife-PE (“Marcos
Roberto”); (iv) a alienação fiduciária do imóvel objeto da matrícula nº 12.923 do Registro Geral de Imóveis de Cabo de Santo Agostinho/
PE, com endereço à Rodovia BR-101 Sul, nº 5205, no Distrito Ponte dos Carvalhos, Cabo de Santo Agostinho/PE, com uma área total
de 335.846,79m², a seguir descrito: “Seguindo pela via principal, no sentido oeste-leste, vira-se a direita na via secundária, é o galpão
localizado a direita. Galpão logístico como área privativa principal e outras áreas construídas e áreas descobertas, como áreas privativas
acessórias, segregadas das áreas comuns do condomínio. As áreas construídas são: de armazenamento, portaria de veículos, portaria
de pedestres/vestiários, cozinha/refeitório, descanso/lazer, apoio lazer, apoio caminhoneiro, guarita, central de GLP, depósito de lixo 1,
depósito de lixo e GLP 1. Composto ainda por 24 vagas externas para caminhões em espera e 143 vagas internas, cada vaga medirá
3,50 x 19,00m, para os veículos de passeio estão previstas 100 vagas externas e 14 vagas internas, medindo 2,50 x 5,00m cada, destas
vagas estão incluídas as de P.N.E., atendendo ao mínimo exigido em lei municipal, 98 vagas externas para motocicletas medindo 1,25 x
2,50m, 208 paradas de caminhão (atracagem) para atender as docas, medindo 3,50 x 19,00m. Com uma área privativa de 195.146,84m²,
uma área real de uso comum de 140.699,95m², uma área real total de 335.846,79m² e coeficiente de proporcionalidade de 0,51404657”
(“Imóvel”) com valor de venda forçada de, no mínimo, 150% (cento e cinquenta por cento) do Volume da Emissão (“Alienação Fiduciária
de Imóvel”); e (v) com a Cessão Fiduciária da totalidade dos recebíveis decorrentes do Contrato de Locação, conforme definido acima,
incluindo quaisquer acréscimos e/ou fluxo adicional de recebíveis decorrente de expansões do empreendimento locado, nos termos dos
aditamentos eventualmente celebrados para este fim, bem como da conta vinculada onde serão depositados os recebíveis decorrentes
do Contrato de Locação (“Cessão Fiduciária de Recebíveis” e quando mencionada em conjunto com a Alienação Fiduciária de Imóvel,
simplesmente “Garantias”).
o. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Cone S.A. por meio da Oferta Pública com Esforços Restritos serão totalmente
destinados ao pagamento integral da 3ª emissão de notas promissórias comerciais da Cone S.A.;
p. Vencimento Antecipado: Os titulares das Notas Promissórias, individualmente ou em conjunto poderão declarar antecipadamente
vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias e exigir o imediato pagamento pela Cone S.A. do Valor Nominal
das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo
pagamento, na ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado a serem detalhadamente descritas nas cártulas das Notas
Promissórias;
q. Resgate Antecipado Obrigatório: A Cone S.A. deverá, obrigatoriamente, nos termos dos §§ 3º e 4º do artigo 5º da Instrução
CVM 566, resgatar antecipadamente a totalidade das Notas Promissórias por ocasião da emissão de certificados de recebíveis
imobiliários (“CRIs”), vinculados a recebíveis imobiliários oriundos dos Contrato de locação e cedidos pela Cone S.A., de acordo com os
procedimentos adotados pela CETIP, a qualquer tempo, de acordo com os procedimentos detalhadamente descritos nas cártulas das
Notas Promissórias, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias objeto do Resgate Antecipado Obrigatório,
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do Resgate Antecipado Obrigatório. Para
tanto, termo de expressa e antecipada anuência dos Titulares para o Resgate Antecipado Obrigatório constará das Cártulas, de modo
que, ao subscrever, integralizar ou adquirir quaisquer Notas Promissórias, o Titular da respectiva Nota Promissória concederá, de forma
irrevogável e irretratável, automática e antecipadamente, a sua anuência expressa ao seu Resgate Antecipado Obrigatório, de forma
unilateral pela Cone S.A., nos termos do §3º do artigo 5º da Instrução CVM 566. O Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser realizado
mediante comunicação prévia aos Titulares das Notas Promissórias, ao Custodiante, ao Banco Mandatário e à CETIP, com no mínimo 2
(dois) dias úteis de antecedência, sendo que tal comunicação deverá informar a data, o local da realização, o procedimento de resgate
e o valor a ser resgatado;
r. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Notas
Promissórias, até o primeiro dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário
no local da sede da Cone S.A., sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos em que os pagamentos devam
ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data do pagamento coincidir com feriado declarado
nacional, sábado ou domingo.
(ii) Autorizar a Diretoria da Companhia, observadas as disposições legais e o disposto no Estatuto Social da Companhia, a praticar todos
e quaisquer atos necessários à implementação da garantia acima aprovada.
7. ENCERRAMENTO: Como nada mais houve a ser tratado, após ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e,
ninguém se manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião do Conselho de Administração pelo tempo necessário à
lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, conferida, aprovada, achada conforme e assinada para os devidos fins legais pelos
integrantes da Mesa e por todos os conselheiros em Livro próprio arquivado na sede da Companhia. Assinaturas: Presidente da Mesa:
Marcos Roberto B. de M. Moura Dubeux; Secretário: Lucas Fontes Santos de Teives Argolo; Conselheiros: Bruno Gomes de Botton,
Eduardo Soares e Marcos Roberto B. de M. Moura Dubeux. Recife, 24 de setembro de 2015.
A presente é cópia fiel da ata original lavrado em livro próprio (Livro I – Fls. 63 a 69).
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Lucas Fontes Santos de Teive e Argolo
Secretário
(78264)