DOEPE 17/11/2015 - Pág. 25 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 17 de novembro de 2015
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCII • NÀ 215 - 25
BANDA DE COURO ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 19.905.727/0001-46
NIRE/JUCEPE n.º 26.300.022.231
BANDA DE COURO ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF nº 19.905.727/0001-46
NIRE/JUCEPE nº 26.300.022.231
BARAÚNAS II ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 19.905.679/0001-96
NIRE/JUCEPE n.º 26.300.022.222
BARAÚNAS II ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF 19.905.679/0001-96
NIRE n.º 26.300.022.222
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 11h30min do dia 07 de outubro de 2014, na sede
social da Companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do
Conselho de Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada.
III - MESA: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES,
tomadas à unanimidade de votos: (i) analisado e aprovado o
relatório de auditoria do primeiro semestre de 2014, apresentado
pela KPMG Auditores Independentes; e (ii) aprovado o novo
limite para a celebração de Contratos de Empréstimo com o
HSBC BANK BRASIL S/A – BANCO MÚLTIPLO, tendo por objeto
a emissão de Cédulas de Crédito Bancário, passando o limite
atual, aprovado na Reunião de Conselho realizada no dia 05 de
agosto de 2014, e fundamentado na Nota Técnica datada de 02 de
maio de 2014, de R$ 15.900.000,00, dos quais R$ 2.000.000,00
já foram contratados, para o valor de R$ 20.000.000,00. V –
ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o 20148110436,
em 25 de novembro de 2014. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 17 de novembro
de 2015. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Secretário. Conselheiros: Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo Feldman
Neto, Vice - Presidente; Pedro Pontual Marletti, Conselheiro.
(79302)
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 09h do dia 15 de abril de 2015, na sede social da
Companhia. I- QUORUM: totalidade dos membros do Conselho de
Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Sr. Bernardo
Feldman Neto, Secretário. IV– DELIBERAÇÕES, tomadas à
unanimidade de votos: (i) foi aprovada, após a apresentação das
propostas da KPMG Auditores Independentes e da Ernst & Young
Auditores Independentes S.S., a contratação da segunda para a
prestação dos serviços de auditoria das contas da Companhia
referentes ao exercício que terá fim em 31 de dezembro de 2015;
(ii) foi realizada pela Diretoria da Companhia uma apresentação
sobre o andamento das obras civis de implantação do Parque
Eólico EOL Banda de Couro, de titularidade da Companhia, com
a qual os membros deste Conselho ficaram satisfeitos; e (iii) a
Diretoria fez breve relato sobre a necessidade de contratação de
uma carta de fiança bancária para atender à exigência do BNDES,
a ser apresentada quando da liberação de recursos oriundos do
financiamento a ser tomado, ressaltando ainda que, alternativa
provisoriamente, é possível a contratação de um empréstimoponte para fazer face à necessidade de recursos da Companhia
enquanto o BNDES não fizer essa liberação. A Diretoria ressaltou
também que, seja qual for a alternativa adotada (carta de fiança
bancária, definitiva, ou empréstimo-ponte, provisória), será
necessária a outorga de contra-garantias, as quais podem ser
meramente fidejussórias, por parte dos acionistas da Companhia,
para assegurar a contratação em tela (da fiança bancária e ou
do empréstimo-ponte). A Diretoria ouviu da acionista Brennand
Energia que não será mais possível continuar suportando sozinha
o ônus das contra-garantias de financiamentos tomados por
sociedades mantidas com a Chesf. Dito isto, a Diretoria destacou
os termos do Acordo de Acionistas da Companhia - que prevê
a obrigação de todos os acionistas suportarem, conforme sua
participação no capital social, as garantias exigidas no âmbito do
Contrato de Financiamento - assim como registrou a necessidade
de obter da acionista Chesf a indicação de instituição que aceite a
sua contra-garantia para a emissão de fiança a ser apresentada ao
BNDES ou em razão do empréstimo-ponte a ser tomado. Diante
do acima exposto, o Presidente deste Conselho de Administração
deverá convocar com urgência a Assembleia Geral Extraordinária
para tratar do assunto.V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na
JUCEPE sob n° 20159093260, em 04 de setembro de 2015. Aos
interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 17 de novembro de 2015. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo Feldman Neto, Secretário.
Membros do Conselho: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Presidente; Bernardo Feldman Neto, Vice - Presidente; Pedro
Pontual Marletti, Conselheiro.
(79303)
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 11h do dia 07 de outubro de 2014, na sede social
da Companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do
Conselho de Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III
- MESA: Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Sr. Bernardo Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES,
tomadas à unanimidade de votos: (i) analisado e aprovado o
relatório de auditoria do primeiro semestre de 2014, apresentado
pela KPMG Auditores Independentes; e (ii) aprovado o novo
limite para a celebração de Contratos de Empréstimo com o
HSBC BANK BRASIL S/A – BANCO MÚLTIPLO, tendo por objeto
a emissão de Cédulas de Crédito Bancário, passando o limite
atual, aprovado na Reunião de Conselho realizada no dia 05 de
agosto de 2014, e fundamentado na Nota Técnica datada de 02 de
maio de 2014, de R$ 10.300.000,00, dos quais R$ 2.000.000,00
já foram contratados, para o valor de R$ 14.000.000,00. V –
ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o 20148110371,
em 25 de novembro de 2014. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 17 de novembro
de 2015. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Secretário. Conselheiros: Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo Feldman
Neto, Vice - Presidente; Pedro Pontual Marletti, Conselheiro.
(79307)
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 09h do dia 15 de abril de 2015, na sede social da
Companhia. I- QUORUM: totalidade dos membros do Conselho
de Administração II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Sr. Bernardo
Feldman Neto, Secretário. IV– DELIBERAÇÕES, tomadas à
unanimidade de votos: (i) foi aprovada, após a apresentação das
propostas da KPMG Auditores Independentes e da Ernst & Young
Auditores Independentes S.S., a contratação da segunda para a
prestação dos serviços de auditoria das contas da Companhia
referentes ao exercício que terá fim em 31 de dezembro de 2015;
(ii) foi realizada pela Diretoria da Companhia uma apresentação
sobre o andamento das obras civis de implantação do Parque
Eólico EOL Baraúnas II, de titularidade da Companhia, com
a qual os membros deste Conselho ficaram satisfeitos; e (iii) a
Diretoria fez breve relato sobre a necessidade de contratação de
uma carta de fiança bancária para atender à exigência do BNDES,
a ser apresentada quando da liberação de recursos oriundos do
financiamento a ser tomado, ressaltando ainda que, alternativa
provisoriamente, é possível a contratação de um empréstimoponte para fazer face à necessidade de recursos da Companhia
enquanto o BNDES não fizer essa liberação. A Diretoria ressaltou
também que, seja qual for a alternativa adotada (carta de fiança
bancária, definitiva, ou empréstimo-ponte, provisória), será
necessária a outorga de contra-garantias, as quais podem ser
meramente fidejussórias, por parte dos acionistas da Companhia,
para assegurar a contratação em tela (da fiança bancária e ou
do empréstimo-ponte). A Diretoria ouviu da acionista Brennand
Energia que não será mais possível continuar suportando sozinha
o ônus das contra-garantias de financiamentos e/ou empréstimos
pontes tomados por sociedades mantidas com a Chesf. Dito
isto, a Diretoria destacou os termos do Acordo de Acionistas
da Companhia - que prevê a obrigação de todos os acionistas
suportarem, conforme sua participação no capital social, as
garantias exigidas no âmbito do Contrato de Financiamento assim como registrou a necessidade de obter da acionista Chesf
a indicação de instituição que aceite a sua contra-garantia para
a emissão de fiança a ser apresentada ao BNDES ou em razão
do empréstimo-ponte a ser tomado. Diante do acima exposto, o
Presidente deste Conselho de Administração deverá convocar
com urgência a Assembleia Geral Extraordinária para tratar do
assunto. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob
n° 20159093171, em 03 de setembro de 2015. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 17
de novembro de 2015. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Presidente; Bernardo Feldman Neto, Secretário. Membros do
Conselho: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Vice - Presidente; Pedro Pontual Marletti,
Conselheiro.
(79299)
BANDA DE COURO ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 19.905.727/0001-46
NIRE/JUCEPE n.º 26.300.022.231
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 14h do dia 20 de outubro de 2014, na sede social da
Companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do Conselho
de Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA:
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo
Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÃO, tomada à
unanimidade: restou ratificada a celebração, pela Companhia, de
Contrato de Compra e Venda de Equipamentos e Outras Avenças
com a WOBBEN WINDPOWER INDÚSTRIA E COMÉRCIO
LTDA., tendo por objeto o fornecimento de 15 Aerogeradores
ENERCON E-92 / 2.300 kW / hh-98m, dos quais 01 será dado a
título de locação, com seus acessórios e pertenças, devidamente
montados e aptos para entrarem em operação, no valor de
R$ 78.235.360,00. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na
JUCEPE sob o 20148009336, em 10 de novembro de 2014. Aos
interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 17 de novembro de 2015. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo Feldman Neto, Secretário.
Conselheiros: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Vice - Presidente; Pedro Pontual Marletti,
Conselheiro.
(79302)
BANDA DE COURO ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 19.905.727/0001-46
NIRE/JUCEPE n.º 26.300.022.231
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 13h do dia 31 de outubro de 2014, na sede social da
Companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do Conselho
de Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA:
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo
Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES, tomadas à
unanimidade: (i) aceito o pedido de renúncia do Diretor Carlos
Rogério Freire de Carvalho; e (ii) eleito o Sr. Adelson Gomes
Ferraz, inscrito no CPF/MF sob o n.º 084.402.804-59, para ocupar
o cargo deixado pelo Diretor renunciante. Após ter declarado, para
os fins legais, ocupar cargo na administração de outras sociedades
com atuação no mesmo segmento econômico da Companhia,
e não estar impedido por lei especial e/ou incurso em nenhum
dos crimes que o impeça de exercer a atividade empresarial, o
Diretor foi investido no cargo mediante a assinatura, nesta data, da
presente ata e do respectivo termo de posse, que será arquivado no
livro de atas de Reunião de Diretoria, conforme estabelece o artigo
149 da Lei n.° 6.404/76. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na
JUCEPE sob o 20147996180, em 14 de novembro de 2014. Aos
interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 17 de novembro de 2015. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo Feldman Neto, Secretário.
Conselheiros: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Vice - Presidente; Pedro Pontual Marletti,
Conselheiro. Diretor Eleito: Adelson Gomes Ferraz.
(79304)
BANDA DE COURO ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 19.905.727/0001-46
NIRE/JUCEPE n.º 26.300.022.231
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 16h do dia 04 de novembro de 2014, na sede
social da Companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do
Conselho de Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada.
III - MESA: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES,
tomadas à unanimidade de votos dos presentes: (i) autorizada
a celebração, pela Companhia, de Termos Aditivos aos Contratos
de Empréstimo celebrados com o HSBC BANK BRASIL S/A –
BANCO MÚLTIPLO (“HSBC”), nos valores de R$ 600.000,00 e de
R$ 2.000.000,00, tendo por objeto a prorrogação dos vencimentos
dos referidos empréstimos, antes fixados para 28 de novembro de
2014, para 30 de dezembro de 2014; e (ii) autorizada a prorrogação
do prazo para a celebração de novos Contratos de Empréstimo
com o HSBC, tendo por objeto a emissão de CCBs dentro do
limite aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 07
de outubro de 2014, com taxa de juros equivalente ao CDI+0,9%
a.a e com vencimento para 30 de dezembro de 2014, podendo
os Diretores da Companhia, para tanto, praticar todos os atos
necessários para esse fim. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada
na JUCEPE sob o 20147957699, em 25 de novembro de 2014.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 17 de novembro de 2015. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo Feldman Neto, Secretário.
Conselheiros: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Vice - Presidente; Pedro Pontual Marletti,
Conselheiro.
(79302)
BANDA DE COURO ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF nº 19.905.727/0001-46
NIRE/JUCEPE nº 26.300.022.231
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 10h30min do dia 25 de junho de 2015, na sede
social da Companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do
Conselho de Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III
- MESA: Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Sr. Bernardo Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES,
tomadas à unanimidade de votos: visando garantir os recursos
necessários ao cumprimento das obrigações decorrentes do
início das obras do Parque Eólico de titularidade da Companhia
– Eol Banda de Couro -, restou autorizada a prorrogação e/ou a
contratação de operações de crédito junto ao HSBC até o limite
de R$ 40.000.000,00, com taxa de juros equivalente ao CDI+2,0%
a.a, respeitando-se o dia 30 de novembro de 2015 como o prazo
máximo de vencimento da(s) operação(ões) eventualmente
prorrogada(s) e/ou contratada(s), sem a necessidade de prestação
de garantia pela acionista CHESF, restando os Diretores da
Companhia, para tanto, autorizados a praticar os atos necessários
a esse fim. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob
n° 20158667425, em 04 de setembro de 2015. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 17
de novembro de 2015. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Presidente; Bernardo Feldman Neto, Secretário. Membros do
Conselho: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Vice - Presidente; Pedro Pontual Marletti,
Conselheiro.
(79303)
BARAÚNAS II ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 19.905.679/0001-96
NIRE/JUCEPE n.º 26.300.022.222
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 11h do dia 02 de setembro de 2014, na sede social
da Companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do
Conselho de Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III
- MESA: Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Sr. Bernardo Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES,
tomadas à unanimidade de votos: (i) analisado e aprovado o
relatório de auditoria do primeiro trimestre de 2014, apresentado
pela KPMG Auditores Independentes; (ii) analisado e aprovado o
cronograma de aprovação do orçamento plurianual da Companhia
para os exercícios de 2015 à 2019; e (iii) aprovado o aumento do
capital social da Companhia, no valor de R$ 1.269.000,00, sem a
emissão de novas ações, passando o seu capital social dos atuais
R$ 1.000,00, para o total de R$ 1.270.000,00, permanecendo
dividido em 1.000 ações Ordinárias, todas nominativas e sem
valor nominal, dando-se a integralização do referido aumento, a
ser levada a efeito até o dia 12 de setembro de 2014, em moeda
corrente e legal no país, na proporção da participação das
acionistas no capital social da Companhia, da seguinte forma: (a)
R$ 645.921,00 pela acionista BRENNAND ENERGIA S/A; (b) R$
621.810,00 pela acionista COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO
SÃO FRANCISCO – CHESF; e (c) R$ 1.269,00 pela acionista
BRENNAND ENERGIA EÓLICA S/A. V – ARQUIVAMENTO: ata
arquivada na JUCEPE sob o 20148311091, em 17 de outubro
de 2014. Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro
teor desta ata. Recife/PE, 17 de novembro de 2015. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo Feldman
Neto, Secretário. Conselheiros: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Presidente; Bernardo Feldman Neto, Vice - Presidente;
Pedro Pontual Marletti, Conselheiro.
(79308)
BARAÚNAS II ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 19.905.679/0001-96
NIRE/JUCEPE n.º 26.300.022.222
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 15h do dia 20 de outubro de 2014, na sede social da
Companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do Conselho
de Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Sr. Bernardo
Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÃO, tomada à
unanimidade: restou ratificada a celebração, pela Companhia, de
Contrato de Compra e Venda de Equipamentos e Outras Avenças
com a WOBBEN WINDPOWER INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA.,
tendo por objeto o fornecimento de 09 Aerogeradores ENERCON
E-92 / 2.300 kW / hh-98m, com seus acessórios e pertenças,
devidamente montados e aptos para entrarem em operação, no
valor de R$ 50.320.800,00. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada
na JUCEPE sob o 20148009026, em 07 de novembro de 2014.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 17 de novembro de 2015. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo Feldman Neto, Secretário.
Conselheiros: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Vice - Presidente; Pedro Pontual Marletti,
Conselheiro.
(79307)
BARAÚNAS II ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 19.905.679/0001-96
NIRE/JUCEPE n.º 26.300.022.222
BARAÚNAS II ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF 19.905.679/0001-96
NIRE n.º 26.300.022.222
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 14h do dia 31 de outubro de 2014, na sede social da
Companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do Conselho
de Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Sr. Bernardo
Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES, tomadas à
unanimidade: (i) aceito o pedido de renúncia do Diretor Carlos
Rogério Freire de Carvalho; e (ii) eleito o Sr. Adelson Gomes
Ferraz, inscrito no CPF/MF sob o n.º 084.402.804-59, para ocupar
o cargo deixado pelo Diretor renunciante. Após ter declarado, para
os fins legais, ocupar cargo na administração de outras sociedades
com atuação no mesmo segmento econômico da Companhia,
e não estar impedido por lei especial e/ou incurso em nenhum
dos crimes que o impeça de exercer a atividade empresarial, o
Diretor foi investido no cargo mediante a assinatura, nesta data, da
presente ata e do respectivo termo de posse, que será arquivado no
livro de atas de Reunião de Diretoria, conforme estabelece o artigo
149 da Lei n.° 6.404/76. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na
JUCEPE sob o 20147996120, em 14 de novembro de 2014. Aos
interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 17 de novembro de 2015. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo Feldman Neto, Secretário.
Conselheiros: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Vice - Presidente; Pedro Pontual Marletti,
Conselheiro. Diretor Eleito: Adelson Gomes Ferraz.
(79307)
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 10h do dia 25 de junho de 2015, na sede social da
Companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do Conselho
de Administração II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III – MESA: Sr.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Sr. Bernardo
Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES, tomada à
unanimidade de votos: visando garantir os recursos necessários
ao cumprimento das obrigações decorrentes do início das obras
do Parque Eólico de titularidade da Companhia – Eol Baraúnas II -,
restou autorizada a prorrogação e/ou a contratação de operações
de crédito junto ao HSBC até o limite de R$ 40.000.000,00,
com taxa de juros equivalente ao CDI+2,0% a.a, respeitandose o dia 30 de novembro de 2015 como o prazo máximo de
vencimento da(s) operação(ões) eventualmente prorrogada(s) e/
ou contratada(s), sem a necessidade de prestação de garantia
pela acionista CHESF, restando os Diretores da Companhia,
para tanto, autorizados a praticar os atos necessários a esse
fim. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob n°
20158667441, em 04 de setembro de 2015. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 17
de novembro de 2015. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Presidente; Bernardo Feldman Neto, Secretário. Membros do
Conselho: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Vice - Presidente; Pedro Pontual Marletti,
Conselheiro.
(79301)
BARAÚNAS II ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 19.905.679/0001-96
NIRE/JUCEPE n.º 26.300.022.222
BARAÚNAS II ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF 19.905.679/0001-96
NIRE n.º 26.300.022.222
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 15h do dia 04 de novembro de 2014, na sede
social da Companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do
Conselho de Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III
- MESA: Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Sr. Bernardo Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES,
tomadas à unanimidade de votos dos presentes: (i) autorizada
a celebração, pela Companhia, de Termos Aditivos aos Contratos
de Empréstimo celebrados com o HSBC BANK BRASIL S/A –
BANCO MÚLTIPLO (“HSBC”), nos valores de R$ 800.000,00 e de
R$ 2.000.000,00, tendo por objeto a prorrogação dos vencimentos
dos referidos empréstimos, antes fixados para 28 de novembro de
2014, para 30 de dezembro de 2014; e (ii) autorizada a prorrogação
do prazo para a celebração de novos Contratos de Empréstimo
com o HSBC, tendo por objeto a emissão de CCBs dentro do
limite aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 07
de outubro de 2014, com taxa de juros equivalente ao CDI+0,9%
a.a e com vencimento para 30 de dezembro de 2014, podendo
os Diretores da Companhia, para tanto, praticar todos os atos
necessários para esse fim. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada
na JUCEPE sob o 20147957680, em 25 de novembro de 2014.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 17 de novembro de 2015. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo Feldman Neto, Secretário.
Conselheiros: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Vice - Presidente; Pedro Pontual Marletti,
Conselheiro.
(79308)
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 09h do dia 14 de julho de 2015, na sede social da
Companhia. I- QUORUM: totalidade dos membros do Conselho
de Administração II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Sr. Bernardo
Feldman Neto, Secretário. IV– DELIBERAÇÕES, tomadas à
unanimidade de votos: (i) registrado pelos Conselheiros que a
reunião entre as áreas financeiras de cada uma das acionistas
da Companhia foi realizada no dia 29 de junho de 2015, às
16h, na sede da Chesf, com a participação dos representantes
da Chesf, da Brennand Energia e da Companhia, foi dito que,
durante a reunião, após o relato, pelos Diretores da Companhia,
das dificuldades enfrentadas para a contratação de empréstimo
ponte e fiança bancária em função da não aceitação, por algumas
Instituições Financeiras, da contra-garantia da acionista Chesf,
os representantes desta acionista solicitaram que os Diretores
da Companhia contactassem os representantes do Banco do
Brasil, da Caixa Econômica Federal e do Banco do Nordeste,
com o objetivo de verificar a possibilidade de estas Instituições
Financeiras atenderem a necessidade da Companhia. O
contato foi feito e apenas o Banco do Nordeste demonstrou
tal possibilidade, ficando o êxito da aceitação condicionado
à análise de crédito do projeto e dos acionistas, processo este
que já foi iniciado com o envio das informações solicitadas.
Dito isso, o assunto deverá ser retomado na próxima reunião
deste Conselho de Administração para monitoramento; e (ii)
de acordo com os termos da Nota Técnica apresentada pela
Diretoria da Companhia, foi autorizada a celebração de Contrato