DOEPE 24/11/2015 - Pág. 16 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
16 - Ano XCII • NÀ 220
(“CETIP”), conforme as Debêntures estejam custodiadas
eletronicamente na CETIP, ou, ainda, por meio do banco liquidante
para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures
depositadas eletronicamente na CETIP. (p) Encargos Moratórios:
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor
devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos da Escritura
de Emissão, adicionalmente ao pagamento dos Juros
Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de
Emissão ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo
pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial
ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou
fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de
inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa
moratória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”). (q)
Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada
das Debêntures. (r) Resgate Antecipado Facultativo: É vedada a
liquidação antecipada das Debêntures da Primeira Série por meio
de resgate ou pré-pagamento facultativo. A Companhia poderá, a
seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo das
Debêntures da Segunda Série, a qualquer momento a partir do 24º
(vigésimo quarto) mês a partir da Data de Emissão, exclusive, com
relação ao total das Debêntures da 2ª Série (“Resgate
Antecipado”). O Resgate Antecipado ocorrerá mediante o
pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Segunda Série acrescido (a) dos
Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série,
calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data
de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª
Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do
efetivo resgate, (b) encargos moratórios, se houver, e quaisquer
outros valores eventualmente devidos pela Companhia, e (c) de
prêmio de resgate, sendo esse prêmio equivalente a um percentual
ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de
Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado
e a Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série, definido
conforme abaixo:
Prêmio (%) a.a.
Data do Resgate Antecipado Facultativo das
Debêntures da Segunda Série
0,40
Do 24º mês após a Data de Emissão, exclusive,
ao final do 36º mês após a Data de Emissão,
inclusive
0,35
Do final do 36º mês após a Data de Emissão,
exclusive, ao final do 48º mês após a Data de
Emissão, inclusive
0,30
Do final do 48º mês após a Data de Emissão,
exclusive, ao final do 60º mês após a Data de
Emissão, inclusive
(s) Amortização Parcial Extraordinária Facultativa: Não será
permitida a amortização parcial extraordinária facultativa das
Debêntures da Primeira Série de forma compulsória pela
Companhia. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério,
realizar a amortização parcial extraordinária facultativa das
Debêntures da Segunda Série, a qualquer momento a partir do
24º (vigésimo quarto) mês a partir da Data de Emissão, exclusive,
com relação ao total das Debêntures da Segunda Série, limitado
a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda
Série (“Amortização Extraordinária Facultativa”). A Amortização
Extraordinária Facultativa ocorrerá mediante o pagamento
do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures da Segunda Série, acrescido (a) dos Juros
Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série, calculados pro
rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento
dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva
amortização, e (b) de prêmio de amortização, sendo esse prêmio
equivalente a um percentual ao ano, pro rata temporis, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor amortizado,
considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a
data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa e a Data
de Vencimento das Debêntures da 2ª Série, definido conforme
abaixo:
Prêmio (%) a.a.
Data da Amortização Extraordinária Facultativa
das Debêntures da Segunda Série
0,40
Do 24º mês após a Data de Emissão, exclusive,
ao final do 36º mês após a Data de Emissão,
inclusive
0,35
Do final do 36º mês após a Data de Emissão,
exclusive, ao final do 48º mês após a Data de
Emissão, inclusive
0,30
Do final do 48º mês após a Data de Emissão,
exclusive, ao final do 60º mês após a Data de
Emissão, inclusive
(t) Aquisição Facultativa: As Debêntures poderão ser adquiridas
pela Companhia, no mercado secundário, a qualquer momento,
condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor
e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das
Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal
Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e
das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor
Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela
CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas poderão: (i) ser
canceladas; (ii) permanecer na tesouraria da Companhia; ou (iii)
ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas
pela Companhia para permanência em tesouraria, se e quando
recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Juros
Remuneratórios das demais Debêntures, conforme aplicável.
Na hipótese de cancelamento das Debêntures, a Escritura
de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.
(u) Vencimento Antecipado: As Debêntures estarão sujeitas a
hipóteses de vencimento antecipado usuais de mercado, as quais
serão definidas na Escritura de Emissão, devendo a Companhia,
na hipótese de efetiva decretação de vencimento antecipado,
realizar o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário,
acrescido dos Juros Remuneratórios, conforme aplicável, devidos
até a data do efetivo pagamento, calculados pro rata temporis, dos
Encargos Moratórios, se houverem, bem como de quaisquer outros
valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da
Escritura de Emissão. (v) Registro para Distribuição, Negociação
e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão registradas para
distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo
de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela
CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio
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da CETIP. As Debêntures serão registradas para negociação
no mercado secundário e custódia eletrônica por meio do
Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e
operacionalizado pela CETIP, sendo as Debêntures liquidadas
financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures depositadas
eletronicamente na CETIP. (w) Preço de Subscrição: O preço
de subscrição de cada uma das Debêntures (“Preço de
Subscrição”) será o Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros
Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série ou dos Juros
Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série, conforme
o caso, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão
até a data da efetiva integralização. (x) Forma de Subscrição e
Integralização: As Debêntures serão integralizadas à vista, na data
de subscrição, em moeda corrente nacional pelo seu preço de
subscrição, de acordo com os procedimentos da CETIP, sendo a
liquidação realizada por meio da CETIP. (y) Regime de Colocação:
As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição
com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o
regime de garantia firme de colocação da quantidade total efetiva
das Debêntures, que serão objeto da Oferta Restrita, nos termos
a serem negociados no respectivo contrato de distribuição das
Debêntures, com intermediação de instituição financeira integrante
do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador
Líder”), tendo como público alvo investidores profissionais,
assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução da CVM
nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada. (iii) a
autorização à Diretoria da Companhia, ou a seus procuradores,
para, observadas as condições descritas no item “(ii)” acima,
praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da
Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação
do Coordenador Líder, bem como dos demais prestadores de
serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta
Restrita, inclusive no que se refere à contratação dos sistemas de
distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário
e secundário, do agente fiduciário das Debêntures, do assessor
legal, da agência de rating, do escriturador e do banco liquidante,
fixando-lhes os respectivos honorários, conforme aplicável; e
(b) negociação e assinatura de todos os instrumentos (inclusive
eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão e da
Oferta Restrita; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados
relacionados às deliberações acima. Encerramento e Lavratura da
ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da
qual lavrou-se a presente ata, que vai assinada pelos conselheiros
presentes, Srs. Eduardo Nascimento, Fernando Santos (suplente),
Mario José Ruiz-Tagle Larrain, Solange Ribeiro, e por mim, João
Paulo Neves Baptista Rodrigues, que secretariei os trabalhos, a
redigi e a encerro com minha assinatura. Recife, 11 de novembro
de 2015. Confere com original lavrado no livro próprio nº 08, fls
29/36. João Paulo Neves Baptista Rodrigues - Secretário. Junta
Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o registro em
19/11/2015 sob o nº 20158110064. Companhia Energética de
Pernambuco - CELPE. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário
Geral.
(79455)
CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
- INSTITUTO
DE OLHOS VALE DO SÃO
FRANCISCO LTDA –
CNPJ 01.929.606/0001-79 - CONVOCAMOS os sócios desta
SOCIEDADE a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária
em 01-12-2015, às 17h, na Av. Monsenhor Ângelo Sampaio, 100,
sl. 02, espaço 51 B, Térreo, Centro, Petrolina-PE, CEP 56.330290, a fim de deliberarem sobre: (a) A aprovação da Distribuição
desproporcional de lucros e aumento do capital social; (b) A
autorização aos administradores praticarem os atos necessários
às deliberações. Estão à disposição dos sócios na sede da
SOCIEDADE: minuta do aditivo ao contrato social, com as devidas
alterações. Petrolina-PE, 16-11-2015. Joseilton Saraiva da Silva
- Sócio-Administrador.
(79394)
USINA
MARAVILHAS
S/A. CNPJ/MF nº.
10.836.195/0001- 68. AGE. 1ª CONVOCAÇÃO. Ficam convidados
os senhores acionistas, para reunirem-se em AGE, a realizar-se
na sede social em Goiana / PE, às 10:00 horas, do dia 02/12/2015,
a fim de discutirem e deliberarem sobre os seguintes assuntos:
a) Destituição da Atual Diretoria; b) Eleição de Nova Diretoria;
c) Fixação da Remuneração dos Diretores; d) Destituição dos
Membros do Conselho Fiscal; e) Deliberar sobre o Funcionamento
ou não do Conselho Fiscal. Goiana (PE), 24/11/2015. Frederico
Guilherme Mulatinho de Lima - Diretor.
(79458)
PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE
PERNAMBUCO
Oitava Vara Cível da Capital - SEÇÃO B
Forum Desembargador Rodolfo Aureliano - AV
DESEMBARGADOR GUERRA BARRETO, s/nº - Ilha Joana
Bezerra Recife/PE CEP: 50080900 Telefone: - Email: - Fax:
Expediente nº 2015.0612.000699
EDITAL DE CITAÇÃO E INTIMAÇÃO PRAZO: 20 DIAS
O Doutor Rafael José de Menezes, Juiz de Direito, da 8ª Vara
Cível Secção B da Capital do Estado de Pernambuco, em virtude
da Lei, etc,,,,,,,, FAZ SABER a confinante MARIANA WERBANA
DOS SANTOS e possíveis interessados, ausentes, incertos e
desconhecidos, que perante está 8ª Vara Cível, tramita uma Ação
de USUCAPIÃO tombada sob o 0020006-55.2015.8.17.0001,
aforada por EDUARDO LUIZ FELIX CORREIA E VERONICA
FELIX MORENO Assim, fica o mesmo CITADO para responder
a Ação, querendo, no prazo de quinze (15) dias contados do
transcurso do Prazo deste edital respeitando-se também o que
consta do art. 232, § 2º. Advertência : Não sendo contestada a
ação no prazo marcado, presumir-se-ão aceitos como verdadeiros
os fatos articulados pela parte Autora na petição inicial (art.285,
c/c o art. 319, do CPC). Síntese da inicial: Alega a requerente
que possui de forma mansa, pacifica e ininterrupta com ânimo
de dono há mais de 13 (treze) anos o imóvel, situado Rua Numa
Pompilho Nº47 – na Vila dos Estivadores - Santo Amaro - Recife/
PE, com animus domini. Dado e Passado nesta Cidade do Recife,
aos dezoito (18) dias do mês de Agosto do ano dois mil e quinze
(2015). E, para que chegue ao conhecimento de todos, partes e
terceiros, eu, Maria dos Prazeres de Melo Diniz, o digitei e submeti
à conferência e subscrição da Chefia de Secretaria. Recife (PE),
18/08/2015.
Rafael José de Menezes Juiz de Direito Hugo Clayton Bezerra
Leite Chefe de Secretaria
(79442)
PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE PERNAMBUCO
DÉCIMA SEXTA VARA CÍVEL CAPITAL
Fórum Desembargador Rodolfo Aureliano - AV
DESEMBARGADOR GUERRA BARRETO, s/nº - Ilha Joana
Bezerra
Recife/PE CEP: 50080900 Telefone: 81-3181.0000 - Email:
EDITAL DE CITAÇÃO E INTIMAÇÃO DE AUDIÊNCIA - nº
2015.0629.001297 Prazo do Edital: de trinta (30) dias
O Doutor Marcelo Russell Wanderley, Juiz de Direito da Décima
Sexta Vara Cível da Capital, em virtude da Lei, etc.
FAZ SABER a(o) EDUARDO GONÇALVES TABOSA JUNIOR, o
qual se encontra em local incerto e não sabido que, neste Juízo
de Direito, situado à Av. Desembargador Guerra Barreto, s/nº Ilha Joana Bezerra Recife/PE, tramita a Ação de Procedimento
Sumário, sob o nº 0056115-73.2012.8.17.0001, aforada por
CONDOMÍNIO DO EDIFÍCIO EMPRESARIAL CENTER RECIFE,
em desfavor de EDUARDO GONÇALVES TABOSA JUNIOR.
Assim, fica o mesmo CITADO para comparecer na audiência
Recife, 24 de novembro de 2015
designada, acompanhado de advogado, bem como oferecer
resposta, escrita ou oral, produzir provas, apresentar documentos,
arrolar testemunhas ou formular quesitos se desejar produzir
prova técnica.
Audiência: 12/01/2016 às 10:00h - Conciliação (art. 277, CPC)
Advertência: Não sendo contestada a ação no prazo marcado,
presumir-se-ão aceitos como verdadeiros os fatos articulados pelo
Autor na petição inicial (art. 285, c/c o art. 319, do CPC).
Síntese da Inicial: O réu é proprietário legal do apartamento de
nº 201, localizado no Edifício Empresarial Center Recife e está
inadimplente das taxas ordinárias e extraordinárias no valor
total de R$ 10.291,04 (Dez mil, duzentos e noventa e um reais e
quatro centavos), cujos valores e prazos encontram-se descritos e
amparados em Atas de Assembléia Condominiais. Diversas foram
as tentativas da exeqüente de receber amigavelmente seu crédito,
não logrando êxito, acarretando, assim, a propositura da presente
ação. E, para que chegue ao conhecimento de todos, partes e
terceiros, eu, Rodrigo José Cavalcanti Souza da Silva, o digitei e
submeti à conferência e subscrição da Chefia de Secretaria.
Recife (PE), 22/10/2015
Maria de Lourdes Costa Santos Marcelo Russell Wanderley
Chefe de Secretaria Juiz de Direito
(79454)
GL SUAPE EMPREENDIMENTOS LTDA
EXTRATO DOS ATOS DE CISÃO PARCIAL da GL SUAPE EMPREENDIMENTOS LTDA. (“GL SUAPE”), com CNPJ (MF)
11.678.920/0001-80, para os fins e efeitos do Artigo 1.122, do Código Civil, com a incorporação, mediante versão de parte de seu
patrimônio para as sociedades pré-existentes CONE SUAPE EXPANSÃO S.A. (“CONE”), com CNPJ (MF) 13.040.180/0001-87, e
INDÚSTRIA DE ALIMENTOS SUAPE LTDA. (“INDÚSTRIA DE ALIMENTOS”), com CNPJ (MF) 07.280.776/0001-51. 1. DOS ATOS
SOCIETÁRIOS. 1.1. Da sociedade cindida parcialmente GL SUAPE: Realizada através da 4ª Alteração de seu Contrato Social celebrado,
por deliberação unânime de todos os seus sócios, em data de 31/08/2015, arquivada na JUCEPE - Junta Comercial do Estado de
Pernambuco, sob número 20158410513, em data de 07/10/2015. 1.2. Das sociedades beneficiárias e incorporadoras: 1.2.1. Da CONE:
Realizada através da Assembleia Geral Extraordinária, com a presença da totalidade dos acionistas e por deliberação unânime dos
mesmos, datada de 31/08/2015, arquivada na JUCEPE - Junta Comercial do Estado do Pernambuco, sob número 20158555619, em data
de 07/10/2015. 1.2.2. Da INDÚSTRIA DE ALIMENTOS: Realizada através da 4ª Alteração de seu Contrato Social celebrado, por
deliberação unânime de todos os seus sócios, em data de 31/08/2015, arquivada na JUCEPE - Junta Comercial do Estado de Pernambuco
sob número 20158410203, em data de 07/10/2015. 1.3. Ditos atos societários, devidamente arquivados na JUCEPE - Junta Comercial do
Estado de Pernambuco, conforme certidão específica expedida pela mesma JUCEPE - Junta Comercial do Estado de Pernambuco em
data de 15/10/2015. 2. DAS CONDIÇÕES DA CISÃO PARCIAL E DA INCORPORAÇÃO. 2.1. A cisão parcial da GL SUAPE e a
incorporação das parcelas cindidas, com a sub-rogação das obrigações indicadas pelas sociedades beneficiárias e incorporadoras CONE
e INDÚSTRIA DE ALIMENTOS foi efetuada com base nos valores constantes dos registros contábeis da sociedade cindida parcialmente
GL SUAPE em data de 31/08/2015, quando o valor de seu patrimônio líquido, que serviu de base para a cisão parcial, era de R$
34.466.544,85, composta por R$ 34.597.600,00 da conta de Capital Social, por R$ 520.655,96 da conta de Adiantamento para futuro
Aumento do Capital Social, e R$ 651.711,11 da Conta de Prejuízos Acumulados, sendo o valor de R$ 9.027.400,00 relativo à parcela
cindida do patrimônio líquido da GL SUAPE, sendo o valor de R$ 4.513.700,00 para a CONE e R$ 4.513.700,00 para a INDÚSTRIA DE
ALIMENTOS, referente a bens imóveis em estoque, constituídos de duas áreas de terra, identificadas como sendo a ÁREA A,
desmembrada das terras do Engenho Guerra, Município do Cabo de Santo Agostinho, Pernambuco, com uma área total de 59,6474
hectares, objeto da MATRÍCULA 12.997, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Cabo de Santo Agostinho, Pernambuco,
destinada à CONE, e a ÁREA B, desmembrada das terras do Engenho Guerra, Município do Cabo de Santo Agostinho, Pernambuco,
com uma área total de 91,6013 hectares, objeto da MATRÍCULA 12.998, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Cabo de
Santo Agostinho, Pernambuco, destinada à INDÚSTRIA DE ALIMENTOS. 2.2. Na incorporação as quotas de capital social relativas às
parcelas do patrimônio líquido cindido incorporadas da GL SUAPE foram substituídas por quotas de capital social da sociedade
beneficiária e incorporadora INDÚSTRIA DE ALIMENTOS, enquanto que no capital social da sociedade beneficiária e incorporadora
CONE, não teve repercussão, uma vez que, sendo a CONE sócia da sociedade parcialmente cindida GL SUAPE, ocorreu a extinção
parcial dos direitos de sócio que a CONE detinha na sociedade parcialmente cindida GL SUAPE, porquanto com a cisão não houve
qualquer repercussão do seu patrimônio líquido, uma vez que a incorporação do valor das parcelas cindidas a esta sociedade CONE foi
recepcionado como extinção parcial dos direitos de sócio não havendo repercussão no seu capital social. 2.3. A relação de substituição
foi estabelecida mediante divisão do valor patrimonial da quota da GL SUAPE pelo valor patrimonial das ações ou quotas, conforme o
caso, das sociedades beneficiárias e incorporadoras CONE e INDÚSTRIA DE ALIMENTOS. 2.4. Para efeito de sua versão em
integralização do aumento de capital social da sociedade beneficiária e incorporadora INDÚSTRIA DE ALIMENTOS cada quota de capital
da GL SUAPE cancelada em decorrência da cisão parcial foi substituída por novas quotas da sociedade beneficiária e incorporadora
INDÚSTRIA DE ALIMENTOS, enquanto que, como dito, o capital social da sociedade beneficiária e incorporadora CONE não teve
qualquer repercussão, uma vez que, sendo a CONE sócia da sociedade parcialmente cindida GL SUAPE, ocorreu a extinção parcial dos
direitos de sócio que a CONE detinha na sociedade parcialmente cindida GL SUAPE, sendo a incorporação do valor da parcela cindida
a esta sociedade CONE recepcionada como extinção parcial dos direitos de sócio da mesma CONE na GL SUAPE, não havendo
repercussão no seu capital social. 2.5. Em decorrência da cisão parcial e consequente alteração e consolidação do Contrato Social da GL
SUAPE, o capital social da GL SUAPE foi reduzido no valor de R$ 9.027.400,00, com a correspondente diminuição de quotas do capital
social, passando o capital social de R$ 34.597.600,00 para R$ 25.570.200,00, dividido em 25.570.200 quotas do valor nominal de R$
1,00, cada uma, totalmente subscritas e integralizadas, distribuídas entre os sócios na mesma proporção anterior. 2.6. Em decorrência da
cisão com a recepção das parcelas cindidas pelas sociedades beneficiárias e incorporadoras, o capital social da sociedade beneficiária e
incorporadora INDÚSTRIA DE ALIMENTOS foi aumentado, porquanto houve repercussão no seu capital social, sendo procedido ao
aumento do seu capital social no valor de R$ 4.513.700,00, com a correspondente distribuição de quotas, do valor nominal de R$ 1,00
cada uma, em decorrência da incorporação da parcela cindida do patrimônio líquido da GL SUAPE, passando o capital social de R$
10.000,00 para R$ 4.523.700,00, dividido em R$ 4.523.700 quotas, do valor nominal de R$ 1,00 cada uma, e, como já mencionado, no
capital social da sociedade beneficiária e incorporadora CONE, não houve repercussão, uma vez que, sendo a CONE sócia da sociedade
parcialmente cindida GL SUAPE, ocorreu a extinção parcial dos direitos de sócio que a CONE detinha na sociedade parcialmente cindida
GL SUAPE, porquanto com a cisão não houve qualquer repercussão do seu patrimônio líquido, uma vez que a incorporação do valor da
parcela cindida a esta sociedade CONE foi recepcionada como extinção parcial dos direitos de sócio não havendo repercussão no seu
capital social. 2.7. Os Contratos Sociais da sociedade cindida parcialmente GL SUAPE e da sociedade beneficiária e incorporadora
INDÚSTRIA DE ALIMENTOS foram alterados para ajustá-los à nova realidade decorrente da cisão deliberada, em especial quanto ao
capital social das mesmas sociedades para corresponder, na sociedade cindida parcialmente GL SUAPE, à redução havida pela versão
de parte de seu patrimônio social para as sociedades beneficiárias e incorporadoras CONE e INDÚSTRIA DE ALIMENTOS, e, na
sociedade beneficiária e incorporadora INDÚSTRIA DE ALIMENTOS, para corresponder ao aumento do capital social havido, decorrente
da incorporação da parcela cindida do patrimônio social da sociedade cindida GL SUAPE, certo que não houve alteração no capital social
da sociedade beneficiária e incorporadora CONE, em razão de ser a mesma sócia da sociedade cindida parcialmente GL SUAPE,
conforme antes mencionado. 2.8. De acordo com a legislação vigente, conforme Artigo 229, §2º, da Lei n.º 6.404/76, as sociedades
indicaram como perita para proceder à avaliação da parcela a ser cindida do patrimônio líquido da sociedade cindida GL SUAPE e das
obrigações a serem sub-rogadas pelas referidas sociedades beneficiárias e incorporadoras CONE e INDÚSTRIA DE ALIMENTOS, a
SPENCER CONSULTORES ASSOCIADOS, com sede na Avenida General Mac Arthur, 80, sala G, Imbiribeira, Recife, Pernambuco, com
Registro nº. 000455/O, no Conselho Regional de Contabilidade em Pernambuco e com CNPJ (MF) 01.258.328/0001-75. 2.9. Finalmente,
ficou ajustado que as sociedades beneficiárias e incorporadoras CONE e INDÚSTRIA DE ALIMENTOS, que estão absorvendo as
parcelas do patrimônio da sociedade cindida GL SUAPE, sucederão esta nos direitos e obrigações relacionados no Laudo de Avaliação
da cisão parcial, nos termos do Artigo 233, em seu § Único, da Lei n.º 6.404/76, certo, portanto, que as sociedades beneficiárias e
incorporadoras CONE e INDÚSTRIA DE ALIMENTOS, que estão absorvendo as parcelas vertidas do patrimônio da sociedade cindida
GL SUAPE, serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes foram transferidas, sem solidariedade entre si, e, também, com a
sociedade cindida em relação a qualquer outra obrigação. 3. DO PATRIMÓNIO E DAS OBRIGAÇÕES CINDIDAS E ABSORVIDAS. 3.1.
Pelos valores constantes do Laudo de Avaliação a cargo da SPENCER CONSULTORES ASSOCIADOS, perita nomeada e antes
identificada, verifica-se que na data de 31/08/2015 o patrimônio líquido da GL SUAPE, avaliado pelo critério do valor contábil, antes da
cisão, é de R$ 34.466.544,85, e, após a cisão, é de 25.439.144,85, porquanto a parcela cindida e incorporada pelas sociedades
beneficiárias e incorporadoras CONE e INDÚSTRIA DE ALIMENTOS é de R$ 9.027.400,00. 3.2. O patrimônio social vertido, no valor total
de R$ 9.027.400,00, referente a bens imóveis em estoque, constituídos de duas glebas de terra, identificadas como sendo a ÁREA A,
desmembrada das terras do Engenho Guerra, Município do Cabo de Santo Agostinho, Pernambuco, com uma área total de 59,6474
hectares, objeto da MATRÍCULA 12.997, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Cabo de Santo Agostinho, Pernambuco,
destinada à CONE, pelo valor de R$ 4.513.700,00, e a ÁREA B, desmembrada das terras do Engenho Guerra, Município do Cabo de
Santo Agostinho, Pernambuco, com uma área total de 91,6013 hectares, objeto da MATRÍCULA 12.998, do Cartório de Registro de
Imóveis da Comarca do Cabo de Santo Agostinho, Pernambuco, destinada à INDÚSTRIA DE ALIMENTOS, pelo valor de R$ 4.513.700,00,
com as obrigações que compõem os valores ativos e passivos cindidos, se encontram indicados no Laudo de Avaliação, em seu Anexo
II, e constam da alteração contratual e assembleia geral extraordinária, respectivamente, das sociedades beneficiárias e incorporadoras
CONE e INDÚSTRIA DE ALIMENTOS. 4. DA COMUNICAÇÃO. 4.1. Assim, para os fins e os efeitos do Artigo 233, § Único, da Lei n.
6.404/76, e do Artigo 1.122, do Código Civil, ficam eventuais credores quirografários acaso existentes, por título líquido anterior à data da
cisão e que se sintam prejudicados pela cisão parcial ocorrida, cientes para, querendo, se oporem ao deliberado e, não havendo
impugnação no prazo de 90 dias, ficará eficaz a cisão, sendo certo que, havendo impugnação, a mesma cisão se tornará, também, eficaz
se provado o pagamento da alegada dívida ou se for feito o depósito judicial do respectivo valor pela GL SUAPE para garantia do
pagamento da mesma. Recife, em 16 de outubro de 2015. GL SUAPE EMPREENDIMENTOS LTDA. (“GL SUAPE”) Gerson de Aquino
Lucena Júnior. CONE SUAPE EXPANSÃO S.A. (“CONE”) Fernando Luiz Perez. Armênio Cavalcanti Ferreira. INDÚSTRIA DE
ALIMENTOS SUAPE LTDA. (“INDÚSTRIA DE ALIMENTOS”) Gerson de Aquino Lucena Júnior.
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