DOEPE 21/04/2016 - Pág. 26 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
26 - Ano XCIII • NÀ 73
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 21 de abril de 2016
EQPXKFC UWCRG U1C / EPRL p√ 330224057812223/:2
Tgncvôtkq fc Cfokpkuvtcèçq fc Eqorcpjkc0
Senhores Acionistas, Convida Suape S/A é uma companhia, constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado domiciliada no Brasil. A Companhia tem por objeto social a participação,
na qualidade de sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades
empresárias, consórcios, fundos de investimento ou empreendimentos, no Brasil ou no exterior, cujo objeto seja o desenvolvimento, implantação, incorporação e/ou construção de
empreendimentos e projetos imobiliários no (CNAE 6810-2/01). Localizado no município de Cabo Santo Agostinho, Convida Suape
tem como objetivo o desenvolvimento de uma cidade planejada que
ocupará área de aproximadamente 470 hectares, área essa localizada na Zona de Expansão e Dinamização Urbanística do Cabo, vizinha ao seu centro, entre as rodovias BR 101 Sul e a PE-60. Em
junho de 2015, o Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Convida
Suape - FII,“Caixa Convida Suape ”, organizado sob a forma de
condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF n. 22.211.522/0001-75,
subscreveu 54.764 (cinquenta e quatro mil, setecentos e sessenta
e quatro mil)novas ações preferenciais nominativas, sem valor nominal, ao valor unitário de R$ 2.292,84 perfazendo o montante de
R$ 11.180.216,49, passando a deter 49% do capital da Convida
Suape. Na mesma data, Convida Participações Ltda subscreveu
46.999 (quarenta e seis mil, novecentas e noventa e nove) ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao valor unitário de R$
204,15 perfazendo o montante de R$9.605.000, passando a deter
51% do capital da Convida Suape. O FII Caixa Convida Suape se
comprometeu a investir na Companhia o montante de até R$530
milhões, enquanto a Convida Participações investirá R$80 milhões,
totalizando investimento de R$610 milhões no desenvolvimento
deste projeto.
Cpânkug Ukornkhkecfc fcu Fgoqpuvtcèùgu fg Tguwnvcfqu 4237<
Em milhares de reais
Controladora Consolidado
Despesas operacionais
(5.275)
(7.335)
Resultado financeiro líquido
884
980
Resultado de equivalência patrimonial
(8.311)
Resultado antes dos impostos
(12.702)
(6.355)
Imposto de renda e contribuição social
(291)
(322)
Prejuízo do período
(12.993)
(6.677)
Auditores Independentes: Em atendimento a instrução CVM n.
381/03, a Convida Suape S/Ainforma que não foram contratados
outros serviços da empresa BDO RCS Auditores Independentes –
Sociedade Simples, responsável pela auditoria externa da Companhia, no período findo em 31 de dezembro de 2015.
À Administração
DCNCPÑQU RCVTKOQPKCKU GO 53 FG FG\GODTQ FG 4237 G 4236 *GO OKNJCTGU FG TGCKU+
Eqpvtqncfqtc
Cvkxq
Pqvc
gzrnkecvkxc
Ektewncpvg
Caixa e equivalentes
de caixa
Outros créditos
Estoque
Impostos a compensar
4237
4236
7
7.711
8 21.399
9 26.350
171
770853
22
10
5
59
Pçq Ektewncpvg
Outros créditos
8
937
870
Recursos para futuro
aumento de capital
1
Investimentos em controladas : 26.214 12.014
Propriedades p/ investimentos
Imobilizado
490373 340::6
Vqvcn fq cvkxq
:409:4 340;43
Eqpuqnkfcfq Rcuukxq g rcvtkoõpkq nîswkfq
Eqpvtqncfqtc Eqpuqnkfcfq
Pqvc
4237 4236
gzrnkecvkxc
4237 4236
4237 4236
Ektewncpvg
Fornecedores
48
32
222
912
9.676
51 Contas a pagar
; 1.206 5.047
161 8.488
21.412
248 Obrigações sociais
61.059 3.805 e trabalhistas
101
405
159
169
7
275
7
303
94 Obrigações tributárias
30746 702:8 30285 ;0788
;40672 603;:
Pçq ektewncpvg
937 17.788 Partes Relacionadas Mútuo Passivo
32
35 4.555
- 4.555
57 60777
/ 60777
34
- Rcvtkoõpkq nîswkfq
10.630
10 10.630
10
- Capital social
6.714 6.714 6.714 6.714
5
4 Agio na subscricao de capital
80.008
- 80.008
;65 3909;4 Reserva de capital
Prejuizos acumulados
(16.129) (3.444) (16.129) (3.444)
:30445 504:2 :30445 504:2
Participação de não
controladores
- 11.107 4.589
Vqvcn fq rcuukxq g fq
:409:4 340;43 ;505;5 430;;2
;505;5 430;;2 rcvtkoõpkq nîswkfq
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.
FGOQPUVTCÑ÷GU FCU OWVCÑ÷GU FQ RCVTKOŽPKQ N¯SWKFQ *GO OKNJCTGU FG TGCKU+
FGOQPUVTCÑ÷GU FQU TGUWNVCFQU
GZGTE¯EKQU HKPFQU GO 5313414237 G 4236
*GO OKNJCTGU FG TGCKU+
Eqpvtqncfqtc
Eqpuqnkfcfq
Rtglwî|q fq gzgteîekq
(12.993) (8.888) (6.677) (9.530)
4236 Kvgpu swg pçq chgvco q
Tgegkvcu
/ eckzc qrgtcekqpcn
Ajuste p/ reconc. o resultado do exercício
(-) Custo das
mercadorias vendidas
/
/ c/ recursos proven. das ativid. operacionais:
Resultado com alienação de
- 3.708
3.708
*?+ Nwetq dtwvq
/
/
/
/ investimntos
Resultado de equivalê. patrimonial
8.618 1.619
(+/-) Despesas/receitas
*60597+ *50783+ *80899+ *70:44+
operacionais
Gerais e administrativas
36 (5.275) (3.558) (7.335) (5.780) Tgfwèçq *cwogpvq+ pqu cvkxqu<
(26.350)
- (57.254)
Comerciais
- Estoque
Tributos a recuperar
(166)
(4)
(209)
(67)
Outras receitas (despesas)
(219)
operacionais
- Despesas antecipadas
Outros créditos
(21.456) (874) (4.313) (1.431)
Cwogpvq *tgfwèçq+ pqu rcuukxqu<
*?+ Tguwnvcfq cpvgu fq
16
32
(690) (1.910)
tguwnvcfq hkpcpegktq
*70497+ *5077:+ *90557+ *709:2+ Fornecedores
162
7
268
(89)
Despesas financeiras
37
(24)
(3)
(55)
(46) Tributos a recolher
101
246
91
- 1.035
33 Salários e encargos a pagar
Receitas financeiras
37
908
Outras contas a pagar
(3.841) 4.412 (8.327)
(193)
Tguwnvcfq hkpcpegktq nîswkfq
::6
*5+
;:2
*35+ Eckzc nîswkfq fcu cvkxkfcfgu
Resultado da equivalência
qrgtcekqpcku
*770;2;+
34 *980;78+ *;085:+
patrimonial
: (8.311) (1.618)
/ (109) Hnwzq fg eckzc fcu cvkxkfcfgu
fg kpxguvkogpvqu
*?+ Tguwnvcfq cpvgu fcu
Aquisições de bens do imobilizado
(1)
rtqxkuùgu vtkdwvâtkcu
*340924+ *7039;+ *80577+ *70;24+ Recursos p/ futuro aum. de capital
(1)
IR e contribuição social
(291)
(322)
- Aquisição de investimentos
Operações descontinuadas
em controladas
(22.510)
Baixa de investimento
- (3.709)
- (3.729) Aquisição de propriedades para
*?+ Nwetq nîswkfq fq gzgteîekq *340;;5+ *:0:::+ *80899+ *;0853+ investimentos
Eckzc nîswkfq crnkecfq fcu
As notas explicativas da Administração são parte integrante das
cvkxkfcfgu fg kpxguvkogpvqu
*440732+
/
*4+
/
demonstrações contábeis.
Hnwzq fg eckzc fcu cvkxkfcfgu
fg hkpcpekcogpvqu
FGOQPUVTCÑ÷GU FQU TGUWNVCFQU CDTCPIGPVGU
Captações de mútuos junto
GZGTE¯EKQU HKPFQU GO 53 FG FG\GODTQ FG 4237 G 4236
a partes relacionadas
(4.520)
- (4.555)
*GO OKNJCTGU FG TGCKU+
Integralização de capital
10.620
- 11.129
Ágio na subscrição de ações
80.008
- 80.008
2.310
Eqpvtqncfqtc
Eqpuqnkfcfq
4237
4236
4237
4236 Adiantamentos para futuro
Lucro líquido do exercício
(12.993) (8.888) (6.677) (9.631) aumento de capital
Eckzc nîswkfq igtcfq *crnkecfq+
Variação na participação
/ :807:4
40532
em controladas
1.606
1.606 pcu cvkxkfcfgu fg hkpcpekcogpvqu :8032:
Cwogpvq nîswkfq fg eckzc
908:;
34 ;0846 *9054:+
Caixa no início do período
22
10
52
7.380
Vqvcn fq tguwnvcfq
7.711
22 9.676
52
cdtcpigpvg fq gzgteîekq
*340;;5+ *904:4+ *80899+ *:0247+ Caixa no final do período
Cwogpvq nîswkfq fg eckzc
908:;
34 ;0846 *9054:+
As notas explicativas da Administração são parte integrante das
As notas explicativas da Administração são parte integrante das
demonstrações contábeis.
demonstrações contábeis.
Pqvc gz/
rnkecvkxc
4237
-
4236
-
4237
/
Rctvkekrcèçq
Vqvcn fq consolidadas incluem a participação da controladora no lucro ou no
fg pçq eqp/ Rcvtkoqpkcn prejuízo do exercício e outros resultados abrangentes da investida até
Vqvcn vtqncfqtgu
nîswkfq a data em que a influencia significativa deixar de existir. 6060 Rcuukxq
ektewncpvg g pçq ektewncpvg0 Os passivos circulantes e não circulanUcnfqu go 53 fg fg|godtq
fg 4235 *pçq cwfkvcfq+
32
/
7032:
/
70666
/ 320784
6043:
3609:2 tes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações
Variação na participação
em controladas
1.606
30828
371
30;99 monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial.
Resultado do exercício
(8.888) *:0:::+
*:0:::+ Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são regisRealização da reserva de lucros
(5.444)
5.444
/
/ trados em valor presente, transação a transação, com base em taxas
de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A
Ucnfqu go 53 fg
fg|godtq fg 4236
32
/
80936
/
/
*50666+
504:2
607:;
90:8; contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada contra as
Aumento de capital
20.775 (20.775)
/
/ contas de resultado que deram origem ao referido passivo. 6070 Dcug
Integralização de capital
- 10.620
80.008
- ;2084:
;2084: fg eqpuqnkfcèçq0 *k+ Eqpvtqncfcu0 A Convida Suape S.A. controla
Realização da reserva de lucros
305
527
527 uma entidade quando está exposto a, ou tem direito sobre, os retornos
Lucro (Prejuizo) líquido do exercício
(12.990) *340;;2+
*340;;2+ variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habiParticipação de não controladores
/
6.518
8073: lidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade.
As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas deUcnfqu go 53 fg
fg|godtq fg 4237
4209:7 *320377+
80936
:2022:
/
*38034;+ :30445
330329
;40552 monstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. Nas
As notas explicativas da Adminsitração são parte integrante das demonstrações contábeis.
demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações
PQVCU GZRNKECVKXCU FC CFOKPKUVTCÑ’Q ‘U FGOQPUVTCÑ÷GU EQPVıDGKU GO 53 FG FG\GODTQ FG 4237 G 4236
financeiras de controladas são reconhecidas através do método de
*GO OKNJCTGU FG TGCKU+
equivalência patrimonial. *kk+ Vtcpucèùgu gnkokpcfcu pc eqpuqnkfc/
30 Kphqtocèùgu igtcku0 Convida Suape S.A. (“Companhia”) é uma adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das èçq0 Saldos e transações intergrupo, e quaisquer receitas ou despeCompanhia constituída na forma de sociedade anônima domiciliada Sociedades por Ações e pronunciamentos, orientações e interpreta- sas não realizadas derivadas de transações intergrupo, são
no Brasil. O endereço registrado do escritório da Empresa é na BR ções emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Na eliminados. Ganhos não realizados oriundos de transações com in101 Sul, KM 96,4 N. 5225 SL AP 07, Distrito Industrial Diper, na ci- elaboração das demonstrações contábeis, é necessário utilizar esti- vestidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados condade do Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco, CEP mativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. tra o investimento na proporção da participação da Convida Suape na
54.503-900. Convida Suape é um projeto de uma cidade planejada As demonstrações contábeis incluem, portanto, estimativas referentes investida. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira
no Cabo de Santo Agostinho como intuito de atender à demanda ha- à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente na exbitacional dos trabalhadores e/ou moradores da região de Suape. Foi para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto tensão em que não haja evidência de perda por redução ao valor recriado afim de ser um novo modelo urbanístico,oferecendo terrenos de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar cuperável. 6080 Dgpghîekqu c gortgicfqu0 *k+ Dgpghîekqu fg ewtvq
infraestruturados para Habitações atendidas pelo PMCMV -Programa variações em relação às estimativas. 5040 Oqgfc hwpekqpcn g fg rtc|q c gortgicfqu0 Obrigações de benefícios de curto prazo a emMinha Casa Minha Vida eSFH –Sistema Financeiro de Habitação crtgugpvcèçq0 Os itens incluídos nas demonstrações contábeis são pregados são reconhecidas como despesas de pessoal conforme o
para incorporadores interessados em atuar na região, com bairros mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no serviço correspondente seja prestado. O passivo é reconhecido pelo
conectados servindo seus cidadãos e as necessidades do seu en- qual a Companhia atua (“moeda funcional”). AAdministração da Com- montante que se espera que será pago se o Grupo tem uma obrigação
torno. Constituída em 02 de julho de 2009 com razão social AX Em- panhia definiu a moeda corrente do Brasil, o Real (R$), como sua legal ou construtiva presente de pagar esse montante em função de
preendimentos Ltda. e capital social subscrito e integralizado de “Moeda Funcional”, sendo esta premissa utilizada na preparação das serviço passado prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser
R$10. Depois de mudanças de denominação e alterações societá- demonstrações contábeis apresentadas em 31 de dezembro de 2015. estimada de maneira confiável. 6090 Tgegkvcu hkpcpegktcu g fgurg/
rias, em 1º de março de 2013, os sócios quotistas resolvem alterar a 5050 Dcug fg gncdqtcèçq0 As demonstrações contábeis foram elabo- ucu hkpcpegktcu0 As receitas e despesas financeiras do Grupo comdenominação da Empresa para Convida Suape Ltda. Em 05 de ja- radas com base no custo histórico, exceto se indicado de outra forma. preendem: • Receita de juros; • Despesa de juros. A receita e a
neiro de 2014 os sócios Marcos José Moura Dubeux, Aluísio José O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contra- despesa de juros são reconhecidas no resultado através do método
de juros efetivos. 60:0 Korquvq fg tgpfc g eqpvtkdwkèçq uqekcn0 O reMoura Dubeux eGustavo José Moura Dubeux aportam suas respec- prestações pagas em troca de ativos.
tivas quotas da sociedade na empresa ConeparS.A passando então 60 Rtkpekrcku rtâvkecu eqpvâdgku cfqvcfcu0 As principais práticas gime de tributação adotado para o exercício findo em 31 de dezembro
esta Companhia a ser subsidiária da Conepar S.A. Em 05 de janeiro contábeis que foram adotadas na elaboração das referidas demons- de 2015 e 2014 foi o Lucro Presumido. A Companhia está em fase préde 2015, mediante Ata de assembleia, a Companhia deixa de ser trações contábeis estão descritas a seguir: 6030 Eckzc g gswkxcngp/ operacional, por esse motivo o cálculo de imposto de renda e contriuma sociedade limitada (Ltda) e se torna uma sociedade anônima vgu fg eckzc0 Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em buição social teve por base os rendimentos de aplicações financeiras
(S.A.). Em 03 de junho de 2015, ocorre o aumento do capital social caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta li- e dos juros incidentes sobre contrato de mútuo. 60;0 Ecrkvcn uqekcn0
da Companhia de R$ 10 para R$ 20.785, através do aporte de capi- quidez e com risco insignificante de mudança de valor e limites utili- Ações ordinárias e preferenciais. Custos adicionais diretamente atrital dos novos acionistas Fundo de Investimento Imobiliário Caixa zados de conta garantida. São classificadas como ativos financeiros buíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos
Convida Suape – FII (através da emissão de ações preferenciais) e disponíveis para negociação, e estão registrados pelo valor original como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos trida Convida Participações (através da emissão de ações ordinárias), acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento butários. Os dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em
das demonstrações contábeis, apurados pelo critério pró-rata, que estatuto são reconhecidos como passivo.
que se tornou a maior acionista da Convida Suape S.A.
equivalem aos seus valores de mercado. 6040 Guvqswgu0 Os esto40 Gpvkfcfgu Eqpvtqncfcu
70 Eckzc g gswkxcngpvgu fg eckzc0
Rctvkekrcèçq cekqpâtkc ' ques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líEqpvtqncfqtc
Eqpuqnkfcfq
Rcîu
4237
4236 quido realizável. O custo é determinado usando-se o método do custo
4237
4236
4237
4236
Convida Fase 1A S.A.
Brasil
73,95% 72,34% médio. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o
Caixa
13
20
33
30
Convida Fases Ltda
Brasil
100%
0% curso normal dos negócios, deduzidas das despesas com vendas.
Bancos conta movimento
1
2
1
14
Em 30 de outubro de 2015, mediante ata de alteração do contrato 6050 Kpxguvkogpvq go gpvkfcfgu eqpvcdknk|cfcu rgnq oêvqfq fg
Aplicações financeiras
7.697
- 9.642
7
social, a Convida Fase 1A S.A. realizou a transferência de suas quo- gswkxcnípekc rcvtkoqpkcn0 Os investimentos da Companhia em enTotal
7.711
22 9.676
51
tas para a Convida Suape S.A., não apresentando mais participação tidades contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial comAs aplicações financeiras são realizadas em títulos dos bancos que
preendem participações em controladas. Os investimentos em
no capital social da empresa da Convida Fases Ltda.
a Companhia mantém relacionamento (CDB ou fundos de investi50 Crtgugpvcèçq fcu fgoqpuvtcèùgu eqpvâdgku g rtkpekrcku rtâ/ coligadas e entidades controladas são contabilizados por meio do
mentos em renda fixa), de liquidez imediata e conversível em um
vkecu eqpvâdgku0 5030 Fgenctcèçq fg eqphqtokfcfg *eqo tgncèçq método de equivalência patrimonial. Tais investimentos são recomontante conhecido de caixa, estando sujeito à insignificante risco
äu pqtocu fq ERE+0 As demonstrações contábeis foram elaboradas nhecidos inicialmente pelo custo, o qual inclui os gastos com a trande mudança de valor.
e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis sação. Após o reconhecimento inicial, as demonstrações financeiras
Ecrkvcn
ıikq pc
*Rtglwî|q+
Ecrkvcn c kpvg/ uwduetkèçq Tgugtxc
Tgugtxc Nwetqu Cew/
Uwduetkvq itcnk|ct fg ecrkvcn fg Ecrkvcn fg nwetqu
owncfqu
FGOQPUVTCÑ÷GU FQU HNWZQU FG ECKZC0 GZGTE¯EKQU
HKPFQU GO 5313414237 G 4236 *GO OKNJCTGU FG TGCKU+
Eqpvtqncfqtc
Eqpuqnkfcfq
4237 4236
4237
4236
80 Qwvtqu etêfkvqu
Adiantamentos a terceiros (a)
Adiantamento a fornecedores
Outras contas a receber
Obras de infra estrutura
Circulante
Não circulante
Eqpvtqncfqtc
Eqpuqnkfcfq
4237
4236
4237
4236
21.389
- 21.402
220
19
10
10
10
10
937
870
937 17.787
22.336
880 22.349 18.036
‘21.399
10 21.412
248
937
870
937 17.788
(a)Em 18 de agosto de 2015 foi celebrado o Instrumento Particular de
Outorga de Direito de Opção de Permuta com Torna Para Aquisição de
Bens Imóveis e Outras Avenças, Sob Condições Resolutivas, entre
Convida Suape S.A. e Cone S.A.. A Convida Suape, possui opção de
adquirir um terreno denominado Megaípe de Cima, matrícula 61.788,
com área de 442,22 ha, localizado no município de Jaboatão dos Guararapes por meio de permuta por m² de área construída acrescido de
torna no valor de R$30 milhões. Até o encerramento do exercício
foram pagos R$21,389 milhões e, a diferença, deverá ser paga ao
longo do exercício de 2016.
90 Guvqswgu *Eqpuqnkfcfq+
Ocvtîewnc
INGDC
o4
4236
4333
Eng. Santa Amélia
700.000
354
11087
2-Az
565.601
3.167
11088
3-A
32.071
180
104
11090
5-A
18.553
Vqvcn
1.316.225
3.805
Ocvtîewnc
GLEBA
hA
4237
3504;2
2A-2
90,2714
33.514
340397
9A
41,3510
1.195
ICNR÷GU
11.807 m²
26.350
Vqvcn
61.059
:0 Kpxguvkogpvqu go eqpvtqncfcu0 a) Informações sobre investimentos. (i) Convida Fase 1A S.A. (Controlada direta). Informações sobre
a investida em 31 de dezembro de 2015 e 2014:
4237
4236
Ativo total
36.849
21.191
Passivo total
733
4.588
Patrimônio líquido
36.116
18.843
Resultado do exercício
(1.993)
(2.240)
Participação societária
73,95%
72,34%
Equivalência patrimonial
(efeito do resultado)
(1.474)
(109)
4237
4236
Ucnfq kpkekcn
12.014
12.029
Movimentação
(+) Aportes de capital
21.305
(-) Redução de participação
Ganho por compra vantajosa
Outros eventos (reserva reflexo - ágio)
1.604
(+/-) Resultado do MEP
(8.310)
(1.619)
47022;
340236
(ii) Convida Fases Ltda. (Controlada direta)
Informações sobre a investida em 31 de dezembro de 2015:
Ativo total
Passivo total
Patrimônio líquido
Resultado do exercício
Participação societária
Equivalência patrimonial (efeito no resultado)
4237
1.205
1
1.204
(1)
100%
(1)
continua...