DOEPE 08/06/2016 - Pág. 19 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 8 de junho de 2016
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
PORTO DO RECIFE S.A.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA PORTO DO RECIFE S.A.
EXTRATO DE ATAS
23ª REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA: 1. EXONERAÇÃO DE
DIRETOR PRESIDENTE DA EMPRESA PORTO DO RECIFE
S.A.: o Presidente deste Conselho de Administração, Dr. Thiago
Arraes de Alencar Norões, comunicou aos demais membros
presentes a exoneração do Dr. OLAVO DE ANDRADE LIMA NETO
do cargo de Diretor Presidente da Empresa Porto do Recife S.A.,
conforme Carta, s/nº, datada de 16 de maio de 2016, encaminhada
a este Conselho de Administração, objetivando formalizar o seu
desligamento da referida empresa, a partir desta data. Este
Conselho de Administração, por deliberação de seus membros,
aprovou a exoneração acima mencionada, na forma do que
dispõe o Art. 19, Inciso II do Estatuto Social da referida Empresa,
registrando, na ocasião, os relevantes serviços prestados pelo
supracitado Diretor Presidente, no decorrer do período em que
o mesmo esteve à frente do respectivo cargo de direção. Da
mesma forma, este Conselho registra o desligamento do Dr. Olavo
de Andrade Lima Neto deste Conselho de Administração e da
Assembleia Geral de Acionistas, na condição de membro, motivo
pelo qual os membros deste Conselho presentes, convocam a
Assembleia Geral de Acionistas, para, em reunião extraordinária,
formalizarem os necessários registros, inclusive a transferência
das ações pertencentes ao Dr. Olavo de Andrade Lima Neto, na
qualidade de membro da referida Assembleia Geral de Acionistas,
para o seu substituto. Recife, 16 de maio de 2016. Thiago Arraes
de Alencar Norões. Presidente do CONSAD.(*)
24ª REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA: 1. EXONERAÇÃO DO
DIRETOR ADMINISTRATIVO-FINANCEIRO DA EMPRESA
PORTO DO RECIFE S.A.: o Presidente deste Conselho de
Administração, Dr. Thiago Arraes de Alencar Norões, comunicou
aos demais membros presentes a exoneração do Dr. HÉLIO
LEITE CAVALCANTI JÚNIOR do cargo de Diretor AdministrativoFinanceiro da Empresa Porto do Recife S.A., conforme Carta,
s/nº, datada de 18 de maio de 2016, anexa, encaminhada a
este Conselho de Administração, objetivando formalizar o seu
desligamento da referida empresa, a partir desta data. Este
Conselho de Administração, por deliberação de seus membros,
aprovou a exoneração acima mencionada, na forma do que
dispõe o Art. 19, Inciso II do Estatuto Social da referida Empresa,
registrando, na ocasião, os relevantes serviços prestados pelo
supracitado Diretor Administrativo-Financeiro, no decorrer do
período em que o mesmo esteve à frente do respectivo cargo de
direção; 2. NOMEAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE INTERINO
DA EMPRESA PORTO DO RECIFE S.A.: tendo em vista a vacância
do cargo de Diretor Presidente da empresa Porto do Recife S.A.,
devidamente formalizada na Ata da 23ª Reunião Extraordinária
deste Conselho de Administração, datada de 16/05/2016;
considerando o disposto no Artigo 21, caput, combinado com
o §1º e Artigo 19, Inciso XXII do Estatuto Social da referida
empresa, este Conselho de Administração, por unanimidade de
seus membros, decidiu nomear o Diretor Comercial e Operações
da empresa Porto do Recife S.A., Dr. CARLOS DO REGO VILAR,
brasileiro, casado, economista, CPF nº 075.894.844-15, RG nº
624263 SSP-PE, residente e domiciliado à Rua Dona Uzinha
Nunes, nº 66, apto. 2301, Boa Viagem, C.E.P.: 51.030-400, para
responder pela Diretoria da Presidência, interinamente e de forma
cumulativa, sem prejuízo das suas funções, até que este Conselho
de Administração eleja novo titular, no prazo de 30(trinta) dias.
Recife, 18 de maio de 2016. Thiago Arraes de Alencar Norões.
Presidente do CONSAD. (*)
25ª REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA: 1. EXONERAÇÃO DA
DIRETORA DE PROJETOS E OBRAS DA EMPRESA PORTO
DO RECIFE S.A.: o Presidente deste Conselho de Administração,
Dr. Thiago Arraes de Alencar Norões, comunicou aos demais
membros presentes a exoneração de TACIANA COUTINHO
BRAVO, a pedido, do cargo de Diretora de Projetos e Obras da
Empresa Porto do Recife S.A., conforme Carta, s/nº, datada de
27/05/2016, encaminhada a este Conselho de Administração,
objetivando formalizar o seu desligamento da referida empresa,
a partir desta data. Este Conselho de Administração, por
deliberação de seus membros, aprovou a exoneração acima
mencionada, na forma do que dispõe o Art. 19, Inciso II do Estatuto
Social da referida Empresa, registrando, na ocasião, os relevantes
serviços prestados pela supracitada Diretora de Projetos e Obras,
no decorrer do período em que a mesma esteve à frente do
respectivo cargo de direção. Recife, 01 de junho de 2016. Thiago
Arraes de Alencar Norões. Presidente do CONSAD. (*)
106ª REUNIÃO ORDINÁRIA: 1) REELEIÇÃO DO DIRETOR
COMERCIAL E OPERAÇÕES DA EMPRESA PORTO DO
RECIFE S.A.: em conformidade com o Art. 20 do Estatuto Social
da Porto do Recife S.A., considerando que a Diretoria Colegiada
daquela empresa comunicou a este CONSAD o término do
mandato do Diretor Comercial e Operações, Sr. CARLOS
DO REGO VILAR, manifestando-se favorável pela reeleição
do mencionado Diretor, este Conselho de Administração, por
unanimidade de seus membros, reelege, nesta data, o Sr.
CARLOS DO REGO VILAR, na qualidade de Diretor Comercial
e Operações da referida empresa. Recife, 02 de abril de 2016.
Thiago Arraes de Alencar Norões. (*)
108ª REUNIÃO ORDINÁRIA:1)NOMEAÇÃO DO DIRETOR
PRESIDENTE DA EMPRESA PORTO DO RECIFE S.A.: tendo em
vista a exoneração do Diretor Presidente da empresa Porto do
Recife S.A., Dr. OLAVO DE ANDRADE LIMA NETO, devidamente
formalizada na Ata da 23ª Reunião Extraordinária deste Conselho
de Administração, datada de 16/05/2016; considerando a
nomeação do Diretor Comercial e Operações da referida empresa,
Dr. CARLOS DO REGO VILAR, registrada na Ata da 24ª Reunião
Ano XCIII • NÀ 105 - 19
Extraordinária deste Conselho, datada de 18/05/2016, para
responder pela Diretoria da Presidência, interinamente e de forma
cumulativa, sem prejuízo das suas funções, conforme disposto no
Artigo 21, caput, combinado com o §1º e Artigo 19, Inciso XXII do
Estatuto Social daquela empresa; o Presidente deste Conselho
de Administração, propõe aos demais Conselheiros, a indicação
do Dr. FLÁVIO CLAUDEVAN DE GOUVEIA AMÂNCIO, brasileiro,
casado, advogado, RG nº 2351414/SDS-PE, OAB/PE nº 11615,
CPF nº 487.248.074-00, residente e domiciliado na Rua Teles
Júnior, nº 155-A, Apto. 302, Aflitos, CEP.: 52.050-040, RecifePE, para ocupar a Diretoria da Presidência da Porto do Recife
S.A.. Os membros deste Conselho, aprovam a mencionada
indicação, por unanimidade dos presentes, e nomeiam o Dr.
FLÁVIO CLAUDEVAN DE GOUVEIA AMÂNCIO, na qualidade de
Diretor Presidente da empresa Porto do Recife S.A., o qual toma
posse, nesta data, perante os Conselheiros presentes, na forma
do Artigo 19, Inciso II do seu Estatuto Social. Nesta oportunidade,
os Conselheiros registram os relevantes serviços prestados pelo
então Diretor Presidente Interino, Dr. CARLOS DO REGO VILAR,
no decorrer do período em que o mesmo esteve à frente do
respectivo cargo de direção. Recife, 31 de maio de 2016. Thiago
Arraes de Alencar Norões. Presidente do CONSAD. (*) (**) (***)
(F)
SABARÁ QUÍMICOS E INGREDIENTES S.A.
CNPJ N° 12.884.672/0001-96 - NIRE 26.300.018.152
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
DATA: 28 de abril de 2016. HORÁRIO: 16:00 horas. LOCAL:
sede social, localizada na Rodovia BR 101, Km 38, Itapissuma/PE,
CEP 03700-000. PRESENÇA: SABARÁ PARTICIPAÇÕES LTDA,
acionista detentora da totalidade do capital social. CONVOCAÇÃO
E PUBLICAÇÃO: Dispensada a prova de convocação, conforme
faculta o artigo 124, §4º da Lei n.º 6.404/76. MESA: Marco Antônio
Matiolli Sabará – Presidente da Mesa. Ulisses Matiolli Sabará –
Secretário.
DOCUMENTOS LIDOS E ARQUIVADOS NA SEDE SOCIAL:
1) Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e demais
peças das demonstrações contábeis, relativos ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, documentos esses
publicados no “Diário Oficial do Estado de Pernambuco” e no
“Folha de Pernambuco”, ambos em edições de 27 de abril de
2016.
ORDEM DO DIA:
1) Aprovação das contas dos administradores e exame, discussão
e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2015; 2) Deliberação
sobre distribuição antecipada e pagamentos de dividendos para
o exercício de 2016.
DELIBERAÇÕES TOMADAS:
1) Foram aprovadas as contas dos administradores, na forma
consignada no Balanço Patrimonial e demais peças das
demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2015;
2) Será distribuído antecipadamente e efetuados pagamentos de
dividendos para o exercício de 2016, somente após levantamento
de Balanço em obediência aos termos do art. 204, parágrafo 1º,
da Lei 6.404/1976; e
Por fim, FOI AUTORIZADA a lavratura da presente Ata na forma
de sumário, conforme previsto no artigo 130, §1º da Lei de
Sociedades por Ações.
Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, dos
quais se lavrou esta ata que lida e achada conforme, vai assinada
pelos presentes. Pernambuco, 28 de abril de 2016. Mesa: Marco
Antônio Matiolli Sabará – Presidente da Mesa. Ulisses Matiolli
Sabará - Secretário. Acionistas: Sabará Participações LTDA.
Marco Antonio Matiolli Sabará Ulisses Matiolli Sabará
Presidente da Mesa Secretário
Sabará Participações LTDA Sabará Participações LTDA
(85292)
TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A.
CNPJ/MF Nº 10.502.676/0001-37
EDITAL DE CONVOCAÇÃO: ASSEMBLEIA GERAL DE
DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES: A
Termelétrica Pernambuco III S.A., S/A, com sede na Av. Engenho
D’Água, s/nº, Lote 666, CEP 53670-000, Pau Ferro, Zona Rural,
Igarassu, PE, CNPJ/MF 10.502.676/0001-37 (“Emissora”)
Comunica os Srs./Sras. titulares das debêntures de sua 1ª emissão
de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
com garantia real e garantia fidejussória adicional (“Debenturistas”
e “Debêntures”, respectivamente), nos termos do Cancelamento
e da Convocação do Edital de 1ª Convocação de AGD publicado
em 18, 19 e 20/05/16, da Convocação, em 2ª Convocação,
da AGD a ser realizada no dia 17/06/16, às 15h, na sede da
Pentágono S.A. DTVM (“Agente Fiduciário”), localizada na Av. das
Américas, 4.200, Bl 08-B, sls 302/303/304, Barra da Tijuca, RJ,
com a seguinte ordem do dia: Declaração ou não do vencimento
antecipado da Emissão, em razão da não observância, pela
Emissora, dos Índices Financeiros, conforme descrito no inciso
(XVIII) da Cláusula 6.25.2 da Escritura de Emissão, referente ao
período de 31/12/15. Informações Adicionais: Os Debenturistas
deverão apresentar-se no endereço acima indicado portando
os documentos que comprovem a titularidade das respectivas
Debêntures. Os Instrumentos de mandato outorgados pelos
debenturistas para sua representação na Assembleia Geral de
Debenturistas deverão ser depositados na sede social do Agente
Fiduciário, situado no endereço acima mencionado, e, enviados
por e-mail, para [email protected], no prazo
de 05 dias úteis antecedentes à sua realização. Rio de Janeiro, 06
de junho de 2016. Termelétrica Pernambuco III S.A.
(85238)
Real Estate Pernambuco S.A. CNPJ: 14.705.279/0001-13 - SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO: Senhores Acionistas: No desempenho de nossas atividades e em cumprimento às disposições legais e estatutárias,submetemos à apreciação de V.Sas o Balanço Patrimonial, a Demonstração de Resultado, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e a Demonstração dos Fluxos de Caixa do Exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Colocamos-nos às disposições
dos Srs. Acionistas para quaisquer esclarecimento ou informações adicionais. Recife, 25 de abril de 2016. A Administração.
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO
Em milhares de reais
Ativo
Circulante
Caixa e equiv. de caixa (Nota 7)
Contas a receber (Nota 8)
Imóveis a comercializar (Nota 9)
Impostos e contrib. a recuperar
Outras contas a receber
Não circulante
Realizável a longo prazo
Contas a receber (Nota 8)
Partes relacionadas (Nota 13)
Depósitos judiciais
Investimentos (Nota10)
Imobilizado (Nota 11)
Total do ativo
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores
Contas a pagar por aquisição
de imóveis (Nota 15)
Empréstimos e financ. (Nota 12)
Adiantam. de clientes (Nota 14)
Obrigações sociais e tributá. (Nota 16)
Impostos e contrib. a recolher (Nota 17)
Demais contas a pagar
Não circulante
Empréstimos e financ. (Nota 12)
Provisão p/garantias (Nota 18)
Partes relacionadas (Nota 13)
Tributos provisionados (Nota 19)
Provisão para conting. (Nota 25)
Patrimônio líquido atribuído aos
acionistas da controladora (Nota 21)
Capital social
Reserva legal
Reserva lucros
Total do passivo
e patrimônio líquido
Controladora
2015
2014
1.178
20.858
417
1.595
431
21.289
86.344
2.944
86.344
2.944
326.715
390.390
326.715
390.390
413.059
393.334
414.654
414.623
Controladora
2015
2014
-
-
-
-
400.000
14.654
414.654
400.000
13.831
792
414.623
414.654
414.623
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - Exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Controladora
2015
2014
Consolidado
2015
2014
27.393
353.190
402.966
864
3.776
788.189
158.183
27.315
512
186.010
46.923
385.948
291.421
833
3.096
728.221
210.840
190
211.030
Receita (Nota 22)
Custo incorrido das
vendas realizadas
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacio.
Comerciais (Nota 23)
Gerais e administrativas (Nota 23)
Lucro (prejuízo) operac. antes
das participações societárias
e do resultado financeiro
Resultado das participações
societárias (Nota 10)
Resultado financeiro (Nota 24)
Despesas financeiras
Receitas financeiras
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais
Consolidado
2015
2014
239.225
476.249
-
-
(192.530)
46.695
(317.454)
158.795
(50)
(50)
(76)
(76)
(13.845)
(12.571)
(26.416)
(16.002)
(19.249)
(35.251)
(50)
(76)
20.279
123.544
16.434
115.414
-
-
3.093
4.628
(2)
(3)
(3.618)
(2.668)
3.093
4.628
151
934
5.601
6.490
189.103
215.658
149
931
1.983
3.822
977.292
943.879 Lucro antes do Imposto de Renda
e da contribuição social
16.533
116.269
22.262
127.366
Consolidado
2015
2014 IR e contrib. social (Nota 20)
Corrente
(70)
(285)
(4.577)
(9.192)
(1.222)
(2.190)
28.510
18.099 Diferido
Lucro líquido do exercício
16.463
115.984
16.463
115.984
400.000
400.000
400.000
400.000
7.000
2.527 Ações em circul. no final do exe.
84.531
114.455 Lucro líquido por ação do capital
social no fim do exercício (R$)
41,16
289,96
41,16
289,96
73.330
74.380
6.620
8.705
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
553
1.180
Em milhares de reais
156
6
Reservas de lucros
200.700
219.352
Capital
Retenção
Lucros
social
Legal de lucros acumulados
Total
315.741
268.194
400.000
8.032
2.794
410.826
19.818
12.601 Em 31/12/2013
115.984
115.984
1.422
656 Lucro líquido do exercício
22.176
28.369 Destinação do lucro
(2.002)
2.002
2.781
84 Reser. lucros (Nota 21)
5.799
(5.799)
361.938
309.904 Reserva legal (Nota 21)
Divid. propost. (Nota 21)
(112.187) (112.187)
Em 31/12/2014
400.000
13.831
792
414.623
16.463
16.463
400.000
400.000 Lucro líquido do exercício
14.654
13.831 Destinação do lucro
(792)
792
792 Reser. lucros (Nota 21)
823
(823)
414.654
414.623 Reserva legal (Nota 21)
Divid. propost. (Nota 21)
(16.432)
(16.432)
400.000
14.654
414.654
977.292
943.879 Em 31/12/2015
NOTA: O conjunto completo das Demonstrações Financeiras juntamente com o relatório dos auditores independentes, sem ressalva, emitido pela PWC, encontra-se à disposição dos interessados: Na sede social da Companhia - Rua Antônio Lumack do Monte, 128, Conjunto 702 E, Empresarial Center III, Boa Viagem, Recife PE,
CEP: 52.020-350.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Presidente: BARTOLOMEU CHARLES LIMA BREDERODES; Vice-Presidente: FERNANDO ROBERTO BITU MORENO; e o Conselheiro:
GUSTAVO HENRIQUE MOREIRA MONTEZANO.
DIRETORIA: Diretor Presidente - Frederico Jorge de Farias Pereira, Diretor de Engenharia - Henrique Suassuna Fernandes, Diretor Administrativo - Fernando Roberto Bitu
Moreno. CONTADOR - Joás Dias Oliveira CRC-PE 012979/O-2.
Controladora
2015
2014
Fluxos caixa das ativid. operac.
Lucro antes do Imposto de renda
e da contribuição social
Ajustes de Equiv. patrim. (Nota 10)
Depreciação e amortiz. (Nota 11)
Provisão para garantia
Juros e varia. cambiais/monetárias
sob. empréstimos e financiamentos
Variações nos ativos e passivos
circulantes e de longo prazo
Contas a receber (Nota 8)
Imóveis a comercializar (Nota 9)
Imp. e contribuições a recuperar
Outras contas a receber
Fornecedores
Contas a pagar por aquisição
de imóveis (Nota 15)
Adiantam. de clientes (Nota 14)
Imp. e contrib. a recolher (Nota 16)
Demais contas a pagar
Caixa líquido (aplicado nas)
gerado pelas operações
Juros pagos
IR e contribuição social pagos
Caixa líq. (aplicado nas) gerado
pelas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades
de investimentos
Aquisição de bens do ativo
imobilizado (Nota 11)
Aplicação de recursos em
investimento, líquido
Dividendos recebidos
Caixa líquido (aplic. nas) gerado
pelas ativid. de investimentos
Fluxos de caixa das atividades
de financiamentos
De terceiros
Ingresso de novos empréstimos
e financiamentos
Amortização de principal de
empréstimos e financiamentos
Dos acionistas/partes relaciona.
Ingresso a partes relac., líquido
Dividendos pagos
Caixa líq. (aplic. nas) gerado pelas
atividades de financiamentos
Aumento líquido de caixa e
equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa
no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa
no final do exercício
Consolidado
2015
2014
16.533
(16.434)
116.269
(115.414)
22.262
3.091
7.217
127.366
1.929
4.521
99
855
43.522
76.092
25.167
158.983
14
(31)
1.000
85.415
(111.545)
(31)
(1.002)
10.411
(111.502)
(158.477)
11
(367)
3.510
4.473
(1.050)
(7.924)
762
21
47.845
(2.037)
92
(61.921)
(22.588)
(7.459)
-
(1.500)
113
324
(70)
(621)
55.601
(38.395)
(4.695)
43
(297)
12.511
(91.968)
(1.556)
(3.765)
36.641
43.468
61.417
102.336
-
-
80.109
163.753
(1.556)
(3.765)
166.458
299.748
(153.962)
(90.616)
(83.400)
(16.432)
(2.944)
(145.072)
(26.549)
(16.432)
(19.573)
(145.072)
(99.832)
(148.016)
(30.485)
44.487
(19.680)
15.440
(19.530)
(51.246)
20.858
5.418
46.923
98.169
1.178
20.858
27.393
46.923
(85279)