DOEPE 18/06/2016 - Pág. 24 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
24 - Ano XCIII • NÀ 113
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
RFONTE INDÚSTRIAS PARTICIPAÇÕES S.A.
Ata da Assembleia Geral de Constituição da Sociedade Anônima “RFonte Indústrias Participações S.A.”, Realizada no Dia 30 de Setembro de 2015. Data, Hora e Local: Aos 30 de Setembro de 2015 (dois mil e quinze), às 10:00 horas, no Município de Paulista, Estado de
Pernambuco, na Rodovia PE 15, km 14, s/n, sala 13, bairro Vila Torres Galvão, CEP 53403-810. Presenças: Presentes todos os fundadores e
subscritores do capital social inicial da “RFonte Indústrias Participações S.A.”, a seguir qualificados: (a) Raymundo da Fonte Administração Ltda., sociedade empresária limitada, com sede no Km 14 da Rodovia PE 15, s/n, sala 11, bairro Vila Torres Galvão, CEP 53403-810,
Paulista, Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.125.510/0001-53, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado
de Pernambuco – JUCEPE, sob o NIRE 2620053848-1, neste ato representada por seus administradores, Henrique Andrade Lima da Fonte,
brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, médico, portador de Carteira de Identidade RG nº 538.579-SSP/PE e inscrito no
CPF/MF sob o nº 014.319.864-53, domiciliado e residente na Avenida Boa Viagem, número 2712, apartamento 501, desta cidade do Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51020-000 e Rejane Maria da Fonte Paranhos Ferreira, brasileira, casada sob o regime de comunhão universal de
bens, psicóloga, portadora de Carteira de Identidade RG nº 727.715-SSP/PE e inscrita no CPF/MF sob o nº 215.031.504-10, domiciliada e residente na Avenida Boa Viagem, número 2054, apartamento 701, bairro de Boa Viagem, na cidade de Recife, capital do Estado de Pernambuco,
CEP 51111-000; e (b) Olinda Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Avenida Professor Andrade
Bezerra, número 1.388, bairro de Salgadinho, CEP 53.110-110, na cidade de Olinda, município do Estado de Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 10.574.937/0001-24, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Pernambuco – JUCEPE, sob o NIRE
26201877947, neste ato representada por seus administradores, Célia da Fonte Longman, brasileira, natural de Recife-PE, casada sob o regime de comunhão universal de bens, contadora, portadora da Cédula de Identidade RG nº 903.129 SSP/PE, inscrita no CPF/MF sob nº
408.143.514-68, residente e domiciliada na Cidade do Recife, Estado de Pernambuco, na Rua Teixeira Pinto, nº 35, Graças, CEP 52.050-240 e
por Henrique Andrade Lima da Fonte, já devidamente qualificado. Mesa: Foi designada para presidir a Assembleia Geral de Constituição,
pela unanimidade dos presentes, o Sr. Henrique Andrade Lima da Fonte, acima qualificado, que convidou a mim, Célia da Fonte Longman,
acima qualificada, para servir como secretária. Deliberações: (i) Estando presentes todos os subscritores do capital social inicial, acima qualificados, o Presidente declarou instalada a Assembleia Geral de Constituição da Sociedade Anônima RFonte Indústrias Participações S.A. (ii)
Prosseguindo, o Presidente informou aos presentes que o capital social da Companhia será de R$ 1.000,00 (um mil reais), dividido em 1.000
(uma mil) ações ordinárias, nominativas, com direito a voto e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por cada ação, a ser
totalmente subscrito neste ato, em dinheiro, moeda corrente no País. Adiantou, ainda, o Sr. Presidente, que, de acordo com o Boletim de Subscrição (Anexo I), as ações foram subscritas e serão integralizadas da seguinte forma, representando a atual posição do capital social: (a) a acionista Raymundo da Fonte Administração Ltda. subscreveu e integralizou, em dinheiro, moeda legal e corrente do País, 990 (novecentas e noventa) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, totalizando o valor total de R$
990,00 (novecentos e noventa reais); e (b) a acionista Olinda Empreendimentos Imobiliários Ltda. subscreveu e integralizou, em dinheiro,
moeda legal e corrente do País, 10 (dez) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por
ação, totalizando o valor total de R$ 10,00 (dez reais). (iii) O Presidente solicitou que se procedesse à leitura do Recibo de Depósito (Anexo II)
referente à integralização das subscritoras, atendendo ao disposto no art. 80, II, da Lei nº 6.404/76. (iv) Prosseguindo, o Presidente submeteu à
discussão das acionistas o Projeto do Estatuto Social da RFonte Indústrias Participações S.A., o qual foi discutido, artigo por artigo, sendo
aprovado, à unanimidade, cujos termos constam do Anexo III desta ata. (v) Continuando os trabalhos, o Senhor Presidente, verificando o cumprimento de todas as formalidades legais, declarou constituída a sociedade anônima denominada RFonte Indústrias Participações S.A. (vi) Na
sequência, o Senhor Presidente colocou em pauta a eleição dos membros da Diretoria, cujo prazo de gestão estender-se-á até a Assembleia
Geral Ordinária do exercício de 2016, tendo sido eleitos os seguintes Diretores: (a) Henrique Andrade Lima da Fonte, já devidamente qualificado; (b) Célia da Fonte Longman, já devidamente qualificada; (c) Elza Maria da Fonte Porto Carreiro, brasileira, casada sob o regime de
comunhão universal de bens, pedagoga, inscrita no CPF sob nº 081.889.804-63, portadora Carteira de Identidade nº 612.654-SSP/PE,
domiciliada e residente na Rua Leonardo Bezerra Cavalcante, número 240, apartamento 1.301, bairro Parnamirim, desta cidade de Recife, capital deste Estado de Pernambuco, CEP 52060-030; (d) Rejane Maria da Fonte Paranhos Ferreira, brasileira, casada sob o regime de comunhão universal de bens, psicóloga, portadora da Cédula de Identidade RG nº 727.715 SSP/PE, inscrita no CPF/MF sob o nº 215.031.504-10, residente e domiciliada na Av. Boa Viagem, nº 2054, apto 701, bairro de Boa Viagem, cidade do Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51111-000; (e)
Mariza da Fonte de Andrade Lima, brasileira, casada sob o regime de comunhão universal de bens, médica, portadora da Cédula de Identidade RG nº 1.168.711 SSP/PE, inscrita no CPF/MF sob o nº 331.465.944-04, residente e domiciliada na Av. Boa Viagem, nº 1.998, apto 701, bairro
de Boa Viagem, cidade do Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51111-000; (f) Mônica Maria Andrade Lima da Fonte Freire, brasileira, casada, médica, portadora da Cédula de Identidade RG nº 1.518.298 SSP/PE, inscrita no CPF/MF sob o nº 451.562.984-00, residente e domiciliada na
Av. Boa Viagem, nº 1.998, apto 1301, bairro de Boa Viagem, cidade do Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51111-000; (g) Alexandre Andrade
Lima da Fonte, brasileiro, natural de Recife/PE, separado judicialmente, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 621.841 SSP/PE,
inscrito no CPF/MF sob o nº 003.704.604-72, residente e domiciliado na Av. Boa Viagem, nº 2610, apto 401, bairro de Boa Viagem, cidade do Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51020-000; e (h) Hisbello de Andrade Lima Neto, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de
bens, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade nº. 925.904 SSP/PE e inscrito no CPF/MF sob nº. 171.074.314-04, residente e
domiciliado na Cidade do Recife, Estado de Pernambuco, na Av. Boa Viagem, 1998, Aptº. 701, Boa Viagem, CEP 51.111-000, sob a denominação
de Diretores Executivos, dentre os quais foi eleito como Diretor Superintendente Hisbello de Andrade Lima Neto, ficando autorizados, desde
já, a praticarem todos e quaisquer atos necessários para cumprimento do disposto nesta ata, bem como as formalidades necessárias para
formalização e registro da constituição da Companhia perante os órgãos competentes. (vii) Os Diretores eleitos declararam, expressamente,
que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei, que os impeçam de exercer qualquer atividade mercantil, e tomam posse de
suas funções mediante a assinatura do termo de posse anexo à presente ata, comprometendo-se a transcrevê-lo no livro próprio tão logo esta
seja registrada na Junta Comercial competente. Os acionistas da Companhia fixarão ainda montante global de remuneração anual dos administradores, em Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada para este fim. Os acionistas deliberaram por não instalar o Conselho Fiscal.
Nada mais havendo a tratar, a Assembleia foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura desta ata, o que fiz, como secretária, em 1 (uma) via
impressa. Reaberta a sessão, foi esta ata lida e aprovada, e vai assinada e rubricada em todas as suas folhas pelos membros da Mesa e, a seguir, por todos os presentes. Esta Ata é cópia fiel da que foi lavrada no livro próprio, do que damos fé. Paulista/PE, 30 de Setembro de 2015.
Henrique Andrade Lima da Fonte – Presidente; Célia da Fonte Longman – Secretária. Acionistas: Raymundo da Fonte Administração
Ltda. a) Henrique Andrade Lima da Fonte; a) Rejane Maria da Fonte Paranhos Ferreira. Olinda Empreendimentos Imobiliários Ltda.
a) Henrique Andrade Lima da Fonte; a) Célia da Fonte Longman. Diretores Eleitos: Hisbello de Andrade Lima Neto - Diretor Superintendente; Henrique Andrade Lima da Fonte - Diretor Executivo; Célia da Fonte Longman - Diretora Executiva; Elza Maria da Fonte Porto
Carreiro - Diretora Executiva; Rejane Maria da Fonte Paranhos Ferreira - Diretora Executiva; Mariza da Fonte de Andrade Lima - Diretora
Executiva; Mônica Maria Andrade Lima da Fonte Freire - Diretora Executiva; Alexandre Andrade Lima da Fonte - Diretor Executivo; Visto
do Advogado: Rayana Arrais Belém de Alencar F. Costa - OAB/PE nº 25.912. Testemunhas: Nome: Ednalva Ribeiro Santana - Endereço: Rua
Antonio V. da Costa, 94 - Cordeiro – Recife – PE – CEP 50640-040 - CPF/MF: 247998904-68; Nome: Shirley de Fátima N. da M. Amorim - Endereço: Rua das Rosas, 4 – Tiúma – São Lourenço da Mata – PE - CEP 54737-180 - CPF/MF: 352232194-49. Anexo I - Boletim de Subscrição e
Integralização de Ações Ordinárias da RFonte Indústrias Participações S.A. Em conformidade com deliberação tomada em Assembleia Geral de Constituição da RFonte Indústrias Participações S.A., sociedade anônima com sede na Rodovia PE 15, Km 14, s/n, Sala 13, no bairro
Vila Torres Galvão, na cidade de Paulista-PE, CEP: 53.403-810 doravante denominada “Companhia”, realizada em 30/09/2015, a acionista
Raymundo da Fonte Administração Ltda., sociedade empresária limitada, com sede no Km 14 da Rodovia PE 15, s/n, sala 11, bairro Vila Torres Galvão, CEP 53403-810, Paulista, Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.125.510/0001-53, com seus atos constitutivos a rquivados
na Junta Comercial do Estado de Pernambuco – JUCEPE, sob o NIRE 2620053848-1, subscreveu e integralizou, em dinheiro, moeda corrente no
país, neste ato, 990 (novecentas e noventa) de ações ordinárias da Companhia, nominativas e sem valor nominal, ao preço unitário de emissão de
R$ 1,00 (um real) por ação, totalizando a quantia de R$ 990,00 (novecentos e noventa reais). Paulista/PE, 30 de Setembro de 2015. Raymundo
da Fonte Administração Ltda. a) Henrique Andrade Lima da Fonte; a) Rejane Maria da Fonte Paranhos Ferreira. Anexo II - Boletim de
Recife, 18 de junho de 2016
Subscrição e Integralização de Ações Ordinárias da RFonte Indústrias Participações S.A. Em conformidade com deliberação tomada em
Assembleia Geral de Constituição da RFonte Indústrias Participações S.A., sociedade anônima com sede na Rodovia PE 15, Km 14, Sala 13,
no bairro Vila Torres Galvão, na cidade de Paulista-PE, CEP: 53.403-810 doravante denominada “Companhia”, realizada em 30/09/2015, a acionista Olinda Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Avenida Professor Andrade Bezerra, número
1.388, bairro de Salgadinho, CEP 53.110-110, na cidade de Olinda, município do Estado de Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
10.574.937/0001-24, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Pernambuco – JUCEPE, sob o NIRE
26201877947, subscreveu e integralizou, em dinheiro, moeda corrente no país, neste ato, 10 (dez) de ações ordinárias da Companhia,
nominativas e sem valor nominal, ao preço unitário de emissão de R$ 1,00 (um real), totalizando a quantia de R$ 10,00 (dez reais). Paulista/PE,
30 de Setembro de 2015. Olinda Empreendimentos Imobiliários Ltda. a) Henrique Andrade Lima da Fonte; a) Célia da Fonte Longman. Anexo III - ESTATUTO SOCIAL “RFONTE INDÚSTRIAS PARTICIPAÇÕES S.A.” - Denominação: Art. 1° - A Companhia tem a denominação de
RFonte Indústrias Participações S.A. Sede: Art. 2° - A companhia tem sede na Rodovia PE 15, km 14, s/n, Sala 13, bairro Vila Torres Galvão,
CEP 53403-810, no município de Paulista, deste Estado de Pernambuco, podendo abrir filiais, escritórios e estabelecimentos em qualquer parte
do território nacional ou no exterior, por deliberação da Assembleia Geral. Objeto Social: Art. 3° - A Companhia tem por objeto a participação
em sociedades não financeiras, como acionista ou quotista, no País ou no exterior, inclusive em sociedades em conta de participação. Prazo de
Duração: Art. 4° - O prazo de duração da sociedade é indeterminado. Capital Social: Art. 5º - O valor do capital social é de R$ 1.000,00 (um mil
reais), totalmente subscrito e integralizado, é dividido em 1.000 (uma mil) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Ações: Art. 6° Cada ação ordinária corresponde a um voto nas deliberações de Assembleia Geral. Direito de Preferência: Art. 7° - Os acionistas deverão
exercer o direito de preferência à subscrição de novas ações do capital social no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de publicação da ata
de Assembleia Geral Extraordinária que autorizar o aumento de capital, salvo se na mesma Assembleia tiver sido deliberado que o prazo se contará da publicação de aviso especial aos acionistas para o exercício da preferência. Administração da Companhia: Art. 8° - A administração
da Companhia será exercida pela Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto Social. Sub-Seção I – Diretoria: Art. 9º - A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por 8 (oito) membros, acionistas ou não, sendo 1 (um) Diretor Superintendente e 7 (sete) Diretores Executivos, eleitos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. Parágrafo Único - Compete ao Diretor Superintendente representar publicamente a
Companhia em eventos de significação para esta e estabelecer as normas e diretrizes gerais para a Companhia; e, aos Diretores Executivos, a
gestão direta dos negócios sociais. Poderes da Diretoria: Art. 10º - A representação da Companhia far-se-á da maneira seguinte: I - Atuação
de Um Diretor: Será necessária e suficiente a atuação isolada de qualquer dos Diretores, para a prática dos seguintes atos: a) representar ativa e passivamente a Companhia perante todas e quaisquer entidades de direito público, entidades paraestatais e autarquias administrativas federais, estaduais e municipais; b) outorgar procurações para a prática dos atos anteriormente mencionados no presente item. II - Atuação Conjunta dos Três Diretores: Será necessária sempre a atuação conjunta de três Diretores, independentemente de sua qualificação, para a prática
dos seguintes atos: a) representar a Companhia em juízo, podendo desistir e transigir; b) alugar ou emprestar bens imóveis da Companhia; c)
emitir, aceitar e ou endossar duplicatas; d) admitir, fixar suas respectivas remunerações e demitir empregados; e) emitir e endossar cheques e
ou notas promissórias; f) subscrever ações, quotas, debêntures, ou quaisquer outros títulos mobiliários emitidos por sociedades ou fundos de investimento para captação de recursos; g) contratar, passar recibos, receber e dar quitação; h) praticar quaisquer atos unilaterais em nome da
Companhia; i) contratar empréstimos perante o Banco do Nordeste do Brasil S.A., perante o Banco do Brasil S.A., perante a Caixa Econômica
Federal e ou perante quaisquer outras instituições financeiras; j) outorgar procurações para a prática de qualquer dos atos mencionados nas
alíneas anteriores deste Item. k) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou nas hipóteses previstas no artigo 132 da Lei n.
6.404/76; l) adquirir e alienar bens móveis, podendo, inclusive, alienar fiduciariamente os bens móveis; m) deliberar sobre a n ecessidade de
contratação de auditores independentes, bem como escolhe-los e destitui-los. n) definir e fixar a estratégia e orientação geral dos negócios da
Companhia, inclusive diretrizes básicas de investimento na própria Companhia, mediante aprovação dos acionistas em Assembleia Geral; o) elaborar os orçamentos anuais e os programas operacionais, a serem submetidos à aprovação prévia dos acionistas em Assembleia Geral; p) desempenhar quaisquer outras funções ou deliberar sobre quaisquer outros assuntos que não sejam da competência dos acionistas, tal como definido no presente Estatuto, no acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, bem como na Lei 6.404/76. Autorização da Assembleia
Geral - Art. 11º - É necessária autorização da Assembleia Geral em deliberação com voto de, ao menos, 60% (sessenta por cento) do total das
ações ordinárias, para a prática dos seguintes atos: a) representar a Companhia em Assembleias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias de sociedades anônimas as quais seja acionista, assim como em alterações contratuais ou estatutárias de pessoas jurídicas, de outro tipo, das quais a
Companhia seja sócia ou associada; b) adquirir e alienar bens imóveis, podendo, inclusive, alienar fiduciariamente quaisquer bens imóveis; c)
constituir hipoteca, penhor e ou quaisquer outros direitos reais limitados sobre bens imóveis da Companhia; d) prestação de fianças, aval ou outra garantia em favor de terceiros, salvo quando em favor de acionistas da companhia; e) alienação de marcas; f) outorgar procurações para a
prática de qualquer dos atos anteriormente mencionados ou compreendidos nas alíneas anteriores deste artigo. Procurações - Art. 12º - As
procurações emitidas no curso do ano gregoriano, perderão sua eficácia – se não forem resolvidas antes – em 31 (trinta e um) de janeiro do ano
gregoriano vigente, com exceção das procurações para a representação da Companhia em certo e determinado processo judicial, as quais poderão vigorar sem fixação de prazo, até o término do respectivo processo. Restrições aos Poderes dos Diretores - Art. 13º - A prática de
qualquer dos atos referidos ou compreendidos nos Artigos 9º, 10º e 11º, sem a observância das estritas regras de representação editadas nos
mencionados artigos, artigos em referência, serão ineficazes perante a Companhia e, portanto, não a vincularão. Remuneração dos Diretores
- Art. 14º - Cada Diretor receberá uma remuneração mensal, sugerida e delimitada pela Assembleia Geral, sem prejuízo da gratificação anual
que lhe seja atribuída também pela Assembleia Geral. Vaga de Cargo - Art. 15º - Nos seus impedimentos temporários, os Diretores se substituirão reciprocamente. Nas hipóteses de vacância de cargo (por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão) a eleição do substituto poderá ser realizada em Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada especialmente para este fim, ou efetuada na próxima Assembleia Geral,
caso em que permanecerá sem ocupação, o cargo vago, até a realização da próxima Assembleia Geral. Quorum Qualificado - Art. 16º - A alteração dos Artigos 8º ao 15º e seus parágrafos, do estatuto social, bem como a alteração do presente Artigo 16º, só poderá ser efetuada por
voto de Acionistas representantes de, ao menos, 60% (sessenta por cento) das ações com direito a voto da Companhia. Parágrafo Primeiro Quaisquer alterações aos Artigos referidos no caput do presente Artigo, sem a observância do quórum qualificado acima previsto, serão nulas
de pleno direito, não produzindo, assim, nenhum efeito jurídico. Parágrafo Segundo - Os membros dos órgãos da administração deverão observar, no que for aplicável, as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede social, e não serão computados os votos proferidos nas
reuniões dos órgãos de administração em violação ao disposto em tais acordos de acionistas. Conselho Fiscal - Art. 17º - O Conselho Fiscal
compor-se-á de 5 (cinco) membros efetivos e igual número de membros suplentes, acionistas ou não, e será instalado a pedido de acionistas que
representem 10% (dez por cento) do capital social com direito de voto, não tendo, assim, funcionamento permanente. Parágrafo Primeiro - A
Assembleia Geral que deliberar sobre o funcionamento do Conselho Fiscal deverá eleger seus membros e fixar suas respectivas remunerações.
Parágrafo Segundo - O Conselho fiscal tem as atribuições e poderes que a lei lhe confere. Exercício Social - Art. 18º - O exercício social começa em 1° (primeiro) de janeiro e termina em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Assembleia Geral - Art. 19º - A Assembleia Geral,
convocada de acordo com a lei por qualquer dos diretores, reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses do exercício social
e extraordinariamente, quando previsto neste estatuto ou quando, por outra razão, seja necessário. Parágrafo Único - A mesa que dirigirá os
trabalhos será presidida, preferencialmente, pelo Diretor Presidente, quando presente, ou por quaisquer dos demais Diretores da Companhia e
Secretariada, de igual forma, por qualquer dos Diretores da Companhia. Balanço, Reservas e Dividendos - Art. 20º - O lucro líquido terá a
seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; b)
distribuição aos acionistas a título de dividendo obrigatório à razão de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício; c) parcela necessária ao pagamento dos dividendos às ações ordinárias; d) o saldo restante terá a destinação que lhe for livremente atribuída pela Assembleia
Geral. Disposições Gerais - Artigo 21º - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações. Artigo 22º - A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua
sede, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências ou onerações de ações a qualquer título, e o Presidente da Assembleia Geral deverá abster-se de computar votos contrários aos termos do referido acordo de acionistas, conforme o artigo 118 da Lei das S.A. Arquivamento: Junta Comercial do Estado de Pernambuco – Certifico o Registro em: 03/12/2015 sob nº 26300023423.
(85613)