DOEPE 05/07/2016 - Pág. 28 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
28 - Ano XCIII • NÀ 122
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 5 de julho de 2016
Continuação das Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2015 da Arena Pernambuco Negócios e Investimentos S.A.
5HVXOWDGR¿QDQFHLUROtTXLGR
Receita de aplicação financeira........................... 1.404
4.529
Receita sobre atualização do contrato de
naming rights .......................................................
4.809
Juros e encargos sobre financiamentos (Notas
11 e 12) ............................................................... (21.714) (21.753)
Ajuste a valor presente ........................................ (6.004)
670
Outras despesas ................................................. (1.599) (2.817)
Resultado financeiro líquido ................................ (27.913) (14.562)
/XFUREiVLFRSRUDomR±O lucro básico por ação é calculado
mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade,
pela quantidade média ponderada de ações emitidas.
(Reapresentado)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício ..... (10.363)
5.394
Quantidade média ponderada de ações
ordinárias emitidas – (em milhares) ...... 70.676
70.676
Lucro (prejuízo) básico por ação
(expresso em R$ por ação) ...................
(0,15)
0,08
3DUWHVUHODFLRQDGDV
(Reapresentado)
Fornecedores (i) .................................... 89.636
89.480
(i) Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia, possui contas a pagar no montante de R$ 89.636 (2014 – R$ 89.480) com partes relacionadas, sendo R$ 89.419 (2014 – R$ 89.419) referente a serviços
de construção da infraestrutura da Arena Multiuso e R$ 204 (2014 –
R$ 61) referente a serviços de administrativos devidos a CNO e R$
13 referente a ressarcimento de despesas à OP Parcerias.
(a) Honorários da administração – A remuneração paga aos adPLQLVWUDGRUHVGD&RPSDQKLDQRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEUR
de 2015, totaliza o montante de R$3.615 (2014 – R$ 3.618).
6HJXURV
9LJrQFLD
Modalidade
Seguradora
até Cobertura
Garantia da concessão..... Fair Fax Brasil 1º/06/2016
25.478
Seguro de responsabilida- AIG Seguros
de civil geral......................
Brasil 18/05/2016
50.000
Seguro de riscos operaAIG Seguros
cionais ..............................
Brasil 19/05/2016 1.080.460
Seguro de responsabilida- AIG Seguros
de para administradores ...
Brasil 29/08/2016
50.000
(YHQWRV VXEVHTXHQWHV ± Em 4 de março de 2016, o Estado
de Pernambuco anunciou que realizaria a rescisão do Contrato de
Concessão. Posteriormente, o Estado de Pernambuco e a Companhia chegaram a um acordo consensual para rescisão do Contrato
de Concessão Administrativa, conforme acordo celebrado em 6 de
junho de 2016, documento intitulado de “Instrumento Particular de
Rescisão Consensual de Contrato de Concessão Administrativa”
(“Instrumento”). Com a assinatura do Instrumento, a Companhia
se obrigou a entregar os bens reversíveis ao Poder Concedente.
Os saldos contábeis em 31 de dezembro de 2015 referentes aos
ativos vinculados ao Contrato de Concessão eram compostos por
intangível no valor de R$ 243.058 e contas a receber no valor de R$
$SDUWLUGDDVVLQDWXUDGR,QVWUXPHQWRD&RPSDQKLD¿FRX
exonerada, das obrigações previstas no Contrato de Concessão
em especial no que tange à operação, manutenção e conservação
do empreendimento, com exceção das obrigações que, por força
de lei, deverão permanecer sob sua responsabilidade, pelo prazo
legal (como por exemplo, a responsabilidade civil pela construção
e solidez da obra), e do dever de prestar informações e demonstrativos, relativos ao período de execução do Contrato. Ainda consoante o Instrumento, a Companhia receberá até o ano de 2031
(exceto se houver revisões e ajustes do cronograma), o valor de
R$ 237.593, com incidência de atualização mensal calculada pela
taxa efetiva de 10% a.a. ou atualização da SELIC, conforme aplicável. Em razão da rescisão consensual formalizada, a Companhia
e o Estado de Pernambuco concordaram que nenhum valor será
devido de parte a parte referente a qualquer COA Adicional, bem
como que o procedimento arbitral proposto pela Companhia contra o Estado de Pernambuco deverá prosseguir em relação ao que
não foi transacionado, conforme itens expressamente previstos no
Instrumento. Conforme estabelecido pelo referido acordo, a Companhia deverá permanecer ativa até que todas as suas obrigações
contraídas sejam cumpridas e até que os respectivos haveres sejam
recebidos. Após a reversão dos bens ao Poder Concedente, os ativos da Companhia serão representados principalmente pelos saldos do contas a receber do Estado de Pernambuco, mencionados
acima, sem prejuízo da arbitragem, e pelos passivos referentes às
REULJDo}HVFRPIRUQHFHGRUHV¿QDQFLDPHQWRVH¿VFDLV&RQIRUPHR
Instrumento estabelecido com o Poder Concedente, a Companhia
espera reconhecer em 2016, o valor aproximado de R$ 152.873 referente a provisão para perdas, sujeitas à recuperação, conforme
procedimento arbitral.
DIRETORIA
$OH[DQGUH&DYDOFDQWL*RQ]DJD
6pUJLR$UD~MR3DVVRV*DOYmR
Marcus Bentes Pires dos Santos
Contador – CRC RJ-093326/O-1
Relatório dos auditores independentes
VREUHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
Aos Administradores e Acionistas
Arena Pernambuco Negócios e Investimentos S.A.
([DPLQDPRVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD$UHQD3HUQDPEXFR
Negócios e Investimentos S.A. (a “Companhia”) que compreendem
o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas
demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e
GRVÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDDVVLPFRPRR
resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrao}HV¿QDQFHLUDV±A administração da Companhia é responsável
pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações
¿QDQFHLUDVGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDsil e pelos controles internos que ela determinou como necessários
SDUDSHUPLWLUDHODERUDomRGHGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVOLYUHVGH
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou
por erro. Responsabilidade dos auditores independentes – Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas dePRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV FRP EDVH HP QRVVD DXGLWRULD FRQGX]LGD
de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo
auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo
GHREWHUVHJXUDQoDUD]RiYHOGHTXHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonsWUDo}HV¿QDQFHLUDV2VSURFHGLPHQWRVVHOHFLRQDGRVGHSHQGHPGR
julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
UHOHYDQWH QDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV LQGHSHQGHQWHPHQWH VH
causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor
considera os controles internos relevantes para a elaboração e adeTXDGDDSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLD
para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados
nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a
H¿FiFLD GHVVHV FRQWUROHV LQWHUQRV GD &RPSDQKLD 8PD DXGLWRULD
inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis
utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonsWUDo}HV ¿QDQFHLUDV WRPDGDV HP FRQMXQWR$FUHGLWDPRV TXH D HYLGrQFLDGHDXGLWRULDREWLGDpVX¿FLHQWHHDSURSULDGDSDUDIXQGDPHQtar nossa opinião. Opinião – Em nossa opinião, as demonstrações
¿QDQFHLUDVDFLPDUHIHULGDVDSUHVHQWDPDGHTXDGDPHQWHHPWRGRV
RVDVSHFWRVUHOHYDQWHVDSRVLomRSDWULPRQLDOH¿QDQFHLUDGD$UHQD
Pernambuco Negócios e Investimentos S.A. em 31 de dezembro
GH R GHVHPSHQKR GH VXDV RSHUDo}HV H RV VHXV ÀX[RV GH
FDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDV
contábeis adotadas no Brasil. Ênfase – Investigações e medidas
judiciais em andamento – Conforme mencionado na Nota expliFDWLYD jV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GHVGH HQFRQWUDPVH
em andamento investigações e outras medidas legais conduzidas
pelo Ministério Público Federal e outras autoridades públicas, no
contexto da chamada Operação Lava Jato, que investiga, principalmente, práticas relacionadas a corrupção e lavagem de dinheiro, e
que envolvem empresas, ex-executivos, executivos, empregados e
ex-empregados do Grupo Odebrecht, do qual a Companhia faz parte. Até o presente momento, não há como determinar se a Companhia será afetada pelos resultados das referidas investigações e por
quaisquer de seus desdobramentos e suas consequências futuras.
$V GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GD &RPSDQKLD QmR LQFOXHP TXDLVquer efeitos que possam advir desses assuntos, e nossa opinião
QmRHVWiPRGL¿FDGDHPUHODomRDHVVHVWHPDVÊnfase – Contrato
de Parceria, Público-Privada com o Estado de Pernambuco –
&RQIRUPHGHVFULWRQD1RWDH[SOLFDWLYDjVGHPRQVWUDo}HV¿QDQceiras, em 4 de março de 2016, o Governo do Estado de PernamEXFRDQXQFLRXVXDGHFLVmRXQLODWHUDOGHUHVFLQGLURFRQWUDWR¿UPDGR
com a Companhia em 15 de junho de 2010, para exploração da
Arena Multiuso (“Contrato de Concessão”). Em 6 de junho de 2016,
a Companhia e o Governo do Estado de Pernambuco celebraram
DFRUGRGHUHVFLVmRGR&RQWUDWRGH&RQFHVVmRFRPDVGH¿QLo}HV
dos parâmetros a serem adotados nesse processo. Os efeitos resultantes deste evento subsequente, apresentados na Nota explicativa 27, serão registrados contabilmente pela Companhia durante o
H[HUFtFLRGH$VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDGR
H[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGHQmRLQFOXHPTXDLVTXHU
HIHLWRVGHVVHDVVXQWRHQRVVDRSLQLmRQmRHVWiPRGL¿FDGDHPUHlação a esse tema. Salvador, 29 de junho de 2016.
PricewaterhouseCoopers
Leandro Mauro Ardito
Auditores Independentes
Contador
CRC 2SP000160/O-5 “F” PE CRC 1SP188307/O-0“S”PE
(86058)