DOEPE 12/08/2016 - Pág. 23 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 12 de agosto de 2016
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
TECON SUAPE S.A.
- CNPJ (MF) nº 04.471.564/0001-63. NIRE: 26300011956. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO. (i)
Data, hora e local: Em 29 de abril de 2016, às 16:00 horas, na sede social, localizada na cidade do Ipojuca, Estado de
Pernambuco, na Avenida Portuária, s/n, Ilha da Cocaia, Distrito de Suape, CEP 55.590-000. (ii) Presenças: Acionistas
representando a totalidade do capital social da Sociedade, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de
Acionistas da Sociedade, sendo: a) ICTSI – INTERNACIONAL CONTAINER TERMINAL SERVICES INC., representada,
neste ato, pelo Sr. Luis Ernesto Cao, nos termos da procuração arquivada na fl. 79, do Livro de Atas das Assembleias Gerais
da Sociedade; b) ICTSI LTD., representada, neste ato, pelo Sr. Carlos Roberto da Silva Miranda Filho, nos termos da
procuração arquivada na fl. 80 do Livro de Atas das Assembleias Gerais da Sociedade; (iii) Mesa: Presidente – Luis Ernesto
Cao; Secretária – Bárbara Gabriela Pontes A. da Cunha. (iv) Convocação: Dispensada face a presença da totalidade dos
acionistas, nos termos do §4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. (v) Publicações: os documentos indicados no artigo 133 da
Lei nº 6.404/76, referentes ao exercício social findo em 31.12.2015, foram publicados no jornal Diário da Manhã e no Diário
Oficial do Estado de Pernambuco, no dia 24 de março de 2016, folhas 06 e 49, respectivamente, sendo expressamente
dispensada, por força do §5º do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, a publicação dos anúncios. Os acionistas reiteram, neste ato,
que o relatório anual da diretoria, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras da Sociedade foram, previamente,
disponibilizados a eles, acionistas, sendo-lhes garantido total, amplo e irrestrito acesso às informações relacionadas a todos
os documentos previstos no artigo 133, da Lei nº 6.404/76. (vi) Ordem do dia: I - Em Assembleia Geral Ordinária: 1) Tomar
as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório anual da diretoria, o balanço patrimonial e as demais
demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2015; 2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do
exercício de 2015 e sobre a distribuição ou não de dividendos; 3) Eleger os membros do Conselho de Administração; 4) Fixar
a remuneração anual global dos membros do Conselho de Administração; 5) Deliberar acerca da instalação ou não do
Conselho Fiscal da Sociedade e, se for o caso, eleger os seus membros e fixar a respectiva remuneração anual global; e 6)
Deliberar sobre outros assuntos de interesse da Sociedade; II - Em Assembleia Geral Extraordinária: 1) Apreciar, discutir e
deliberar sobre o orçamento da Sociedade para o exercício de 2016; e 2) Deliberar sobre outros assuntos de interesse da
Sociedade; (vii) Deliberações: I - Em Assembleia Geral Ordinária: Aberta a sessão pelo Sr. Presidente e colocados em
discussão os assuntos constantes da ordem do dia, seguiram-se as seguintes deliberações: 1) Por unanimidade de votos, os
acionistas representantes da totalidade do capital social aprovaram, integralmente e sem reservas, o relatório anual da
diretoria, o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras da Sociedade do exercício social findo em
31.12.2015; 2) Também por unanimidade de votos, os acionistas representantes da totalidade do capital social da Sociedade
decidiram que o lucro líquido do exercício findo em 31.12.2015, no valor de R$ 36.695.000,00 (trinta e seis milhões
seiscentos e noventa e cinco mil reais), terá a seguinte destinação: (a) a quantia de R$ 648.000,00 (seiscentos e quarenta e
oito mil reais) será destinada à Reserva Legal, com base no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, atingindo-se, portanto, com esta
quantia o teto de 20% (vinte por cento) do capital social, conforme previsto no artigo ora em referência; (b) o valor de R$
8.338.000,00 (oito milhões trezentos e trinta e oito mil reais) comporá, nos termos do artigo 195-A da Lei 6.404/76, a Reserva
de Incentivos Fiscais; (c) o montante de R$ 277.000,00 (duzentos e setenta e sete mil reais) será destinado ao pagamento
dos dividendos mínimos obrigatórios, calculados conforme o que dispõe o parágrafo único do artigo 36 do Estatuto Social;
(d) a quantia de R$ 16.885.664,00 (dezesseis milhões oitocentos e oitenta e cinco mil seiscentos e sessenta e quatro reais)
será destinada ao pagamento dos dividendos fixos anuais aos acionistas detentores de ações preferenciais, no valor de R$
1,00 (um real) por ação, conforme estabelece a alínea “a” do artigo 8º do Estatuto Social; (e) o saldo remanescente do lucro
líquido do exercício, no valor de R$ 10.546.336,00 (dez milhões quinhentos e quarenta e seis mil e trezentos e trinta e seis
reais) será retido. Tal saldo, somado ao saldo da conta de lucros acumulados, no valor de R$ 62.608.688,00 (sessenta e dois
milhões, seiscentos e oito mil e seiscentos e oitenta e oito reais), e, deduzido das distribuições intermediárias de dividendos
realizadas ao longo do exercício de 2015, no valor de R$ 24.564.086,00 (vinte e quatro milhões quinhentos e sessenta e
quatro mil e oitenta e seis reais), importa em um montante total de R$ 48.590.938,00 (quarenta e oito milhões quinhentos e
noventa mil novecentos e trinta e oito reais), que corresponde ao saldo da reserva especial, denominada reserva de lucros.
Considerando que o saldo da reserva de lucros ultrapassa o valor do capital social da Sociedade, fica estabelecido que o
excedente, no valor de R$ 3.609.011,00 (três milhões seiscentos e nove mil e onze reais) será utilizado para a distribuição
de dividendos aos acionistas, durante o exercício de 2016, em conformidade com o previsto no artigo 199 da Lei 6.404/76.
Ante a destinação acima referida, o valor final que integrará o saldo da reserva de lucros será de R$ 44.981.927,00
(quarenta e quatro milhões novecentos e oitenta e um mil e novecentos e vinte e sete reais). 3) Por unanimidade de votos, os
acionistas representando a totalidade do capital social decidiram pela eleição dos membros do Conselho de Administração
da Sociedade, a saber: (a) Martin Lynch O’neil, irlandês, casado, executivo, residente e domiciliado na 53 Addison Road,
Londres W14 8JJ, Reino Unido, portador do Passaporte nº 422016579, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de
Administração; (b) Jose Joel M. Sebastian, filipino, contador, portador do Passaporte Filipino nº EB7564209, residente e
domiciliado na 10 Ilocos Abra St., Philamlife Village, na cidade de Las Pinãs, Filipinas, para ocupar o cargo de VicePresidente do Conselho de Administração; e (c) Luis Ernesto Cao, argentino, divorciado, contador, portador da cédula de
Identidade nº V306738I PF/PE, inscrito no CPF (MF) sob o nº 013.411.174-56, residente e domiciliado na cidade de Jaboatão
dos Guararapes, Estado de Pernambuco, na Av. Bernardo Vieira de Melo, nº 900, apartamento nº 901, no bairro de Piedade,
CEP 54.410-010, para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração. Os membros estrangeiros residentes no
exterior, acima eleitos, deverão estar devidamente representados no Brasil simultaneamente à assinatura dos respectivos
termos de posse, lavrados em livro próprio, conforme exigido pelo artigo 146, §2º da Lei 6.404/76 e pelo artigo 11, §1º do
Estatuto Social. O mandato dos Conselheiros ora eleitos se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária que examinar as
demonstrações financeiras referentes ao exercício social a se encerrar em 31.12.2016. Os Conselheiros declaram, um a um,
sob as penas da lei e para os fins de direito, que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a
pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. 4) Por unanimidade de votos dos
acionistas, decidiram fixar a remuneração anual global, para os membros do Conselho de Administração da Sociedade, no
valor de até R$ 2.650.000,00 (dois milhões seiscentos e cinquenta mil reais); e que, os cargos de suplentes dos membros do
Conselho de Administração continuarão vagos; 5) Por unanimidade de votos, os acionistas representantes da totalidade do
capital social da Sociedade decidiram, ainda, pela não instalação do Conselho Fiscal e, por consequência, pela não eleição
dos seus membros, conforme facultado pela Lei nº 6.404/76; II - Em Assembleia Geral Extraordinária: 1) Por unanimidade de
votos, a totalidade dos acionistas representantes decidiu pela aprovação do orçamento operacional da Sociedade para o
exercício de 2016, no valor total de R$ 34.664.000,00 (trinta e quatro milhões e seiscentos e sessenta e quatro mil reais),
correspondente a aproximadamente US$ 8.559.000,00 (oito milhões quinhentos e cinquenta e nove mil dólares americanos).
Os acionistas, por unanimidade, também aprovaram o orçamento para investimento da Sociedade, durante o exercício de
2016, no valor total de R$ 7.264.000,00 (sete milhões duzentos e sessenta e quatro mil reais), correspondente a
aproximadamente US$ 1.793.000,00 (um milhão setecentos e noventa e três mil dólares americanos); e 2) Não houve outras
deliberações de interesse da Sociedade. (viii) Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente concedeu a
palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não tendo havido manifestação, foi suspensa a assembleia, a fim de que fosse
lavrada a presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida, achada conforme e aprovada, com as assinaturas dos presentes
registradas em livro próprio, sendo autorizado seu registro na Junta Comercial do Estado de Pernambuco e a consequente
publicação, tendo-se tirado cópias autênticas para os fins legais. Novamente tendo sido aberta a palavra, sem qualquer
manifestação, o Sr. Presidente deu por encerrada a assembleia. (ix) Assinaturas: Mesa: (aa) Luis Ernesto Cao – Presidente
da Mesa; Bárbara Gabriela Pontes A. da Cunha – Secretária. Acionistas Presentes: ICTSI – Internacional Container
Terminal Services Inc. representada por seu procurador Luis Ernesto Cao; ICTSI LTD., representada por seu procurador
Carlos Roberto Silva Miranda Filho.
(87016)
Ano XCIII • NÀ 150 - 23
TECON SUAPE S.A.
- CNPJ (MF) nº 04.471.564/0001-63. NIRE: 26300011956. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO. (i) Data, hora e local: Em
30 de abril de 2015, às 16:00 horas, na sede social, localizada na cidade do Ipojuca, Estado de Pernambuco, na Avenida
Portuária, s/n, Ilha da Cocaia, Distrito de Suape, CEP 55.590-000. (ii) Presenças: Acionistas representando a totalidade do
capital social da Sociedade, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas da Sociedade, sendo: a)
ICTSI – INTERNACIONAL CONTAINER TERMINAL SERVICES INC., representada, neste ato, pelo Sr. Luis Ernesto Cao, nos
termos da procuração arquivada na fl. 79, do Livro de Atas das Assembleias Gerais da Sociedade; b) ICTSI LTD.,
representada, neste ato, pelo Sr. Carlos Roberto da Silva Miranda Filho, nos termos da procuração arquivada na fl. 80 do
Livro de Atas das Assembleias Gerais da Sociedade; c) ENRIQUE K. RAZÓN JR., representado, neste ato, pelo Sr. Luis
Ernesto Cao, nos termos da procuração arquivada na fl 81, do Livro de Atas das Assembleias Gerais da Sociedade; d)
MARTIN LYNCH O’NEIL, representado pelo Sr. Carlos Roberto da Silva Miranda Filho; nos termos da procuração arquivada
na fl. 82, do Livro de Atas das Assembleias Gerais da Sociedade; e) MARCELO J. SUÁREZ, devidamente representado pelo
Sr. Cristian Lucas Ardanza, nos termos da procuração arquivada na fl. 83, do Livro de Atas das Assembleias Gerais da
Sociedade. (iii) Mesa: Presidente – Luis Ernesto Cao; Secretário – Adilson Francisco de Melo. (iv) Convocação:
Dispensada face à presença da totalidade dos acionistas, nos termos do §4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. (v)
Publicações: O relatório anual da diretoria, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras da Sociedade, referentes
ao exercício social findo em 31.12.2014, foram publicados no jornal “Diário da Manhã” e no “Diário Oficial do Estado de
Pernambuco”, no dia 30 de abril de 2015. Dispensada a publicação dos anúncios indicados no caput do artigo 133 da Lei nº
6.404/76 e, sanada a inobservância do prazo de que trata o § 3º do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, em virtude da presença da
totalidade dos acionistas na assembleia, conforme autorizado pelo §4º do artigo 133 da Lei nº 6.404/76. Os acionistas
declaram, neste ato, que o relatório anual da diretoria, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras da Sociedade
foram, previamente, disponibilizados a eles, acionistas, sendo-lhes garantido total e amplo direito às informações e às
publicidades de todos e quaisquer documentos previstos nos incisos I, II e III do referido artigo 133. (vi) Ordem do dia: 1)
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório anual da diretoria, o balanço patrimonial e as
demais demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2014; 2) Eleger os membros do Conselho de
Administração; 3) Fixar a remuneração anual global dos membros do Conselho de Administração; 4) Deliberar acerca da
instalação ou não do Conselho Fiscal da Sociedade e, se for o caso, a eleição dos seus membros e fixação da respectiva
remuneração anual global; 5) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e 6)
Deliberar sobre outros assuntos de interesse da sociedade. (vii) Deliberações: Aberta a sessão pelo Sr. Presidente e
colocados em discussão os assuntos constantes da ordem do dia, seguiram-se as seguintes deliberações: 1) Por
unanimidade de votos, os acionistas representantes da totalidade do capital social aprovaram integralmente e sem reservas,
o relatório anual da diretoria, o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras da sociedade do exercício social
findo em 31.12.2014; 2) Por unanimidade de votos, os acionistas representando a totalidade do capital social decidiram pela
eleição dos membros do Conselho de Administração da Sociedade, a saber: (a) Marcelo J. Suárez, argentino, casado,
executivo, portador do Passaporte Argentino nº 11275025, inscrito no CPF (MF) sob o nº 014.377.094-27, residente e
domiciliado na 16141 SW 83rd, Av. Village of Palmetto Bay, no Estado da Flórida, Estados Unidos da América, para ocupar o
cargo de Presidente do Conselho de Administração; (b) Cristian Lucas Ardanza, argentino, casado, contador, portador da
cédula de Identidade nº V348568K PF/PE, inscrito no CPF (MF) sob o nº 013.543.824-12, residente e domiciliado na cidade
do Recife, no Estado de Pernambuco, na Rua Professor Augusto Lins e Silva, nº 764, apartamento 1101, bairro de Boa
Viagem, CEP 51.130-030, para ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração; e (c) Luis Ernesto Cao,
argentino, divorciado, contador, portador da cédula de Identidade nº V306738I PF/PE, inscrito no CPF (MF) sob o nº
013.411.174-56, residente e domiciliado na cidade de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco, na Av. Bernardo
Vieira de Melo, nº 900, apartamento nº 901, no bairro de Piedade, CEP 54.410-010, para ocupar o cargo de membro do
Conselho de Administração. Os membros estrangeiros residentes no exterior, acima eleitos, deverão estar devidamente
representados no Brasil simultaneamente à assinatura dos respectivos termos de posse, lavrados em livro próprio, conforme
exigido pelo artigo 146, §2º da Lei 6.404/76 e pelo artigo 11, §1º do Estatuto Social. O mandato dos Conselheiros ora eleitos
se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a
se encerrar em 31.12.2015. Os Conselheiros declaram, um a um, sob as penas da lei e para os fins de direito, que não estão
impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos. 3) Por unanimidade de votos, os acionistas representantes da totalidade do capital social decidem
fixar a remuneração anual global, para os membros do Conselho de Administração da Sociedade, no valor de até R$
2.648.000,00 (dois milhões, seiscentos e quarenta e oito mil reais); e que, os cargos de suplentes dos membros do Conselho
de Administração continuarão vagos; 4) Por unanimidade de votos, os acionistas representantes da totalidade do capital
social da Sociedade decidiram pela não instalação do Conselho Fiscal e, por consequência, a eleição dos seus membros,
conforme facultado em lei; 5) Por unanimidade de votos, os acionistas representantes da totalidade do capital social da
Sociedade decidiram que o lucro líquido do exercício findo em 31.12.2014, no valor de R$ 65.331.000,00 (sessenta e cinco
milhões, trezentos e trinta e um mil reais), terá a seguinte destinação: (a) o valor de R$ 14.579.000,00 (quatorze milhões,
quinhentos e setenta e nove mil) comporá, nos termos do artigo 195-A da Lei 6.404/76, a reserva de incentivos fiscais; (b) o
montante de R$ 508.000,00 (quinhentos e oito mil reais) será destinado ao pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios,
nos termos do que determina do parágrafo único do artigo 36 do Estatuto Social; (c) a quantia de R$ 15.668.395,00 (quinze
milhões, seiscentos e sessenta e oito mil e trezentos e noventa e cinco reais) será destinada ao pagamento dos dividendos
fixos anuais aos acionistas detentores de ações preferenciais no valor de R$ 1,00 (um real), por ação, conforme estabelece a
alínea “a” do artigo 8º do Estatuto Social; (d) o saldo remanescente do lucro líquido do exercício, no valor de R$ 34.575.605
(trinta e quatro milhões, quinhentos e setenta e cinco mil e seiscentos e cinco reais) será retido. Tal saldo, somado ao saldo
da conta de lucros acumulados, no valor de R$ 70.993.973,00 (setenta milhões, novecentos e noventa e três mil e
novecentos e setenta e três reais), e, deduzido das distribuições intermediárias de dividendos, no valor de R$ 42.960.890,00
(quarenta e dois milhões, novecentos e sessenta mil e oitocentos e noventa reais), importa em um montante total de R$
62.608.688,00 (sessenta e dois milhões, seiscentos e oito mil e seiscentos e oitenta e oito reais), que corresponde ao valor
que integra a reserva especial, denominada reserva de lucros. Em consonância com o estabelecido no § 1º do artigo 193 da
Lei nº 6.404/76, a Sociedade deixou de destinar valores para a constituição de reserva legal, uma vez que o saldo da
reserva legal, acrescido do saldo da reserva de capital, excedeu o montante de 30% (trinta por cento) do capital social da
Sociedade; e, 5) Não houve outras deliberações de interesse da sociedade. (viii) Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, o Sr. Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não tendo havido manifestação, foi suspensa a
assembleia, a fim de que fosse lavrada a presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida, achada conforme e aprovada,
com as assinaturas dos presentes registradas em livro próprio, sendo autorizado seu registro na Junta Comercial do Estado
de Pernambuco e a consequente publicação, tendo-se tirado cópias autênticas para os fins legais. Novamente tendo sido
aberta a palavra, sem qualquer manifestação, o Sr. Presidente deu por encerrada a assembleia. (ix) Assinaturas: Mesa:
(aa) Luis Ernesto Cao – Presidente da Mesa; Adilson Francisco de Melo – Secretário. Acionistas Presentes: ICTSI –
Internacional Container Terminal Services Inc. representada por seu procurador Luis Ernesto Cao; ICTSI LTD., representada
por seu procurador Carlos Roberto da Silva Miranda Filho; Enrique K. Razón Jr., representado por seu procurador Luis
Ernesto Cao; Martin Lynch O’Neil, representado por seu procurador Carlos Roberto da Silva Miranda Filho; e Marcelo J.
Suárez, representado por seu procurador Luis Ernesto Cao.
(87016)