DOEPE 29/11/2016 - Pág. 26 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
26 - Ano XCIII • NÀ 221
ESTALEIRO ATLÂNTICO SUL S.A.
CNPJ/MF nº 07.699.082/0001-53 - NIRE 26.3.0001479-3
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 24 DE MAIO DE 2016
1. Data, Hora e Local: No dia 24 do mês de maio de 2016, às 8:30
horas, na sede social do Estaleiro Atlântico Sul S.A. (“EAS” ou
“Companhia”). 2. Convocação e Presença: A convocação foi
enviada em 23 de maio de 2016, dispensadas as formalidades nos
termos do artigo 8º, § 2º do Estatuto Social da Companhia, ante a
presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração: Sr. Décio de Sampaio Amaral, Sr. Orlando José
Ferreira Neto, Sr. Agostinho Serafim Junior e Sr. André Machado
de Queiroz Galvão. Presentes, ainda, o Sr. Harro Ricardo Schlorke
Burmann e a Sra. Nicole Mattar Haddad Terpins, respectivamente
Diretor Presidente e Diretora Jurídica do EAS. 3. Mesa:
Presidente: Décio de Sampaio Amaral; Secretária: Nicole Mattar
Haddad Terpins. 4. Ordem do Dia: 4.1. Matérias Deliberativas:
(i) Autorização para celebração de Contrato com a empresa
Tractebel Energia S.A., inscrita no CNPJ sob o n° CNPJ
02.474.103/0001-19 e (ii) Autorização para a celebração dos
seguintes contratos com o BNDES: Aditamento aos Contratos de
Financiamento Mediante Abertura de Crédito, todos celebrados
entre a Companhia e o BNDES, com a interveniência de terceiros:
n°s 07.2.0255.1; 09.2.0271.1; 10.2.1322.1; 12.2.0515.1;
07.2.0066.8; 07.2.0066.9; 07.2.0066.10; 09.2.0270.1; 09.2.0270.2;
09.2.0270.3; 09.2.0270.4; 09.2.0270.5; 10.2.0649.1; 10.2.0650.1;
10.2.0651.1; 10.2.0652.1; 10.2.0653.1; 10.2.0654.1 e 10.2.0655.1
(“Aditamentos aos Contratos de Financiamento”); e consequente
aditamento do Contrato de Penhor de Ações celebrado entre as
acionistas da Companhia e o BNDES, com a interveniência da
Companhia, em 30 de setembro de 2010 e aditado pela primeira
vez em 10 de junho de 2014 (“Aditamento ao Contrato de Penhor”),
nos termos da Decisão n° 118/2016, proferida pelo Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) em 08 de
março de 2016. 4.2. Matérias Expositivas: Discussão acerca dos
impactos da Recuperação Judicial da Sete Brasil para a
Companhia e suas Subsidiárias. 5. Abertura e Deliberações: A
reunião foi aberta pelo Presidente do Conselho de Administração
da Companhia, Sr, Décio de Sampaio Amaral, que convidou a
mim, Nicole Mattar Haddad Terpins, para secretariar a reunião.
5.1. Os membros do Conselho de Administração adotaram, por
unanimidade, as seguintes deliberações: (i) Autorizaram a
Companhia a celebrar o Contrato de Compra e Venda de Energia
Elétrica com a empresa Tractebel Energia S.A., inscrita no CNPJ
sob o n° CNPJ 02.474.103/0001-19, com vigência de 01/01/2017
até 31/12/2018. (ii) Autorizaram a celebração dos seguintes
contratos com o BNDES: Aditamentos aos Contratos de
Financiamento e Aditamento ao Contrato de Penhor, nos termos
da Decisão n° 118/2016, proferida pelo BNDES em 08 de março
de 2016. 5.2. O Presidente do Conselho de Administração passou
a palavra para a Diretora Jurídica da Companhia, que apresentou
os principais pontos do histórico de negociações com a Sete Brasil
Participações S.A. (“Sete Brasil”) e as sociedades de propósito
específico signatárias dos contratos de EPC (“SPEs”),
principalmente em relação aos materiais e equipamentos
destinados ao Projeto DRU em posse do EAS, e resumiu os
fundamentos as decisões tomadas pela Diretoria e pelo Conselho
de Administração do EAS até este momento, conforme segue:
Após a rescisão dos Contratos de EPC em fevereiro e março de
2015, o EAS sofreu prejuízos significativos, incluindo, sem
limitação, o não pagamento das faturas decorrentes dos Contratos
de EPC devidas pelas SPEs, os custos de desmobilização do
Projeto DRU (que incluem os valores devidos aos fornecedores),
dentre outros. Só o passivo do EAS com os fornecedores
contratados para o Projeto DRU é estimado em R$ 1,5 bilhões.
Ainda, em razão destes contratos de fornecimento, foram
entregues ao EAS determinados materiais e equipamentos que
permaneceram em sua posse após a rescisão dos Contratos de
EPC (“Equipamentos”). Tendo em vista a adesão ao regime de
tributação previsto na IN-513 (o qual proporciona determinadas
isenções tributarias condicionadas à conclusão do projeto em
questão) quando da aquisição de tais Equipamentos, rescindidos
os Contratos de EPC o EAS se viu ainda exposto a contingência
tributária, no valor total estimado de R$ 380 milhões,
correspondente ao valor dos impostos e taxas suspensos por
força da aplicação do regime específico de tributação. Diante
dessa situação, o EAS enviou diversas cartas à Sete Brasil e às
SPEs questionando se haveria interesse nos Equipamentos ou se
o EAS poderia dispor deles ou, alternativamente, se a Sete Brasil
e/ou as SPEs pagariam pelos custos de preservação e
manutenção dos Equipamentos até que se chegasse a uma
decisão final sobre sua destinação. Não obstante, as SPEs
questionaram a rescisão dos Contratos de EPC, manifestaram-se
contrariamente ao recebimento dos Equipamentos e alegaram
que o EAS deveria manter os Equipamentos em sua posse,
arcando com todos os custos de preservação a eles inerentes.
Diante deste quadro, o EAS iniciou negociações com diversos
destes fornecedores a fim de mitigar os danos causados pela
rescisão antecipada desses contratos, reduzindo a exposição do
EAS Inc. com os respectivos fornecedores, de modo a protegê-lo
de eventual pedido de falência no Panamá, e reduzindo o crédito
do EAS contra a Sete Brasil e SPEs. Nesse contexto, o EAS e
seus assessores conseguiram demonstrar a delicada situação do
financeira do EAS Inc. e as fragilidades jurídicas da posição dos
fornecedores (que, por exemplo, em geral não possuem qualquer
tipo de garantia), permitindo a conclusão de acordos com
significativos perdões de dívida. Até o momento, foram concluídos
acordos com os seguintes fornecedores: National Oilwell Varco
Norway AS, Rolls Royce Brasil Ltda. (sujeito a negociações após o
término do período de standstill), Project Material GMBH, Zemtel
Norway AS, Securiplex, A Div of Hiller Companies Inc., Japan
Marine United Corporation e outros de menor representatividade,
implicando em redução significativa do seu passivo junto aos
fornecedores. Há, ainda, a expectativa de, nos próximos meses,
se concluir acordos também com os fornecedores GE Energy
Power Conversion UK Ltd., Cosco Dalian Shipyard Co., Ltd., Lund,
Mohr & Giaver-Enger Marin AS, JFE Shoji Trade Corporation,
Johnson Controls Denmark APS e outros de menor
representatividade. Em alguns casos, os acordos com os
fornecedores implicaram na disposição de Equipamentos,
demandados pelos mesmos como forma de reduzir sua perda em
função dos descontos propostos pelo EAS. Estes acordos foram
precedidos de fundamentada análise pela Diretoria e por este
Conselho de Administração considerando a depreciação diária
dos Equipamentos, a ausência de recursos do EAS para arcar
com os altos custos de preservação e manutenção, bem como a
baixa atratividade dos Equipamentos para outra empresas que
não a Sete Brasil, as SPEs e os próprios fornecedores dos
Equipamentos. Adicionalmente, com base na análise realizada
junto aos assessores tributários da Companhia, concluiu-se pela
possibilidade de redução da exposição tributária do EAS mediante
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a reexportação dos Equipamentos pela companhia uma vez que a
mesma continuaria isenta do pagamento dos impostos e taxas
suspensos mediante a reexportação dos bens. Além disso, a
decisão de se utilizar os Equipamentos nas negociações também
teve como base a opinião legal preparada pelo escritório
Debevoise & Plimpton, escritório responsável pela orientação do
EAS por ocasião do término dos Contratos de EPC, que, sob a
perspectiva da lei de Nova Iorque, que é a lei de regência dos
Contratos de EPC, concluiu que seria possível ao EAS dispor dos
Equipamentos e abater parte do valor devido pelas SPEs ao EAS
por força da rescisão dos Contratos de EPC. Com isso, a Diretoria
do EAS, com o respaldo deste Conselho de Administração, incluiu
esses ativos em algumas das negociações com os fornecedores,
objetivando, principalmente: (i) impedir a incidência dos impostos
suspensos por força da IN-513, incluindo nos acordos a previsão
de reexportação dos Equipamentos; (ii) impedir que os
Equipamentos perdessem ainda mais seu valor, ante a
depreciação diária verificada; e (iii) usar a janela de oportunidade
com os fornecedores, tendo em vista que, diante das
especificidades dos Equipamentos, a procura por eles no mercado
é baixa. Por fim, é importante mencionar que os acordos que
envolvem os Equipamentos são benéficos ao EAS do ponto de
vista econômico, uma vez que reduzem a exposição tributária do
EAS e maximizam os ganhos obtidos mediante a disposição dos
Equipamentos, considerando-se as dificuldades quanto à sua
recolocação no mercado senão junto aos seus próprios
fabricantes, pois que produzidos com o objetivo de atender às
especificações exclusivas do projeto de engenharia e design
elaborado pela LMG, tendo em vista a inexistência - de acordo
com o conhecimento do EAS - de outras sondas contratadas ou
em construção que se utilizem do mesmo projeto da LMG. Em
seguida, a Diretora Jurídica realizou apresentação power point
preparada junto aos assessores legal e financeiro da Companhia
sobre a situação atual da Sete Brasil, incluindo as conclusões
preliminares dos estudos necessários à definição da estratégia a
ser adotada pela Companhia relativamente à Sete e às SPVs. A
Diretora Jurídica informou, outrossim, que tais estudos ainda
estavam em fase de conclusão, e que, após a finalização e
consolidação de todos os entendimentos, tais estudos seriam
compartilhados com o Conselho de Administração, juntamente à
uma Carta de Recomendação da Diretoria. O Conselho de
Administração concordou em aguardar a recomendação final da
Diretoria para então deliberar a respeito do tema. 6. Encerramento,
Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser
tratado, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata.
Reabertos os trabalhos, a ata foi lida e aprovada, tendo sido
assinada por todos os presentes. Ipojuca, 24 de maio de 2016.
Décio de Sampaio Amaral; Orlando José Ferreira Neto; André
Machado de Queiroz Galvão; Agostinho Serafim Junior. Junta
Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o registro em:
25/08/2016 sob nº: 20168453380. Protocolo: 16/845338-0.
Empresa: 26 3 0001479 3. Estaleiro Atlântico Sul S/A. André Ayres
Bezerra da Costa - Secretário-Geral.
(88910)
Extrato da ata de Assembleia Geral Ordinária realizada às
13h50min do dia 30.05.16, na sede social da Companhia. I –
QUORUM: acionistas representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III – MESA: Sr. Pedro
Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Secretário. IV – Documentos Submetidos à Assembleia
Geral Ordinária: o relatório da diretoria e as demostrações
financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2015,
publicados no Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no
jornal Diário da Manhã em 26.05.16. V – DELIBERAÇÕES: (a)
restaram aprovadas as contas da administração, notadamente
os gastos incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem
como o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31.12.2015, que registraram lucro
líquido no valor de R$ 6.885.677,36, que deverá ser pago aos
acionstas de acordo com a participação de cada um deles no
capital social da Companhia, dando-se tal pagamento em moeda
corrente e legal no País em “caixa” na sede da Companhia; e (b)
tendo o Presidente registrado que o referido lucro é resultante da
aplicação do método de equivalência patrimonial em relação à
sociedade investida, restou consignado, ainda, que a Companhia
deixou de destinar parte do lucro do exercício de 2015 para a
constituição de sua reserva legal, que já atingiu o limite de 20%
do capital social, conforme estabelecido pelo artigo 193 da Lei
n.º 6.404/76. VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o n.° 20169099776, em 20.09.16. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 29.11.16.
Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Secretário. Acionistas: Ricardo Coimbra de A.
Brennand Filho; José Jaime Monteiro Brennand; Maria de Lourdes
Monteiro Brennand; Renata M. Brennand de Carvalho; Patrícia
M. B. Cavalcanti de Petribú; Paula Brennand Guerra; Antônio
Luiz de Almeida Brennand; André Lefki Brennand; e Cristina Lefki
Brennand.
(88923)
IBIRAMA HOLDING S/A
CNPJ/MF n. º 07.964.809/0001-82
NIRE n.° 26.300.016.851
PAMPEANA ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 07.512.519/0001-06
NIRE n.º 26.300.015.773
Extrato da ata das Assembleias Gerais Ordinária e
Extraordinária realizadas às 11h do dia 29.04.2016, na sede da
Companhia. I - QUORUM: acionista representando a totalidade do
capital. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro
Pontual Marletti, Presidente. Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Secretário. IV – Documentos Submetidos à AGO: o
relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.15, publicados no Diário Oficial do
Estado de Pernambuco e no jornal Diário da Manhã, em ambos os
casos no dia 16.04.16. V – DELIBERAÇÕES: (I) pela AGE – os
administradores da Companhia restaram autorizados a aprovar as
contas da administração - Diretoria e Conselho de Administração
-, o relatório e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.15 relativos à IBIRAMA, ficando isentos de
qualquer responsalidade daí decorrente; e (II) pela AGO – (a)
restaram aprovadas as contas da administração, notadamente os
gastos incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem como
o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.15, que registraram lucro líquido no
valor de R$ 5.566.554,79; (b) determinada a destinação de R$
278.327,74 para constituição da reserva legal da Companhia; e
(c) determinada a distribuição integral do saldo do lucro líquido do
exercício de 2015, no valor de R$ 5.288.227,05 à única acionista
da Companhia, dando-se tal distribuição em moeda corrente e
legal no País, efetuando-se o respectivo pagamento em “caixa”
na sede da Companhia. VI - ARQUIVAMENTO: ata arquivada na
JUCEPE sob o n° 20169104710, em 28.09.2016. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE,
29.11.16. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo
Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand Energia S.A,
representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho; e
José Jaime Monteiro Brennand.
(88925)
Extrato da ata de Assembléia Geral Ordinária realizada
às 14h30min do dia 26.04.2016, na sede da Companhia. I –
QUORUM: acionista representando a totalidade do capital. II
– CONVOCAÇÃO: dispensada. III – MESA: Sr. Pedro Pontual
Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Secretário. IV – Documentos Submetidos à AGO: o relatório
da diretoria e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.15, publicados no Diário Oficial do Estado de
Pernambuco e no jornal Diário da Manhã, em ambos os casos
no dia 26.04.16. V – DELIBERAÇÕES: (a) restaram aprovadas
as contas da administração, notadamente os gastos incorridos
e a gestão de tributos da Companhia, bem como o relatório da
diretoria e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.15, que registraram lucro líquido no valor
de R$ 15.872.213,91; (b) determinada a destinação de R$
793.610,70 para constituição da reserva legal da Companhia; e
(c) determinada a distribuição integral do saldo do lucro líquido
do exercício de 2015, no valor de R$ 15.078.603,21 à única
acionista da Companhia, dando-se tal distribuição em moeda
corrente e legal no País, efetuando-se o respectivo pagamento
em “caixa” na sede social da Companhia. VI – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o n° 20169099520, em 28.09.16.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 29.11.16. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand
Investimentos S/A., representada por Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto, José Ricardo Brennand de Carvalho e Maria de
Lourdes Monteiro Brennand.
(88922)
INDIAVAÍ ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 04.760.345/0001-02
NIRE n.° 26.300.013.479
Extrato da ata de Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária
realizadas às 11h30min do dia 29.04.16, na sede da Companhia.
I - QUORUM: totalidade dos acionistas. II – CONVOCAÇÃO:
dispensada. III - MESA: Sr. Pedro Pontual Marletti, Presidente;
Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. IV Documentos Submetidos à AGO: o relatório da diretoria e as
demonstrações financeiras do exercício social encerrado em
31.12.15, publicados no Diário Oficial do Estado de Pernambuco
e no jornal Diário da Manhã, em ambos os casos no dia 26.04.16.
V - DELIBERAÇÕES: (I) pela AGE – os administradores da
Companhia restaram autorizados a aprovar as contas da diretoria,
o relatório e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.15 relativos à BECOM, ficando isentos de
qualquer responsalidade daí decorrente; e (II) pela AGO - (a)
restaram aprovadas as contas da administração, notadamente
os gastos incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem
como o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31.12.15, que registraram lucro
líquido no valor de R$ 29.075.778,42; e (b) tendo sido consignado
que a Companhia deixou de destinar parte do lucro do exercício
de 2015 para a constituição de sua reserva legal, que já atingiu
o limite de 20% do capital social, conforme estabelecido pelo
artigo 193 da Lei n.º 6.404/76, restou determinada a distribuição
integral do lucro líquido do exercício de 2015 à única acionista
da Companhia, cujo crédito será extinto, automaticamente, por
compesanção com parte da dívida de mútuo contraída por sua
única acionista perante a Companhia. VI - ARQUIVAMENTO: ata
arquivada na JUCEPE sob o n.° 20169104648, em 28.09.16. Aos
interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 29.11.16. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand
Energia S/A, representada por Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Filho; e José Jaime Monteiro Brennand.
(88924)
MLMB BI S/A
CNPJ/MF n.º 06.172.127/0001-74
NIRE n.° 26.300.014.602
PBG BI S/A
CNPJ/MF n.º 07.236.497/0001-90
NIRE n.° 26.300.014.521
Extrato da ata de Assembleia Geral Ordinária realizada às
11h50min do dia 30.05.16, na sede social da Companhia. I –
QUORUM: usufrutuária dos direitos políticos e econômicos
da totalidade das ações da Companhia. II – CONVOCAÇÃO:
dispensada. III - MESA: Sr. Pedro Pontual Marletti, Presidente;
Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. IV –
Documentos Submetidos à Assembleia Geral Ordinária: o
relatório da diretoria e as demostrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.15, publicados no Diário Oficial do
Estado de Pernambuco e no jornal Diário da Manhã, em ambos
os casos no dia 26.05.16. V – DELIBERAÇÕES: (a) restaram
aprovadas as contas da administração, notadamente os gastos
incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem como o
relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.15, que registraram lucro líquido no
valor de R$ 6.884.622,21, que deverá ser pago à usufrutuária
dos direitos políticos e econômicos da totalidade das ações
da Companhia, dando-se tal pagamento em moeda corrente
e legal no País em “caixa” na sede da Companhia; e (b) tendo
o Presidente registrado que o referido lucro é resultante da
aplicação do método de equivalência patrimonial em relação à
sociedade investida, restou consignado, ainda, que a Companhia
deixou de destinar parte do lucro do exercício de 2015 para a
constituição de sua reserva legal, que já atingiu o limite de 20%
do capital social, conforme estabelecido pelo artigo 193 da Lei
Recife, 29 de novembro de 2016
n.º 6.404/76.VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o n.° 20169099709, em 20.09.16. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 29.11.16.
Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Secretário. Usufrutuária da totalidade de ações da
Companhia: Paula Brennand Guerra.
(88921)
PLANALTO ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 07.953.660/0001-36
NIRE n.° 26.300.015.391
Extrato da ata de Assembleia Geral Ordinária, realizada
às 13h30min do dia 02.05.16, na sede da Companhia. I –
QUORUM: acionista representando a totalidade do capital social.
II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro Pontual
Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Secretário. IV – Documentos Submetidos à AGO: o relatório
da diretoria e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.15, publicados no Diário Oficial do Estado de
Pernambuco e no jornal Diário da Manhã, em ambos os casos
no dia 29.04.16. V – DELIBERAÇÕES: (a) restaram aprovadas
as contas da administração, notadamente os gastos incorridos
e a gestão de tributos da Companhia, bem como o relatório da
diretoria e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.15, que registraram lucro líquido no valor de
R$ 17.226.052,54, com destaque para a distribuição de dividendos
intercalares no valor de R$ 9.240.943,34, ocorrida conforme atas
de Reunião de Diretoria datadas de 05.09, 18.11 e 23.12.15; (b)
determinada a destinação de R$ 861.302,63 para constituição
da reserva legal da Companhia; e (c) determinada a distribuição
integral do saldo do lucro líquido do exercício de 2015, no valor
de R$ 7.123.806,57 à única acionista da Companhia, dando-se
tal distribuição em moeda corrente e legal no País, efetuandose o respectivo pagamento em “caixa” na sede da Companhia.
VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o
20169104591, em 28.09.16. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 29.11.16. Pedro
Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A, representada
por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho e José Jaime
Monteiro Brennand.
(88920)
PMBCP BI S/A
CNPJ/MF n.º 07.236.514/0001-90
NIRE n.° 26.300.014.564
Extrato da ata de Assembleia Geral Ordinária realizada às
12h50min do dia 10.06.16, na sede social da Companhia. I QUORUM: usufrutuária dos direitos políticos e econômicos
da totalidade das ações da Companhia. II - CONVOCAÇÃO:
dispensada. III - MESA: Sr. Pedro Pontual Marletti, Presidente.
Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. IV Documentos Submetidos à Assembleia Geral Ordinária:
o relatório da diretoria e as demostrações financeiras do
exercício social encerrado em 31.12.15, publicados no Diário
Oficial do Estado de Pernambuco e no jornal Diário da Manhã,
em ambos os casos no dia 08.06.16. V - DELIBERAÇÕES: (a)
restaram aprovadas as contas da administração, notadamente
os gastos incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem
como o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras
do exercício social encerrado em 31.12.15, que registraram
lucro líquido no valor de R$ 6.885.469,67, que deverá ser pago
à usufrutuária dos direitos políticos e econômicos da totalidade
das ações da Companhia, dando-se tal pagamento em moeda
corrente e legal no País no “caixa” da Companhia; e (b) tendo
o Presidente registrado que o referido lucro é resultante da
aplicação do método de equivalência patrimonial em relação à
sociedade investida, restou consignado, ainda, que a Companhia
deixou de destinar parte do lucro do exercício de 2015 para a
constituição de sua reserva legal, que já atingiu o limite de 20%
do capital social, conforme estabelecido pelo artigo 193 da Lei
n.º 6.404/76. VI - ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o n.° 20169099628, em 22.09.16. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 29.11.16.
Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Secretário. Usufrutuária da totalidade de ações da
Compainha: Patrícia Monteiro Brennand Cavalcanti de Petribú.
(88919)
TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A.
CNPJ 10.502.676/0001-37 - NIRE 26.300.019.736
Convocação de Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª
Emissão de Debêntures da Termelétrica Pernambuco III S.A.
A Termelétrica Pernambuco III S.A., na qualidade de emissora
das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia
Fidejussória Adicional da Termelétrica Pernambuco III S.A.
(“Emissora”, “Debenturistas” e “Debêntures”, respectivamente),
convoca os Srs./Sras. Debenturistas a reunirem-se em Assembleia
Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 do Instrumento
Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real e Garantia Fidejussória Adicional da Emissora, celebrada
entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e outros, em 25 de
outubro de 2013, conforme aditada, (“Escritura de Emissão”),
em primeira convocação, no dia 14 de dezembro de 2016, às 10
horas, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 6º andar,
Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de
deliberarem sobre as seguintes ordem do dia: (i) preenchimento
da Conta Reserva do Serviço da Dívida; e (ii) eventuais medidas
correlacionadas a contratação indicada no item (i). Informações
Adicionais: os Debenturistas deverão apresentar-se no endereço
acima indicado portando os documentos que comprovem a
titularidade das respectivas Debêntures. Os instrumentos de
mandato outorgados pelos Debenturistas para sua representação
na Assembleia Geral de Debenturistas deverão ser depositados na
sede da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
(“Agente Fiduciário”), situado na Avenida das Américas, nº 4.200,
bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, e, enviados por e-mail, para
[email protected], no prazo de 05 (cinco) dias úteis
antecedentes à sua realização. Igarassu, 29 de novembro de 2016.
Termelétrica Pernambuco III S.A.
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