DOEPE 10/05/2017 - Pág. 26 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
26 - Ano XCIV• NÀ 85
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 10 de maio de 2017
CONTINUAÇÃO - REPAME PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.
5HODWyULRGRDXGLWRULQGHSHQGHQWH
VREUHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
Aos Administradores e Acionistas
REPAME PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.
Opinião com ressalvas
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acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Base para opinião com ressalvas
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com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles inWHUQRVTXHHODGHWHUPLQRXFRPRQHFHVViULRVSDUDSHUPLWLUDHODERUDomRGHGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVOLYUHVGHGLVWRUomRUHOHYDQWH
independentemente se causada por fraude ou erro.
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encerramento das operações.
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emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
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omissão ou representações falsas intencionais.
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manter em continuidade operacional.
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PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
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DIRETORIA
Reginaldo Paes Mendonça - Diretor Presidente
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Camila Paes Mendonça Vecchione - Diretora Vice-Presidente
(YDOGR9LHLUDGH6RX]D&RQWDGRU&5&3(2
(93179)
COREMAL S.A., CNPJ/MF Nº 10.793.008/0001-06, NIRE JUCEPE Nº 26.3.0002237-1
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Realizada em 20 de setembro de 2016. Data, Hora e Local: No 20º dia do mês de setembro de 2016, às 10:00 horas, na sede social da COREMAL S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida da Recuperação, nº 2.500
(BR 101 Norte), Córrego do Jenipapo, Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 52091-030. Convocação e Presença: Nos termos do parágrafo 4º, do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 ("Lei das Sociedades Anônimas") foram dispensadas as formalidades de convocação,
face à presença dos acionistas representando a totalidade do capital da Companhia, conforme as assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia, ficando, portanto, regularmente instalada a presente Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.
Mesa: Presidente: Roberto Dantas Maia; Secretário: Renato de Mendonça Maia Júnior.
Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária ("AGO"): (1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015; (2) reeleger os membros do Conselho de Administração
da Companhia; (3) deliberar sobre a destinação dos resultados do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, observado o artigo 193 da Lei das Sociedades Anônimas; e (4) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia. Em Assembleia Geral
Extraordinária ("AGE"): (1) alterar a alçada de aprovação de empréstimos e do ingresso da Companhia em qualquer novo negócio; (2) incluir novas formas de representação da Companhia perante terceiros e, desta forma, alterar a redação das Cláusulas 18ª e 19ª do Estatuto
Social da Companhia; e (3) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, caso o item (1) e/ou (2) seja(m) aprovado(s). Deliberações Tomadas Por Unanimidade: Após discutirem as matérias constantes da ordem do dia, e após a leitura dos documentos disponibilizados pela administração da Companhia, o Presidente submeteu os assuntos da ordem do dia à discussão e aprovação por parte dos acionistas da Companhia. Após exame e discussão, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade e sem reservas ou oposições,
com a abstenção dos legalmente impedidos: Em AGO: (1) aprovaram as contas dos Administradores e as Demonstrações Financeiras da Companhia (sem parecer de auditores independentes) relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015. (2) aprovaram
a reeleição dos atuais membros do Conselho de Administração da Companhia, para um mandato de 1 (um) ano, a se estender até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que examinará as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2016, quais
sejam: (a) Roberto Dantas Maia, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade nº 854.606 (SSP/PE) e inscrito no CPF/MF sob o nº 066.773.044-34, residente e domiciliado na Rua Sebastião Alves, 208, apartamento 1.001, Parnamirim, Cidade de
Recife, Estado de Pernambuco, CEP 52060-100 (Presidente do Conselho de Administração); (b) Marcelo Loreto Maia, brasileiro, casado, comunicólogo, portador da Cédula de Identidade nº 5.797.653 (SDS/PE) e inscrito no CPF/MF sob o nº 036.079.494-76, residente e
domiciliado na Rua Dr. Francisco Augusto Cesar, 770, apartamento 32, Jardim Irajá, Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, CEP 14020-530 (Conselheiro); (c) Eugenio Gerardo Manzano Alba, mexicano, casado, economista, portador do Passaporte Mexicano nº
G 06251879, residente e domiciliado em Manuel Reyes Veramendi #6, Colonia San Miguel Chapultepec, 11850, México DF, México (Conselheiro), neste ato representado por seu procurador, procuração registrada na JUCEPE sob o nº 20179787586, protocolo nº 17/9787586,
em sessão de 10 de fevereiro de 2017; (d) Armando Santacruz González, mexicano, casado, administrador de empresas, portador do Passaporte Mexicano nº 05320007740, residente e domiciliado em Manuel Reyes Veramendi #6, Colonia San Miguel Chapultepec, 11850,
México DF, México (Conselheiro), neste ato representado por seu procurador, procuração registrada na JUCEPE sob o nº 20179787632, protocolo nº 17/978763-2, em sessão de 14 de fevereiro de 2017; e (e) Francisco Martínez García, mexicano, casado, empresário, portador do Passaporte Mexicano nº 06390018073, residente e domiciliado em Calle El Estero #10, Col. Jardines del Pedregal, Coyoacán, 04530, México DF (Conselheiro), neste ato representado por seu procurador, procuração registrada na JUCEPE sob o nº 20148484310,
em sessão de 15 de agosto de 2014. (3) aprovaram a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, correspondente a um lucro líquido de R$ 426.000,00 (quatrocentos e vinte e seis mil Reais), onde: (i) 5% serão aplicados na constituição de reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades Anônimas; e (ii) 95% serão mantidos como reserva de lucros; e (4) aprovaram a remuneração global anual dos administradores da Companhia no montante de até R$ 3.272.918,40 (três milhões, duzentos e setenta e dois mil, novecentos e dezoito Reais e quarenta centavos), sendo referido valor integralmente destinado à remuneração global anual dos membros da Diretoria, ficando consignado, ainda, que os membros do Conselho de Administração não serão remunerados. Em AGE: (1) aprovaram a alteração da alçada de aprovação de empréstimos e ingresso da Companhia em qualquer novo negócio, com a consequente alteração das alíneas (xii) e (xiv) da Cláusula 14ª do Estatuto Social da Companhia, que passarão a vigorar com a
seguinte redação: "Cláusula 14ª - Compete ao Conselho de Administração deliberar a respeito das matérias previstas no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações e das demais matérias abaixo elencadas, observado o quórum exigido no Acordo de Acionistas arquivado
na sede da Companhia: (...) (xii) aprovar a contratação de empréstimos em favor da Companhia (com ou sem garantia) ou qualquer tipo de dívida, sempre que o montante total dessa dívida, individualmente ou no valor agregado por ano, em uma única transação ou em
uma série de transações relacionadas, for igual ou superior a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de Reais); (...) (xiv) aprovar o ingresso da Companhia em qualquer novo negócio que exija investimento superior a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de Reais), em uma única
transação ou em uma série de transações relacionadas, em um período anual; (...) (2) aprovaram a possibilidade de a Companhia ser representada em determinados casos pela assinatura conjunta de 2 (dois) procuradores, com a consequente alteração das Cláusulas 18ª
e 19ª do Estatuto Social da Companhia, que passarão a vigorar com a seguinte redação: "Cláusula 18ª - A representação ativa e passiva da Companhia compete a: (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor e 1 (um) Procurador devidamente constituído para tal
fim; ou (iii) 2 (dois) Procuradores devidamente constituídos para tal fim. Parágrafo Primeiro - Para os atos listados abaixo, é necessária a assinatura de 2 (dois) Diretores em conjunto: (i) a celebração, alteração ou rescisão de contratos de derivativos em nome da Companhia,
incluindo mas não se limitando a futuros, a termo, hedges, swaps, de opção (put, call), independentemente do valor e da referência, e desde que previamente autorizados por escrito por um representante do Grupo Pochteca (incluindo a Pochteca do Brasil Participações Ltda.),
seja por fax, correio eletrônico (e-mail), carta, ou qualquer outro instrumento escrito hábil; e (ii) a negociação, assinatura e aceitação de cartas de crédito (letters of credit) e endosso de saques. Parágrafo Segundo - Para os atos listados abaixo, é necessária que 1 (uma) das
2 (duas) assinaturas, seja do Diretor Presidente: (i) a abertura e encerramento de contas bancárias em nome da Companhia; (ii) a celebração, alteração ou término de contratos e propostas com clientes e fornecedores relacionados ao objeto social da Companhia, cuja duração
exceda 12 (doze) meses e/ou o valor envolvido ultrapassar R$ 2.000.000,00 (dois milhões de Reais), em uma transação ou série de transações correlatas; (iii) a celebração de quaisquer contratos e a assunção de obrigações em nome da Companhia, envolvendo, direta ou
indiretamente, seus Diretores, Conselheiros, funcionários ou procuradores; (iv) a renúncia a direitos ou demandas da Companhia, bem como a liberação de ônus e/ou obrigações para com a Companhia em montante acima de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais), em uma
transação ou série de transações correlatas; (v) a contratação ou demissão de empregados com poderes de gestão na Companhia, cuja remuneração anual supere R$ 100.000,00 (cem mil Reais); (vi) a nomeação de procuradores para atuar em nome da Sociedade; (vii) a
compra, venda, transferência, cessão ou de qualquer forma a oneração de ativos, máquinas e/ou equipamentos da Companhia em valores de até R$ 500.000,00 (quinhentos mil Reais), em uma transação ou série de transações correlatas; e (viii) a emissão de qualquer título de crédito, incluindo cheques, no montante superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais) cada, em uma transação ou série de transações correlatas, exceto para desconto de recebíveis, depósitos em contas bancárias da Companhia, pagamentos de impostos e contribuições, impostos sobre folha de pagamento e os encargos relativos aos mesmos, independente do valor envolvido. Cláusula 19ª - As procurações serão outorgadas sempre por prazo determinado e dependerão sempre de prévia autorização por escrito de um representante do Grupo Pochteca (incluindo a Pochteca do Brasil Participações Ltda.), seja por fax, correio eletrônico (e-mail), carta, ou qualquer outro instrumento escrito hábil, salvo as procurações ad judicia, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado e não dependerão
de prévia autorização conforme acima mencionado. Parágrafo Primeiro - Com exceção das procurações ad judicia que poderão conter poderes específicos e necessários para representação judicial da Companhia, as demais procurações somente serão outorgadas com os
seguintes poderes: (i) emissão de cheques para pagamento de obrigações da Companhia no montante de até R$ 20.000,00 (vinte mil Reais); (ii) assinatura de contratos de câmbio de qualquer tipo ou modalidade, promissórias e quaisquer outros documentos inerentes às
operações de importação e exportação, junto à rede bancária e ao Banco Central do Brasil, observados sempre os limites de valores previstos ao longo deste Estatuto Social; (iii) assinatura de documentos relacionados a operações de importação e/ou exportação realizadas
pela Companhia, com a finalidade de desembaraçar os produtos/cargas importadas e/ou exportadas, observados sempre os limites de valores previstos ao longo deste Estatuto Social; (iv) representação da Companhia perante repartições e/ou órgãos federais, estaduais e
municipais ou autarquias, com poderes para requerer e receber qualquer tipo de documentos, registros e certidões, assinando os documentos que se façam necessários; (v) representação da Companhia perante Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e Cartórios de
Protesto, com a finalidade de liberar protestos de boletos, instrumentos de dívida, entre outros, uma vez que os devedores tenham quitado seus débitos com a Companhia; (vi) assinatura de registros em Carteiras de Trabalho, comprovantes de rendimento, seguros desemprego, PPP, solicitações do PIS, recibos de férias, solicitações de realizações de exames admissionais, demissionais e periódicos a prestadores de serviços, assinar rescisões de contratos de trabalho e atuar como preposto da Companhia em processos de homologações
perante a DRT e/ou a Justiça do Trabalho, observado o limite máximo individual de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); (vii) a celebração, alteração ou rescisão de contratos de empréstimos ou financiamento em nome da Companhia em valores de até R$ 4.000.000,00
(quatro milhões de Reais), em uma transação ou série de transações correlatas, observado o disposto no Parágrafo Segundo abaixo; (viii) observado o disposto no Parágrafo Segundo abaixo, a representação da Companhia perante terceiros em geral, inclusive perante bancos e instituições financeiras públicas tais como, mas sem se limitar, ao Banco do Brasil e a Caixa Econômica Federal - CEF, além de bancos e instituições financeiras privadas em geral, com poderes e autorizações para movimentar contas correntes, contas investimento,
contas poupança e quaisquer aplicações e ativos financeiros relacionados a tais contas, e como tal poderá depositar e retirar quaisquer quantias, solicitar saldos e extratos bancários além de talonários de cheques, podendo inclusive emitir ordens de pagamento, DOC, TED,
assinar travas de domicílio, receber notificações e tudo mais o que você achar necessário, além de emitir, aceitar, endossar, avalizar, descontar, aceitar, ceder, alienar, entregar para cobrança bancária quaisquer títulos de crédito em geral, inclusive mas não se limitando a
cheques, duplicatas e notas promissórias; efetuar operações financeiras utilizando sistema eletrônico de estabelecimentos bancários tais como, mas sem se limitar, pagamentos e transferências por meio eletrônico e por meio de remessa e liberação de arquivo; autorizar
débitos através de cartas, fax e transferência eletrônica; consultar saldo, solicitar extratos e cópias de cheques, observados sempre os limites de valores previstos ao longo deste Estatuto Social; e/ou (ix) outros poderes expressamente aprovados pelo Conselho de
Administração. Parágrafo Segundo - Sob pena de nulidade e ineficácia dos atos praticados, para o caso específico dos itens (vii) e (viii) do Parágrafo Primeiro acima, deverá constar expressamente na procuração que tais poderes somente poderão ser exercidos por 1 (um)
procurador necessariamente em conjunto com 1 (um) Diretor da Companhia. Para os demais itens de (i) a (vi), os poderes poderão ser exercidos por 2 (dois) procuradores em conjunto ou por 1 (um) procurador em conjunto com 1 (um) Diretor da Companhia." (3) tendo em
vista as alterações aprovadas nos itens (1) e (2) acima, aprovaram a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente Ata, que será levado a registro na Junta Comercial do Estado de Pernambuco (JUCEPE),
sendo dispensada a sua publicação. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, os acionistas autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário e, em seguida, o Sr. Presidente deu por encerrada a Assembleia, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e
achada conforme, foi por todos assinada no livro próprio. Assinaturas: Sr. Roberto Dantas Maia - Presidente da Mesa; e Renato de Mendonça Maia Júnior - Secretário da Mesa. Acionistas: (i) RENATO DE MENDONÇA MAIA JÚNIOR; (ii) ROBERTO DANTAS MAIA; (iii)
CARLOS HENRIQUE LEMOS DANTAS; (iv) ROMERO DANTAS MAIA; (v) MARCELO LORETO MAIA; e (vi) POCHTECA DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA., representada por seu administrador o Sr. George Pikielny. DECLARO QUE ESTA ATA É CÓPIA FIEL DO
ORIGINAL LAVRADO NO LIVRO DE ATAS DE ASSEMBLEIAS GERAIS. Recife, 20 de setembro de 2016. Roberto Dantas Maia Presidente da Mesa. Renato de Mendonça Maia Júnior Secretário da Mesa
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