DOEPE 21/06/2017 - Pág. 30 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
30 - Ano XCIV• NÀ 115
ODEBRECHT AMBIENTAL – REGIÃO
METROPOLITANA DO
RECIFE/GOIANA SPE S.A.
CNPJ/MF nº 17.119.291/0001-34 – NIRE 26.300.021.013
Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da
Terceira (3ª) Emissão de Debêntures,
1ª série, realizada em 13 de abril de 2017
Local, Data e Hora: 13/04/2017, às 10 horas, na sede social da
Odebrecht Ambiental – Região Metropolitana do Recife/Goiana
SPE S.A. (“Emissora”), na Praça Governador Paulo Pessoa
Guerra, nº 518, Recife-PE. Convocação: conforme previsto nos
artigos 71 e 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme
alterada, foi dispensada a convocação, visto estar presente titular
da totalidade das Debêntures (conforme definido abaixo) em
circulação (“Debenturista”). Para os fins desta assembleia,
“Debêntures” significam as debêntures emitidas nos termos do
“Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da
Espécie com Garantia Real e Garantia Adicional Fidejussória, para
Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da
Odebrecht Ambiental – Região Metropolitana do Recife/Goiana
SPE S.A.”, celebrada em 07/08/2015, entre a Emissora, Odebrecht
Ambiental S.A. (“Odebrecht Ambiental”) e Planner Trustee
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente
Fiduciário”), conforme aditada em 09/12/2016 (“Escritura de
Emissão”) (“Debêntures da Terceira Emissão”). Presença:
presentes (i) Debenturista representando a totalidade das
Debêntures em circulação, conforme se verificou das suas
assinaturas no livro próprio; (ii) o Agente Fiduciário; (iii) a Emissora;
(iv) a Odebrecht Ambiental; e (v) Odebrecht Ambiental –
Participações em Saneamento S.A. (“Nova Holding”). Mesa:
Andre Luiz Girardi – Presidente; Diego de Aquino Batista –
Secretário. Ordem do Dia: examinar, discutir e deliberar sobre as
seguintes matérias: I. aprovar as demais alterações necessárias à
Escritura de Emissão e ao Contrato de Garantia Fiduciária para
refletir as deliberações previstas nas Assembleias Gerais de
Debenturistas realizada em 13/02/2017 e 14/03/2017, incluindo a
(i) a substituição da Odebrecht Ambiental pela Nova Holding,
sendo certo que, como consequência da referida substituição, a
Nova Holding assumirá a totalidade das obrigações da Odebrecht
Ambiental decorrentes das Debêntures (inclusive no que se refere
à Fiança); (ii) cessão dos direitos e obrigações da Odebrecht
Ambiental no âmbito do Contrato de Garantia Fiduciária para a
NCQ Participações; e (iii) inclusão da Garantia Fiduciária NCQ.; II.
aprovar a alteração da Cláusula 4.1.17.2 para que passem a
vigorar com a seguinte redação: “4.1.17.2 A Fiadora expressamente
renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de
exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333,
parágrafo único, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838, 839, 364, 366,
368, do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo
Civil.” III. aprovar a exclusão dos eventos de inadimplemento
previstos na Cláusula 5.1.1, alíneas (xxvii) e (xxviii) e renumeração
das alíneas subsequentes; IV. aprovar a alteração das alíneas (ii),
(iii), (vii), (viii), (x), (xi), (xiv), (xv), (xvi) e (xxix), da Cláusula 5.1.1 da
Escritura de Emissão para que passem a vigorar com a seguinte
redação: “(ii) descumprimento, pela Emissora, pela Fiadora e/ou
pela NCQ, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às
Debêntures (inclusive aquelas previstas nos Contratos de
Garantia), não sanada no prazo máximo de 3 Dias Úteis contados
da data de recebimento (a) pelo Agente Fiduciário, de notificação
enviada pela Emissora sobre tal descumprimento; ou (b) da
notificação do referido descumprimento, enviada pelo Agente
Fiduciário à Emissora;” “(iii) inadimplemento de quaisquer
obrigações financeiras, no mercado local ou internacional (a) da
Emissora e/ou quaisquer de suas controladas, em valor individual
ou agregado, superior a R$5.000.000,00 ou seu valor equivalente
em outras moedas; (b) da Fiadora, em valor, individual ou
agregado, superior a R$50.000.000,00 ou seu valor equivalente
em outras moedas; ou (c) subsidiárias da Fiadora que, (a)
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individualmente, representem no mínimo 25% (i) dos dividendos
pagos ou declarados; ou (ii) do ativo consolidado da Fiadora, ou
(b) cumulativamente, representem, no mínimo, (i) 40% dos
dividendos pagos ou declarados, ou (ii) 33,0% do ativo consolidado
da Fiadora, exceto Odebrecht Ambiental – Manso S.A., a OA
Goiás e a OA Macaé S.A. (“Controladas Relevantes”), em valor,
individual ou agregado, superior a R$50.000.000,00 ou seu valor
equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de cura
aplicável à respectiva dívida, ou na sua ausência, em até 3 Dias
Úteis da data do evento. Para fins desse disposto, o cálculo dos
percentuais deverá ser feito com base nas demonstrações
financeiras anuais auditadas da Fiadora, relativas ao exercício
social imediatamente anterior ao da ocorrência do evento que gere
a necessidade dessa verificação;” “(vii) mudança, direta ou
indireta, do controle da Emissora, sem anuência prévia dos
Debenturistas, conforme o disposto no artigo 116 da Lei das S.A.,
exceto nos casos em que eventual reestruturação societária (a) a
Odebrecht S.A., até a data da Aquisição Brookfield, ou a Brookfield,
a partir da data da Aquisição Brookfield, permaneça, direta ou
indiretamente, com o controle da Fiadora; e (b) a Fiadora
permaneça, direta ou indiretamente, com o controle da Emissora,
nessa última hipótese desde que respeitados os procedimentos
previstos no artigo 231 da Lei das S.A.;” “(viii) (a) declaração de
nulidade ou ineficácia desta Escritura de Emissão, de qualquer
dos Contratos de Garantia e/ou da Fiança por sentença arbitral ou
decisão administrativa final ou judicial, ainda que não transitada
em julgado, salvo se os efeitos tenham sido suspensos no prazo
de 5 Dia Úteis; e/ou (b) rescisão ou resilição da Escritura de
Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia;” “(x) cisão,
fusão e incorporação (incluindo incorporação de ações) da
Emissora, exceto (i) por aquelas previamente aprovadas pelos
Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; ou
(ii) nos casos em que a cisão, fusão e incorporação (incluindo
incorporação de ações) da Emissora ocorrer entre sociedades
controladas, direta ou indiretamente, pela Odebrecht S.A., até a
data da Aquisição Brookfield, ou pela Brookfield, a partir da data
da Aquisição Brookfield, e não resultar na alteração do controle
indireto da Emissora pela Fiadora;” “(xi) revelarem-se falsas ou
incorretas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela
Emissora, pela Fiadora ou pela NCQ, conforme o caso, nesta
Escritura de Emissão ou em qualquer dos Contratos de Garantia;”
“(xiv) não destinação, pela Emissora, dos recursos líquidos
captados com a Emissão estritamente nos termos dessa Escritura
de Emissão;” “(xv) cessão, promessa de cessão, qualquer forma
de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo
ou em parte, pela Emissora, pela Fiadora e/ou pela NCQ, de
qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de
Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia sem a prévia
e expressa aprovação de Debenturistas representando, no
mínimo, 75% das Debêntures em Circulação (conforme abaixo
definido);” “(xvi) questionamento judicial, pela Emissora, pela
Fiadora e/ou pela NCQ, das obrigações assumidas pela Emissora,
pela Fiadora e/ou pela NCQ, de quaisquer termos desta Escritura
de Emissão ou de qualquer dos Contratos de Garantia;” “(xxix)
caso, em até 24/04/2017 não tenha sido implementada, a critério
dos Debenturistas, da Condição Suspensiva; ou” V. aprovar a
inclusão do seguinte evento de inadimplemento à Cláusula 5.1:
“(xxx) caso, até 24/04/2017, o Contrato de Garantia Fiduciária
NCQ não tenha sido celebrado, e não tenham sido apresentados
ao Agente Fiduciário todos os protocolos dos pedidos de registros
e inscrições previstos no Contrato de Garantia Fiduciária NCQ.”
VI. aprovar a alteração da alínea (v), da Cláusula 7.1 da Escritura
de Emissão para que passe a vigorar com a seguinte redação: “(v)
nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação,
consentimento, licença, ordem, ou qualificação junto a qualquer
autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o
cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos desta
Escritura de Emissão, ou para a realização da Emissão, exceto
pelo registro da presente Escritura de Emissão na JUCEPE e nos
Cartórios de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de
Recife, do Estado de Pernambuco e da Comarca da Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, bem como pelo registro dos
Contratos de Garantia nos Cartórios de Títulos e Documentos
competentes, e pelo registro das Debêntures na CETIP, os quais
estarão em pleno vigor e efeito na presente data;” VII. retirar a
obrigação da Emissora de manter contratado o Consultor, assim
como de apresentar ao Agente Fiduciário Relatório do Consultor e,
consequentemente, excluir as referências ao Consultor, ao
Relatório do Consultor e aos Documentos do Projeto; VIII. aprovar
a inclusão de ajustes relacionados a eventos já ocorridos e à Lei nº
13.105, de 16/03/2015 (Novo Código de Processo Civil); e IX. caso
todos os itens acima sejam aprovados, autorizar o Agente
Fiduciário a implementar as deliberações a serem aprovadas
nessa Assembleia Geral de Debenturistas, podendo celebrar
quaisquer documentos, incluindo (i) o aditamento à Escritura de
Emissão; (ii) o aditamento ao Contrato de Garantia Fiduciária; e
(iii) o contrato com o banco depositário. Deliberações: Instalada
validamente a Assembleia, após exame e discussão da matéria
constante da Ordem do Dia, o Debenturista deliberou e aprovou
todas as matérias da Ordem do Dia. Termos com iniciais
maiúsculas utilizados neste documento que não estiverem
expressamente aqui definidos têm o significado que lhes foi
atribuído na Escritura de Emissão. Encerramento: nada mais
havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que foi lida, aprovada
e assinada pelos presentes. Assinaturas: Mesa: Andre Luiz Girardi
– Presidente; Diego de Aquino Batista – Secretário. Debenturista:
Itaú Unibanco S.A.; Agente Fiduciário: Planner Trustee
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; Companhia:
ciente e de acordo com as condições previstas nesta ata:
Odebrecht Ambiental – Região Metropolitana do Recife/Goiana
SPE S.A.; Odebrecht Ambiental S.A.; Odebrecht Ambiental –
Participações em Saneamento S.A. Junta Comercial do Estado de
Pernambuco. Certifico o registro em 07/06/2017 sob o nº
20179376020. André Ayres Bezerra da Costa – Secretário Geral.
(94360)
ODEBRECHT AMBIENTAL – REGIÃO
METROPOLITANA DO
RECIFE/GOIANA SPE S.A.
CNPJ/MF nº 17.119.291/0001-34 – NIRE 26.300.021.013
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 14 de março de 2017
Local, Data e Hora: 14/03/2017, às 9 horas, na sede social
da Odebrecht Ambiental – Região Metropolitana do Recife/
Goiana SPE S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), na Cidade de
Recife, Estado de Pernambuco, na Praça Governador Paulo
Pessoa Guerra, nº 518, Cabanga. Convocação: dispensada a
publicação dos editais de convocação na forma do artigo 124,
parágrafo 4.º, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença da
totalidade dos acionistas da Companhia. Presença: acionistas
representando a totalidade do capital social da Companhia,
conforme se verifica pelas assinaturas constantes do Livro de
Presença de Acionistas. Mesa: Fernando Ariani Mangabeira
Albernaz – Presidente; Paulo Roberto Sento-Sé Reis – Secretário.
Ordem do Dia: com relação às debêntures da terceira emissão da
Companhia, objeto do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em
Duas Séries, da Espécie com Garantia Real e Garantia Adicional
Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos
de Distribuição, da Odebrecht Ambiental – Região Metropolitana
do Recife/Goiana SPE S.A.”, celebrada em 07/08/2015, entre
a Companhia, Odebrecht Ambiental S.A. (“Fiadora”) e Planner
Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,
conforme aditada em 05/05/2016 e 09/12/2016 (“Escritura de
Emissão”), e considerando que, em (i) 17/08/2016; (ii) 16/09/2016;
(iii) 14/10/2016; (iv) 14/11/2016; (v) 05/12/2016; (vi) 13/12/2016 a
Recife, 21 de junho de 2017
Emissora realizou o pagamento da Atualização Monetária do Valor
Nominal Unitário, juntamente com o pagamento da Remuneração
das Debêntures da Primeira Série, previsto no inciso I do cláusula
4.1.11.1 da Escritura de Emissão, e que, portanto, o produto
da Atualização Monetária até 13/12/2016, exclusive, não foi
automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário, examinar,
discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: 1. Aprovar que o
saldo devedor das Debêntures não será calculado com base no
Valor Nominal Unitário Atualizado, mas somente com base no saldo
devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido
da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data de cálculo ou até a data do
efetivo pagamento, conforme o caso. Desta forma, a cláusula
4.2.3 da Escritura de Emissão, deverá contar com a seguinte
redação: 4.2.3. Atualização Monetária das Debêntures da Primeira
Série. As Debêntures da Primeira Série terão o seu Valor Nominal
Unitário atualizado (“Atualização Monetária”) a partir da Data de
Emissão até 13/12/2016, exclusive, pela variação percentual
acumulada das Taxas Referenciais, apuradas e divulgadas pelo
Banco Central do Brasil (“TR” e “BACEN”, respectivamente),
cuja data de aniversário será todo dia 17 de cada mês (“Data de
Aniversário”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário, sendo o
produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado
ao Valor Nominal Unitário (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), e
pago integralmente em 13/12/2016, segundo a seguinte fórmula:
VNa = VNe x C
onde: VNa = Valor Nominal Unitário atualizado pela variação
acumulada da TR, calculado com 8 casas decimais, sem
arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures,
calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento; C = Fator
resultante do produtório das TR’s utilizadas, calculado com 8 casas
decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
Onde: n = Número total de TR’s consideradas entre a Data de
Emissão, início de rentabilidade, incorporação, o que ocorrer por
último, e a data de atualização, sendo n um número inteiro; TRk =
Taxa Referencial da Data de Aniversário divulgadas pelo BACEN
entre a Data de Emissão, início de rentabilidade, incorporação, o
que ocorrer por último, e a data de atualização; Dup = Número de
dias úteis compreendidos entre a data da TRK utilizada e a data do
cálculo, limitado ao número de dias úteis total de vigência da TRK,
sendo dupK um número inteiro; Dut = Número total de dias úteis
para o período de vigência da TRK utilizada, sendo dutK um número
inteiro. 2. Autorizar a Companhia a celebrar ata(s) de Assembleia(s)
Geral(is) de Debenturistas, aditivo(s) à Escritura de Emissão e, se
necessário, aditivo(s) aos contratos de garantia, de forma a prever
o disposto no item 1 acima. Deliberações: preliminarmente, foi
aprovada a lavratura da ata em forma de sumário, de acordo com
o artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Ato contínuo,
os acionistas deliberaram e, por unanimidade e sem ressalvas,
aprovaram, por unanimidade, todas as matérias da Ordem do
Dia. Termos com iniciais maiúsculas utilizados nesta ata que
não estiverem expressamente aqui definidos têm o significado
que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão. Encerramento:
nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que foi
lida, aprovada e assinada pelos presentes. Assinaturas: Mesa:
Fernando Ariani Mangabeira Albernaz – Presidente; Paulo Roberto
Sento-Sé Reis – Secretário. Acionistas: Odebrecht Ambiental –
Projetos Ambientais S.A. e Odebrecht Ambiental – Participações
em Saneamento S.A., representadas por Larissa Ferreira Aguiar,
e Lidermac Construções e Equipamentos Ltda., representada
por Rodrigo Leicht Carneiro Leão. Junta Comercial do Estado
de Pernambuco. Certifico o registro em 26/05/2017 sob o nº
20179190458. André Ayres Bezerra da Costa – Secretário Geral.
(94360)