DOEPE 18/08/2017 - Pág. 24 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
24 - Ano XCIV• NÀ 156
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ltda. e Isoeste Transportes Ltda. 3) Concessão de autorização
para os administradores da sociedade praticarem todos os atos
necessários à concretização da cisão parcial da sociedade.
FORMA DE LAVRATURA DA ATA: Todos os sócios presentes
aprovaram que a ata da presente Assembleia será lavrada na
forma de sumário, nos moldes previstos no § 1º do artigo 130 da Lei
6.404/76. DELIBERAÇÕES TOMADAS (todas por unanimidade
dos sócios): Item 1º da ordem do dia: Examinado, discutido e
aprovado o Protocolo de Intenção referido na Ordem do Dia. Item
2º da ordem do dia: Aprovada, a ser realizada na data de hoje,
a cisão total da sociedade, nos termos constantes do Protocolo
de Intenção, com a versão dos patrimônios cindidos parte para
a empresa Isoeste Construtivos Isotérmicos Ltda. e parte para a
empresa Isoeste Transportes Ltda. Item 3º da ordem do dia: Os
administradores da sociedade foram autorizados a praticar todos
os atos necessários à concretização da cisão total parcial da
sociedade, referida no item anterior. ENCERRAMENTO: Esgotada
a matéria da ordem do dia, os trabalhos foram suspensos para a
lavratura da presente Ata que, após lida e achada conforme, vai
assinada pelos componentes da mesa e pelos sócios presentes.
Anápolis/GO, 01 de setembro 2016. Presidente da Mesa: Alceu
Antônio Forlin; Secretário da Mesa: Túlio Moraes Benedetti e
sócios: Espólio de Amélio Luiz Benedetti, representado por seu
Inventariante, Túlio Moraes Benedetti; Alceu Antônio Forlin e
Caetano Mário Forlin.
ALCEU ANTÔNIO FORLIN
Presidente da Mesa
TÚLIO MORAES BENEDETTI
Secretário
ALCEU ANTÔNIO FORLIN
Sócio
Espólio de AMÉLIO LUIZ BENEDETTI
pp. Túlio Moraes Benedetti
Sócio
CAETANO MÁRIO FORLIN
Sócio
(95897)
Fiduciária. Caso não haja o implemento da Condição Suspensiva
e constituição da Garantia Fiduciária até 24/04/2017, haverá a
ocorrência do Evento de Inadimplemento previsto no inciso (xxxi)
da cláusula 5.1.1 da Escritura de Emissão e, consequentemente,
será aplicável o disposto na cláusula 5.2.1 da Escritura de Emissão.
3. a Companhia deverá, até 24/04/2017 (i) celebrar o aditamento à
Escritura de Emissão para prever (i.a) a substituição da Odebrecht
Ambiental S.A. pela Odebrecht Ambiental – Participações em
Saneamento S.A., na qualidade de Fiadora da Emissão; e (i.b) a
inclusão da Garantia Fiduciária NCQ; e (ii) celebrar (e protocolar
nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos)
aditamento ao Contrato de Garantia Fiduciária para prever (ii.a)
a assunção das obrigações e direitos decorrentes do Contrato
de Garantia Fiduciária pela N.C.Q.S.P.E. Empreendimentos e
Participações S.A.; e (ii.b) acrescentar a Garantia Fiduciária
NCQ. 4. autorização para que o Agente Fiduciário celebre, em
nome dos titulares das Debêntures, (i) o Contrato de Garantia
Fiduciária NCQ e aditamento à Escritura de Emissão e ao
contrato de garantia existente, para refletir as deliberações desta
assembleia, no que for aplicável; e (ii) todo e qualquer instrumento
ou documento necessário para formalizar a Garantia Fiduciária
NCQ. Deliberações: o Debenturista deliberou e aprovou todas as
matérias da Ordem do Dia. Encerramento: nada mais havendo a
tratar, foi lavrada a presente ata, que foi lida, aprovada e assinada
pelos presentes. Termos com iniciais maiúsculas utilizados neste
documento que não estiverem expressamente aqui definidos
têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.
Recife, 13/02/2017. Mesa: Cleber Cavalcante Diniz – Presidente;
Larissa Ferreira Aguiar – Secretária. Debenturista: Itaú Unibanco
S.A. Agente Fiduciário: Planner Trustee Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários Ltda. Companhia: ciente e de acordo com
as condições previstas nesta ata: Odebrecht Ambiental – Região
Metropolitana do Recife/Goiana SPE S.A. Junta Comercial do
Estado de Pernambuco. Certifico o registro em 15/08/2017 sob
o nº 20179452940. André Ayres Bezerra da Costa – Secretário
Geral.
(95907)
NOVA PIRAJUÍ ADMINISTRAÇÃO S.A.
– NOPASA
SER EDUCACIONAL S.A.
Recife, 18 de agosto de 2017
BIOEXPERTS COMÉRCIO E IMPORTAÇÃO DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS PARA ANIMAIS S.A.
CNPJ nº 12.090.220/0001-32
BALANÇO PATRIMONIAL (EM REAIS)
ATIVO
31.12.15
Circulante
32.296,77
Disponível
9.800,90
Caixa/Banco c/ Movimento
9.800,90
Outros Créditos
2.987,61
Estoques
19.508,26
Estoque de Mercadoria para Revenda
5.877,60
Matéria-Prima
13630,66
TOTAL DO ATIVO
32.296,77
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
Obrigações Tributárias
Impostos e Contribuições a Recolher
Obrig.Trabalhista e Previdenciária
Obrigações com o Pessoal
Outras Obrigações
Contas a Pagar
Não Circulante
Passivo Exigível a Longo Prazo
Empr. c/Sócios, Adm. e Pessoas Lig.
Patrimônio Líquido
Capital Social
Lucros ou Prejuízos Acumulados
Lucros ou Prejuízos do Exercício
TOTAL DO PASSIVO
31.12.14
32.128,24
9.610,07
9.610,07
3.009,91
19.508,26
5.877,60
13630,66
32.128,24
31.12.15
31.12.14
17.478,36 24.429,28
5.361,00 15.357,00
239,86
134,67
239,86
134,67
9.605,98
6.691,84
9.605,98
6.691,84
2.268,52
2.245,77
2.268,52
2.245,77
12.114,36
9.072,28
149.849,88 270.442,35
149.849,88 270.442,35
149.849,88 270.442,35
(135.031,47) 262.743,39
492.660,14 85.503,87
(342.665,26)(225.620,34)
(285.026,35)(122.743,92)
32.296,77 32.128,24
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - DRE (EM REAIS)
31.12.15
31.12.14
(+) Receita Bruta das Vendas
Mercadoria
Serviços
557,50
–
557,50
–
–
–
(-) Deduções da Receita Bruta
Impostos
55,36
–
(=) Receita Líquida de Vendas
502,14
–
(-) Custo das Mercadorias Vendidas
–
–
(=) Lucro Bruto
502,14
–
(-) Despesas Operacionais
Pessoal
50.081,87 53.543,12
Administrativa
217.759,12 66.398,24
Resultado Financeiro Líquido
17.687,50
2.685,24
285.528,49 122.626,92
(=) Lucro Operacional
(285.026,35) (122.626,92)
(+) Outras Receitas Operacionais
–
–
(=) Lucro antes do IRPJ e da CSLL (285.026,35) (122.626,92)
(-) Provisão IRPJ e CS sobre o Lucro
–
–
(=) Prejuízo do Exercício
(285.026,35) (122.626,92)
RECIFE, 31 DE DEZEMBRO DE 2015
GILBERTO AUGUSTO CRUZ REIS
Diretor Executivo
JORZEMAR LAURENTINO DE BRITO
Contador - CRC PE 12939/O-7
(95911)
BIOEXPERTS COMÉRCIO E IMPORTAÇÃO DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS PARA ANIMAIS S.A.
CNPJ nº 12.090.220/0001-32
CNPJ/MF nº. 10.458.164/0001-10
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Ficam convidados os senhores acionistas da NOVA PIRAJUÍ
ADMINISTRAÇÃO S.A. - NOPASA, a comparecer à
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que se realizarão,
cumulativamente, na sede social da Companhia, na Av. Marquês
de Olinda, nº 126, 4º andar, sala 401, Bairro do Recife, na Cidade
do Recife, Capital do Estado de Pernambuco, no dia 25 de agosto
de 2017, às 10 (dez) horas e 30 (trinta) minutos, para deliberarem
sobre as matérias constantes do Art. 132 da Lei nº. 6.404/76,
relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
dos anos de 2015 e 2016. Recife, 17 de agosto de 2017. Gilson
Carneiro da Cunha. Diretor Gerente.
(95869)
ODEBRECHT AMBIENTAL – REGIÃO
METROPOLITANA DO
RECIFE/GOIANA SPE S.A.
CNPJ/MF nº 17.119.291/0001-34 – NIRE 26.300.021.013
Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira (3ª)
Emissão de Debêntures, 1ª Série,
realizada em 13 de fevereiro de 2017
Local, Data e Hora: 13/02/2017, às 09 horas, na sede social da
“Companhia” ou “Emissora”, na Praça Governador Paulo Pessoa
Guerra, nº 518, Cabanga na Cidade de Recife-PE. Convocação:
conforme previsto nos artigos 71 e 124, parágrafo 4.º, da Lei nº
6.404/76, conforme alterada, foi dispensada a convocação, visto
estar presente titular da totalidade das Debêntures (conforme
definido abaixo) em circulação (“Debenturista”). Para os fins desta
assembleia, “Debêntures” significam as debêntures emitidas nos
termos do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira)
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em
Duas Séries, da Espécie com Garantia Real e Garantia Adicional
Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos
de Distribuição, da Odebrecht Ambiental – Região Metropolitana
do Recife/Goiana SPE S.A.”, celebrada em 07/08/2015, entre
a Companhia, Odebrecht Ambiental S.A. e Planner Trustee
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente
Fiduciário”), conforme aditada em 05/05/2016 e em 09/12/2016
(“Escritura de Emissão”). Presença: presentes (i) Debenturista
representando a totalidade das Debêntures em circulação,
conforme se verificou das suas assinaturas no livro próprio; (ii)
o Agente Fiduciário; e (iii) a Companhia. Composição da Mesa:
Cleber Cavalcante Diniz (Presidente) e Larissa Ferreira Aguiar
(Secretária). Ordem do Dia: examinar, discutir e deliberar sobre
as seguintes matérias: 1. aprovar a constituição, em favor dos
titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário,
de alienação fiduciária e/ou cessão fiduciária (i) da totalidade
das ações de emissão de N.C.Q.S.P.E. Empreendimentos e
Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 25.249.316/000142 (“NCQ Participações”), representativas da totalidade do capital
social votante e do capital total da NCQ Participações, que sejam
ou venham a ser, a qualquer título, de titularidade da Odebrecht
Ambiental – Participações em Saneamento S.A. (“Outorgante”), e
direitos relacionados, conforme previsto no contrato de garantia
(“Contrato de Garantia Fiduciária NCQ”) (“Ações Alienadas
Fiduciariamente”); (ii) da totalidade (a) dos direitos creditórios
de titularidade da Outorgante contra o banco depositário em
decorrência dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos
por conta da Outorgante em pagamento dos direitos econômicos
relativos às Ações Alienadas Fiduciariamente, mantidos em
depósito em conta vinculada de titularidade da Outorgante,
independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto
em trânsito ou em processo de compensação bancária; e (b)
dos direitos sobre tal conta vinculada; e (iii) da totalidade dos
créditos de titularidade da Outorgante contra o banco depositário
decorrentes de investimentos permitidos, que estão vinculados
à conta vinculada (“Garantia Fiduciária NCQ”), devendo a
referida Garantia Fiduciária NCQ ser compartilhada com outros
instrumentos de dívida, conforme previsto no Contrato de Garantia
Fiduciária. O Contrato de Garantia Fiduciária NCQ deverá ser
protocolado, para registro nos Cartórios de Registro de Títulos
e Documentos competentes, até 24/04/2017. 2. prorrogação,
até 24/04/2017, do prazo para (i) obtenção de autorização da
FUNCEF para constituição da Garantia Fiduciária, para os fins da
cláusula 7.6 do Acordo de Cotistas; e (ii) implemento da Condição
Suspensiva e constituição da Garantia Fiduciária, nos termos
previstos na Escritura de Emissão e no Contrato de Garantia
CNPJ 04.986.320/0001-13 - NIRE 26.3.0001679-6
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de agosto
de 2017. Data, Hora e Local: Aos 15 dias do mês de agosto de
2017, às 14h00, na Av. da Saudade, 254, na Cidade de Recife,
Estado de Pernambuco. Mesa: Janyo Janguiê Bezerra Diniz,
Presidente; Rodrigo de Macedo Alves, Secretário. Convocação:
edital de convocação publicado no Jornal “Valor Econômico”
nos exemplares de 15, 16, 17 e 18 de julho de 2017, Jornal
Diário de Pernambuco 17, 18 e 19 de julho de 2017 e no “Diário
Oficial do Estado de Pernambuco” em 15, 18 e 19 de julho de
2017. Presença: acionistas representando 80,26% (oitenta
inteiros e vinte e seis centésimos por cento) do capital social da
Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presenças.
Leitura de Documentos: foi dispensada a leitura dos documentos
relacionados à ordem do dia desta Assembleia Geral, uma vez
que os referidos documentos são do inteiro conhecimento
dos acionistas da Companhia. Ata em Forma de Sumário: foi
autorizada a lavratura desta ata em forma de sumário e sua
publicação com omissão das assinaturas, conforme autorizam os
§§ 1º e 2º do artigo 130 da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei
das S.A.”). Ordem do Dia: (i) aprovação do aumento do capital
social da Companhia, sem a emissão de novas ações, mediante
a capitalização das reservas de lucro; (ii) alteração do jornal de
divulgação utilizado pela Companhia de Diário de Pernambuco
para Jornal do Commercio; (iii) alteração do Estatuto Social da
Companhia, conforme a Proposta da Administração, de forma a:
(a) alterar a redação do caput do artigo 5º para refletir o aumento
de capital aprovado em (i) acima; (b) alterar a redação do
parágrafo primeiro do artigo 5º para aumentar o capital autorizado;
(c) alterar a alínea (d) do artigo 17 para modificar a nomenclatura
do Diretor Acadêmico para Diretor de Ensino; (d) excluir a alínea
(e) do artigo 17 para exclusão do cargo de Diretor Vice-Presidente;
(e) renumeração da alínea (f) do artigo 17 para refletir a exclusão
aprovada no item (d) acima; e (f) alterar todas as referências à
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
para B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; (iv) consolidação do Estatuto
Social; e (v) rerratificação da remuneração paga ao Conselho
de Administração da Companhia no exercício social de 2016.
Deliberações Tomadas: Após as discussões relacionadas às
matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram:
(i) Aprovar, por unanimidade dos votos, o aumento do capital
social da Companhia, sem a emissão de novas ações, mediante a
capitalização das reservas de lucro; (ii) Aprovar, por unanimidade
dos votos, a alteração do jornal de divulgação utilizado pela
Companhia de Diário de Pernambuco para Jornal do Commercio.
Desta forma, os jornais para realização das publicações legais
serão: Diário Oficial do Estado de Pernambuco, Jornal do
Commercio e Valor Econômico; (iii) Aprovar, por maioria dos
votos, as seguintes alterações ao Estatuto Social da Companhia,
de forma a: (a) alterar a redação do caput do artigo 5º para refletir
o aumento de capital aprovado em (i) acima; (b) alterar a redação
do parágrafo primeiro do artigo 5º para aumentar o montante de
capital autorizado previsto; (c) alterar a alínea (d) do artigo 17 para
modificar a nomenclatura do Diretor Acadêmico para Diretor de
Ensino; (d) excluir a alínea (e) do artigo 17 para exclusão do cargo
de Diretor Vice-Presidente; (e) renumeração da alínea (f) do artigo
17 para refletir a exclusão aprovada no item (d) acima; e (f) alterar
todas as referências à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros para B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão para
refletir a mudança da razão social desta. (iv) Aprovar, por maioria
dos votos, a consolidação do Estatuto Social. (v) Aprovar, por
unanimidade dos votos, a rerratificação da remuneração global
anual do Conselho de Administração para o exercício 2016, de
R$2.770.000,00 (dois milhões, setecentos e setenta mil reais)
para R$2.934.898,81 (dois milhões, novecentos e trinta e quatro
mil, oitocentos e noventa e oito reais e oitenta e um centavos),
com a consequente alteração do limite do montante global anual
dos Administradores da Companhia para R$ 9.678.898,81 (nove
milhões, seiscentos e setenta e oito mil, oitocentos e noventa e
oito reais e oitenta e um centavos). Encerramento e Lavratura da
Ata: nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu
a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a
pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião
pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após
reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os
presentes. Recife, 15 de agosto de 2017. (a) Mesa: Janyo Janguiê
Bezerra Diniz, Presidente; Rodrigo de Macedo Alves, Secretário.
Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel daquela lavrada
em livro próprio da Companhia. Rodrigo de Macedo Alves –
Secretário.
(95909)
BALANÇO PATRIMONIAL (EM REAIS)
ATIVO
31.12.16
31.12.15 PASSIVO
31.12.16
31.12.15
Circulante
346.404,69
32.296,77 Circulante
165.508,84
17.478,36
Disponível
11.101,24
9.800,90 Empr. e Financiamentos Bancários 70.158,51
–
Caixa/Banco com Movimento
11.101,24
9.800,90
Financiamentos
70.158,51
–
Clientes
4.950,00
– Fornecedores
22.192,58
5.364,00
Duplicatas a Receber
4.950,00
–
Fornecedores Geral
22.192,58
5.364,00
Outros Créditos
23.102,31
2.987,61 Obrigações Tributárias
114,89
239,86
Adiantamento a Terceiros
6.193,08
–
Impostos e Contribuições a Recolher
114,89
239,86
Impostos a Recuperar
16.909,23
2.987,61 Obrig.Trabalhista e Previdenciária 64.854,21
9.605,98
Estoques
304.412,85
19.508,26
Obrigações com o Pessoal
17.218,87
9.605,98
Estoque de Mercadoria p/Revenda 304.412,85
19.508,26
Obrigações Sociais
47.635,34
–
Despesas Pagas Antecipadamente
2.838,29
– Outras Obrigações
8.188,65
2.268,52
Despesas de Meses Seguintes
2.838,29
–
Contas a Pagar
6.000,00
2.268,52
Não Circulante
79.856,00
–
Seguros
2.188,65
–
Outros Créditos L.P.
25.856,00
– Não Circulante
842.547,86 149.849,88
Sócios Administradores
Passivo Exigível a Longo Prazo
e Pessoas Ligadas
25.856,00
–
Empr. Estrang. de Pessoas Ligadas 35.610,00
–
Imobilizado
54.000,00
–
Empr. c/Sócios, Adm. e Pessoas Lig. 806.925,15 149.849,88
Veículos
60.000,00
–
Obrigações Tributárias
12,71
–
(-) Depreciação, Amortização
Patrimônio Líquido
(581.796,01) (135.031,47)
e Exaustão Acumulados
(6.000,00)
– Capital Social
699.466,50 492.660,14
Capital Subscrito
1.000.000,00 1.000.000,00
(-) Capital a Integralizar
300.533,50 507.339,86
Lucros ou Prejuízos Acumulados (630.300,33) (342.665,26)
Lucros ou Prejuízos do Exercício (650.962,18) (285.026,35)
TOTAL DO ATIVO
426.260,69
32.296,77 TOTAL DO PASSIVO
426.260,69
32.296,77
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - DRE (EM REAIS)
31.12.16
31.12.15
63.539,52
557,50
63.539,52
557,50
8.139,10
55,36
55.400,42
502,14
97.410,31
–
(42.009,89)
502,14
(675.734,27) 285.528,49
(109.401,07)
–
(223.597,65)
50.081,87
(226.022,06) 217.759,12
(116.713,49)
17.687,50
(717.744,16) (285.026,35)
66.781,98
–
(650.962,18) (285.026,35)
(650.962,18) (285.026,35)
(+) Receita Bruta das Vendas
Mercadoria
(-) Ded. da Receita Bruta: Impostos
(=) Receita Líquida de Vendas
(-) Custo das Mercadorias Vendidas
(=) Lucro Bruto
(-) Despesas Operacionais
Comercial
Pessoal
Administrativa
Resultado Financeiro Líquido
(=) Lucro Operacional
(+) Outras Receita/Desp. Não Operac.
(=) Lucro antes do IRPJ e da CSLL
(=) Prejuízo do Exercício
RECIFE, 31 DE DEZEMBRO DE 2016
GILBERTO AUGUSTO CRUZ REIS - Diretor Executivo
ALESSANDRO MIRANDA ANGELO DA COSTA - Contador - CRC SP 266700/O-7
(95910)