DOEPE 05/12/2017 - Pág. 20 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
20 - Ano XCIV• NÀ 227
Administração da Companhia: Artigo 10: A administração da
Companhia competirá à Diretoria, que terá as atribuições
conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os
Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de
suas funções. Parágrafo 1º: Os membros da Diretoria tomarão
posse mediante a assinatura dos respectivos termos no livro
próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse
de seus sucessores. Parágrafo 2º: A Assembleia Geral de
Acionistas deverá estabelecer a remuneração total dos membros
da Diretoria, cabendo a esta deliberar sobre a sua distribuição a
seus membros. Parágrafo 3º: O prazo de gestão dos membros da
Diretoria é de 03 (três) anos, permitida da reeleição. Parágrafo 4º:
Das Reuniões da Diretoria serão lavradas atas em livro próprio, as
quais serão assinadas pelos Diretores presentes. Da Diretoria:
Artigo 11: A Diretoria será composta por 03 (três) Diretores, sem
designação específica, Acionistas ou não, residentes no país, que
serão eleitos pelos Acionistas em Assembleia Geral, e por este
destituíveis a qualquer tempo para um mandato de até 03 (três)
anos, permitida a reeleição. Parágrafo Único: Havendo vacância,
ausência, licença, impedimento ou afastamento temporário ou
definitivo de qualquer Diretor, a Assembleia Geral nomeará o seu
substituto. Artigo 12: Observadas as disposições contidas no
presente Estatuto Social, a representação da Companhia perante
terceiros, incluindo instituições financeiras oficiais de crédito,
compete aos Diretores, sempre em conjunto de 02 (dois) Diretores,
ou por meio de assinatura de um Diretor em conjunto com um
procurador, com poderes específicos para a prática do ato.
Parágrafo 1º: A representação da Companhia em juízo ou fora
dele, ativa ou passivamente, perante repartições públicas federais,
estaduais ou municipais, compete aos Diretores, isoladamente, ou
a um procurador devidamente constituído, com poderes
específicos para tanto. Parágrafo 2º: Nos atos de constituição de
procuradores, a Companhia deverá ser representada por 02 (dois)
Diretores, em conjunto. As procurações em nome da Companhia
deverão conter um prazo de validade, com exceção daquelas para
fins judiciais, além da descrição dos poderes conferidos. Artigo 13:
À exceção dos atos para os quais a Assembleia Geral tem
autoridade, conforme estabelecido por lei ou pelo presente
Estatuto Social, os Diretores são responsáveis, mantendo entre si
recíproca colaboração e auxiliando-se mutuamente no exercício
de seus cargos e funções, por: a) Pela execução das deliberações
e diretrizes traçadas pela Assembleia Geral; b) Pela direção e
administração dos negócios da Companhia, seguindo as
atribuições e limites estabelecidos por este Estatuto e pelo Plano
de Negócios da Companhia; c) Redigir os programas, projetos e
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regras operacionais da Companhia; d) Resolver todas as outras
matérias de sua competência; e) Dar cumprimento ao objeto
social; f) Elaborar e apresentar à Assembleia Geral Ordinária
relatório das atividades de negócios sociais, instruindo-os com o
Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras legalmente
exigidos em cada exercício, bem como os respectivos pareceres
do Conselho Fiscal, quando for o caso; g) Representar a
Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive
contrair obrigações, celebrar contratos de empréstimo e
financiamentos em geral, deliberadas pela Assembleia de
Acionistas, observados os termos do Artigo 12 acima; h) Abrir,
encerrar, movimentar contas bancárias, inclusive de depósitos
vinculados a financiamentos e empréstimos, emitir cheques e
ordens de pagamento, emissões de Transferência Bancárias,
movimentação de aplicações financeiras; i) Emitir, endossar,
sacar, assinar e avalizar cheques, notas promissórias, duplicatas,
letras de câmbio e quaisquer outros títulos de crédito; j) Constituir
mandatários da Companhia, especificando no instrumento de
mandato os atos que poderão ser praticados, desde que
compreendidos no âmbito da Diretoria e o prazo de duração do
mandato; e k) Receber e dar quitação, assinando recibos e papéis
que envolvam a responsabilidade da Companhia. Parágrafo
Único: Eventuais atribuições específicas para cada Diretor serão
definidas pela Assembleia Geral. Artigo 14: A Diretoria manterá
uma reunião anual, a qual ocorrerá dentro dos 04 (quatro)
primeiros meses de cada ano fiscal. Parágrafo 1º: Haverá reuniões
extraordinárias, realizadas sempre que convenientes ou
necessárias, bem como quando os interesses sociais assim o
exigirem. Parágrafo 2º: As reuniões extraordinárias serão
convocadas por qualquer Diretor, por escrito, que deverá ser
encaminhado por carta ou qualquer outro meio eletrônico, fax ou
correio eletrônico para os demais Diretores, com antecedência
mínima de 02 (dois) dias úteis. A presença de todos os Diretores
dispensa a convocação. Parágrafo 3º: A convocação de que trata
o parágrafo anterior, deverá informar a data e horário da reunião,
bem como os assuntos a serem deliberados e eventuais
documentos pertinentes. Parágrafo 4º: As reuniões da Diretoria
ocorrerão com a presença da maioria de seus membros. Parágrafo
5º: Os Diretores poderão participar das reuniões da Diretoria por
meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer
outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados
presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de
declaração por escrito encaminhada aos demais Diretores por
carta, fax ou correio eletrônico, logo após o término da reunião.
Uma vez recebida a declaração, os demais Diretores ficarão
investidos de plenos poderes para assinar a competente ata de
reunião em nome do Diretor. Artigo 15: Quaisquer atos de qualquer
Diretor da Companhia, empregado ou procurador que diga
respeito à Companhia e envolva qualquer obrigação relacionada
ao negócio ou operações estranhas ao objeto social, ou que foram
feitas em violação às disposições estabelecidas neste Estatuto ou
em legislação são expressamente proibidas, e devem ser
consideradas nulas e inoperantes em relação à terceiros.
Conselho Fiscal: Artigo 16: O Conselho Fiscal somente será
instalado nos exercícios sociais em que for convocado mediante
deliberação dos Acionistas, conforme previsto em lei. Artigo 17: O
Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, será composto
por no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros e por
igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de
Acionistas, sendo permitida a reeleição, com as atribuições e
prazo de mandato previstos em lei. Parágrafo Único: A
remuneração dos membros do Conselho fiscal será estabelecida
pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger. Exercício
Social e Lucros: Artigo 18: O exercício social terá início em 1º de
janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em
que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão
ser preparados. Parágrafo 1º: Do lucro líquido apurado no
exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a
constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por
cento) do capital social. Parágrafo 2º: Os Acionistas têm direito a
um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 25% (vinte e
cinco por cento) do lucro líquido do exercício, nos termos do artigo
202 da Lei 6.404/76. Parágrafo 3º: O saldo remanescente, após
atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada
pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação
aplicável. Parágrafo 4º: A sociedade poderá, a qualquer tempo,
levantar balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para
atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de
dividendos intermediários ou antecipados, que, caso distribuídos,
poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima
referido. Parágrafo 5º: Observadas as disposições legais
pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus acionistas, por
deliberação da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio, os
quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Acordo de Acionistas: Artigo 19: Os Acordos de Acionistas que
estabeleçam as condições de compra e venda de ações, ou do
direito de preferência na compra e venda das mesmas ou o
exercício do direito de voto, serão sempre observados pela
Companhia, quando forem devidamente arquivados na sede da
Companhia. Parágrafo Único: O Acordo de Acionistas, deverá ser
Recife, 5 de dezembro de 2017
cumprido, de modo que o Presidente da Assembleia Geral
declarará inválida qualquer forma de voto que contrarie o disposto
no Acordo de Acionistas. Liquidação: Artigo 20: A Sociedade será
liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o
órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar
o liquidante. Disposições Finais: Artigo 21: Em tudo o que for
omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas nesta ordem:
(i) as disposições contidas no Acordo de Acionistas, desde que
não exista nenhum impedimento legal ou disposição legal que
trate deste tema; e (ii) as disposições legais pertinentes em vigor.
Solução de Conflitos: Artigo 22: Os acionistas, desde já, se
comprometerem a antes de submeter quaisquer disputas, conflitos
e/ou impasses entre as mesmas, incluindo, mas não se limitando
a controvérsias sobre a validade, a execução e a interpretação
deste Estatuto Social, a arbitragem estipulada nesta cláusula, a
esgotar dentro de seus grupos uma tentativa de solução amigável
e negociada, sempre no melhor interesse da Companhia. Artigo
23: Todas e quaisquer disputas, conflitos e/ou impasse entre os
acionistas, incluindo, mas não se limitando a controvérsias sobre a
validade, a execução e a interpretação deste Estatuto Social,
deverão ser resolvidas, em última instância, por arbitragem no
Brasil. Desta forma, os acionistas e a Companhia concordam
expressamente em eleger o juízo arbitral, o tribunal arbitral da
Câmara de Comércio Brasil Canadá, localizada na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo. Todos os documentos e trâmites
serão realizados na língua portuguesa. Artigo 24: Os árbitros
serão em um número total de 03 (três). O acionista majoritário
nomeará um (01) árbitro, os outros acionistas minoritários
nomearão o outro. Caso um dos acionistas deixe de nomear um
árbitro a nomeação será efetuada pelo Tribunal Arbitral Câmara de
Comércio Brasil Canadá. Os árbitros nomeados pelos acionistas
(ou em não havendo nomeação por parte de um acionista, o(s)
árbitro(s) nomeados pelo Tribunal, conforme o caso) nomearão
um terceiro árbitro, que será o presidente, no prazo de 10 (dez)
dias úteis a conta da nomeação do segundo árbitro. Em não
havendo nomeação do presidente no prazo especificado, o
Tribunal Arbitral Câmara de Comércio Brasil Canadá nomeará o
presidente. Artigo 25: Os acionistas elegem o foro central da
Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir
quaisquer demandas oriundas deste Estatuto Social, com renúncia
expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, desde
que, a utilização do Poder Judiciário respeite os limites
estabelecidos na Lei de Arbitragem nº 9.307/1996, ou tenha por
finalidade o requerimento de medidas judiciais urgentes.
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