DOEPE 07/02/2018 - Pág. 20 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
20 - Ano XCV• NÀ 26
cada ano, sendo o primeiro pagamento realizado em 22 de julho
de 2018 e o último na Data de Vencimento ou a data em que
ocorrer um Evento de Vencimento Antecipado ou Resgate
Antecipado Total Facultativo, se for o caso, conforme indicado na
tabela constante na Cláusula 4.19 da Escritura de Emissão (cada
uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”); (xi)
Amortização Extraordinária Facultativa: a Emissora poderá, a
qualquer tempo, a seu exclusivo critério, realizar a amortização
extraordinária, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor
Nominal Unitário ou saldo Valor Nominal Unitário, que deverá
abranger todas as Debêntures (“Amortização Extraordinária
Facultativa”), mediante envio de comunicado aos Debenturistas
com cópia ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou
publicação de comunicado aos Debenturistas, com no mínimo 5
(cinco) Dias Úteis de antecedência, informando: (i) a data para
realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá,
obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) o percentual do Valor
Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal
Unitário que será amortizado, assim como o percentual do Prêmio
(conforme abaixo definido); e (iii) qualquer outra informação
relevante aos Debenturistas; (xii) Resgate Antecipado
Facultativo Total: a Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu
exclusivo critério, realizar o resgate antecipado da totalidade das
Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), mediante
envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente
Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou publicação de comunicado
aos Debenturistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de
antecedência, informando: (i) a data para realização do Resgate
Antecipado Facultativo Total, que deverá, obrigatoriamente, ser
um Dia Útil; (ii) menção ao valor do pagamento devido aos
Debenturistas, observado o Prêmio de Resgate Antecipado
Facultativo Total (conforme definido abaixo); e (iii) qualquer outra
informação relevante aos Debenturistas (“Comunicação de
Resgate Antecipado Facultativo Total”). (xiii) Vencimento
Antecipado: as Debêntures e todas as obrigações constantes da
Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente
vencidas na ocorrência de determinadas hipóteses, cujas
exceções, prazos de cura, indicadores de valores (threshold), bem
como incidência automática ou não, entre outros aspectos, serão
negociados e estabelecidos pela Diretoria da Emissora, na própria
Escritura de Emissão (cada um, um “Evento de Vencimento
Antecipado”); (xiv) Multa e Juros Moratórios: ocorrendo
impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer
obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, ressalvada a
hipótese de prorrogação dos prazos, conforme previsto na
Cláusula 4.26 da Escritura de Emissão, os débitos vencidos e não
pagos, sem prejuízos da Remuneração, serão acrescidos de juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata
temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois
por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das
despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); (xv)
Garantias: o pagamento das Obrigações Garantidas é garantido
por (a) garantia fidejussória na forma de fiança pelos Garantidores
(“Fianças”); (b) por alienação fiduciária da totalidade das ações da
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EBrasil Gás e Energia S.A. detidas pela Emissora (“EBrasil Gás e
Energia” e “Alienação Fiduciária de Ações” respectivamente) nos
termos do ”Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Agente
Fiduciário, a Emissora e a EBrasil Gás e Energia (“Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações”); (c) cessão fiduciária pela EBrasil
Gás e Energia da totalidade dos direitos creditórios de sua
titularidade decorrentes da distribuição de dividendos da Centrais
Elétricas da Paraíba S.A. – EPASA (“EPASA”), considerando que
a EBrasil Gás e Energia deve obrigatoriamente possuir pelo
menos 41,66% (quarenta e um inteiros e sessenta e seis
centésimos por cento) do capital social da EPASA (“Cessão
Fiduciária de Dividendos”), a ser formalizado nos termos do
“Instrumento Particular de Cessão Fiduciária”, a ser celebrado
entre o Agente Fiduciário e a EBrasil Gás e Energia (“Contrato de
Cessão Fiduciária” e, conjunto com o Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações, os “Contratos de Garantia”); e (d) cessão
fiduciária de todos direitos creditórios decorrentes ou relacionados
à conta vinculada indicada na Escritura de Emissão, de titularidade
da EBrasil Gás e Enegia (“Direitos Creditórios da Conta Vinculada”
e, em conjunto com a Alienação Fiduciária e a Cessão Fiduciária
de Dividendos, as “Garantias Reais” e, em conjunto com as
Fianças, as “Garantias”); (xvi) Local de Pagamento: os
pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela
Emissora (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3,
quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na
B3; ou (b) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas
eletronicamente na B3, (b.i) na sede da Emissora ou (b.ii)
conforme o caso, pelo Banco Liquidante; e (xvii) Demais
Condições: todas as demais condições e regras específicas a
respeito da Emissão deverão ser tratadas detalhadamente na
Escritura de Emissão. Exceto se de outra forma aqui disposto, os
termos aqui utilizados com inicial em maiúsculo e não definidos de
outra forma terão o significado a eles atribuído na Escritura de
Emissão. (II) autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar
todos os atos necessários para a outorga da Fiança no âmbito da
Emissão, sendo que, exclusivamente para esta finalidade, a
Companhia poderá ser representada pelos diretores Carlos
Wilson Silva Ribeiro (RG 63705933 IFP/RJ-CPF/MF 992.522.52720) em conjunto com Katia Cilene de Oliveira Jucá e Lima (RG
2801056 SSP/PE-CPF/MF 510.283.444-49), sem necessidade da
participação de qualquer outro diretor e/ou procurador da
Companhia, o que inclui, mas não se limita à, assinatura dos
seguintes documentos: (i) Escritura de Emissão; e (ii) quaisquer
outros documentos que se façam necessários no âmbito da
Fiança, da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo os documentos
exigidos pela B3 e/ou por quaisquer cartórios ou juntas comerciais;
e (III) ratificaram os atos já praticados pela administração da
Companhia para a outorga da Fiança e consecução da Oferta
Restrita. 6. Encerramento. Nada mais havendo a tratar, foram
encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, após
lida, foi aprovada e assinada pelos presentes, com o arquivamento,
numeração sequencial e autenticação pela Mesa de todos os
documentos nela citados. Mesa: Dionon Lustosa Cantareli Junior
- Presidente; Carlos Wilson Silva Ribeiro – Secretário. Acionistas:
Eletricidade do Brasil S.A. – EBRASIL; e OZ & M Incorporação,
Participação Ltda. Sumário: Por fim, foi aprovada a lavratura e
publicação da presente ata na forma de sumário, nos termos do
artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Recife, 22 de janeiro
de 2018. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em
Livro Próprio. Mesa: Dionon Lustosa Cantareli Junior Presidente; Carlos Wilson Silva Ribeiro - Secretário. Acionistas:
Eletricidade do Brasil S.A. – EBRASIL: Dionon Lustosa Cantareli
Junior; Carlos Wilson Silva Ribeiro. OZ & M Incorporação,
Participação Ltda. - Vital Roberto de Barros Oliveira. JUCEPE nº
20189877960 em 29/01/2018. André Ayres Bezerra da CostaSecretário Geral.
(99419)
EXTREMOZ TRANSMISSORA DO NORDESTE
- ETN S.A.
CNPJ Nº 14.029.911/0001-56
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO
DE DEBÊNTURES DA
EXTREMOZ TRANSMISSORA DO NORDESTE ETN S.A.
Ficam os Senhores Debenturistas, titulares de debêntures da 1ª
Emissão da Extremoz Transmissora do Nordeste – ETN S.A.
(“Companhia”) em circulação objeto do Instrumento Particular
de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real,
em Série Única Para Distribuição Pública com Esforços
Restritos, da Extremoz Transmissora do Nordeste – ETN
S.A. celebrado em 31 de março de 2017, entre a Companhia e
a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
(“Escritura de Emissão” e “Agente Fiduciário”, respectivamente),
convocados para reunirem-se em Assembleia Geral de
Debenturistas, nos termos da cláusula 8.1 e seguintes da Escritura
de Emissão, a ser realizada no dia 08 de fevereiro de 2018, às
10 horas, em segunda convocação, na sede da Companhia, no
endereço na Rua Jacó Velosino, nº 290, Casa Forte, na Cidade
de Recife, Estado de Pernambuco, a fim de deliberarem sobre: 1.
autorização prévia para: (a) exclusivamente para o exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2017, considerar como
Capital Próprio (PL) o saldo dos AFACs ainda não convertidos em
31/12/2017 no índice de Capital Próprio, previsto no item (xxxiv)
da Cláusula 5.1 da Escritura da Emissão; (b) exclusivamente para
o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, excluir
os efeitos (Serviço da Dívida) da devolução do mútuo societário
junto à acionista Companhia Hidro Elétrica do São Francisco –
Chesf, CNPJ 33.541.368/0001-16, no valor de R$ 168.000.000,00
(cento e sessenta e oito milhões de reais) do cálculo do índice de
Cobertura do Serviço da Dívida – ICSD, previsto no item (xxxv) da
Cláusula 5.1 da Escritura da Emissão; e 2. Autorização para que o
Agente Fiduciário firme os aditamentos necessários. Informações
Gerais: Os debenturistas deverão encaminhar à Companhia e
ao Agente Fiduciário, para os respectivos e-mails jose.ivan@
etnsa.com.br e [email protected], os documentos
comprobatórios de sua representação em no máximo 2 (dois)
dias de antecedência da realização da Assembleia. No dia da
Recife, 7 de fevereiro de 2018
realização da Assembleia, deverão se apresentar no local com
30 (trinta) minutos de antecedência munidos de documento de
identidade e dos documentos originais previamente encaminhados
por e-mail. Os documentos relacionados às matérias constantes
deste Edital estarão disponíveis aos debenturistas no site da
Companhia (www.etnsa.com.br),
Recife, 03 de fevereiro de 2018
Armando José Pereira Barros
Presidente do Conselho de Administração
(99348)
PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE
PERNAMBUCO - PRODEPE
EDITAL DE NÃO CONCORRÊNCIA
A empresa SAVIXX COMERCIO INTERNACIONAL S/A unidadefilial, localizada na AV. FERNANDO SIMÕES BARBOSA, 266,
SALA 204, BOA VIAGEM, RECIFE, PE, CEP 51020-390, inscrita
no CNPJ (MF) sob nº 28.477.685/0006-95 e IE nº 0580439-69,
atendendo à exigência contida no artigo 13, da Lei nº 11.675,
de 11 de outubro de 1999, e no artigo 17, do Decreto nº 21.959
de 27 de dezembro de 1999, faz saber aos interessados que
comercializa ou se propõe a comercializar os produtos a seguir
indicados, pleiteando para tanto a concessão dos benefícios
fiscais e financeiros estabelecidos pelo PRODEPE na modalidade
de Central de Distribuição/Comércio Importador Atacadista, e
convoca a quem produza bem similar a apresentar comprovação
da fabricação à Diretoria de Incentivos Fiscais da Agência de
Desenvolvimento de Pernambuco – AD Diper no prazo máximo
de 15 (quinze) dias a partir da data de publicação deste edital cuja
relação encontra-se detalhada e disponível no seguinte link:
http://www.addiper.pe.gov.br/index.php/0072018-savixx-comerciointernacional-sa/
Endereço para correspondência: Agência de Desenvolvimento de
Pernambuco – AD Diper, Av. Conselheiro Rosa e Silva, nº 347 –
Espinheiro – Recife – PE. C EP: 52020-220.,
(99426)
A TENORIO SIMOES CONSTRUTORA E
INCORPORADORA LTDA,
inscrita no CNPJ: 12.092.175/0001-55, vem tornar público a
implantação do empreendimento Habitacional Miltifamiliar com 63
unidades habitacionais, localizado na Granja de terreno próprio
sob nª 1A situada a Rua São José do Egito, desmembrada
da granja de nº 1(hum) da quadra nº 02 (dois) integrante do
loteamento “Nossa Senhora do Carmo II”, bairro de Pau Amarelo,
Paulista/PE-CEP: 53.435-600, em cumprimento ao parágrafo 4º
do artigo 28 da Lei Municipal nº 3772/2003 – Uso e Ocupação de
Solo do Município de Paulista para efeito de abertura do prazo de
15 (quinze) dias para eventuais impugnações a serem apreciadas
pela CEAUS- Comissão Especial de Análise do Uso do Solo da
Secretaria de Desenvolvimento Urbano do Paulista.
(99427)