DOEPE 13/06/2018 - Pág. 30 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
30 - Ano XCV• NÀ 108
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 13 de junho de 2018
SELF IT ACADEMIAS HOLDING S.A. CNPJ nº 22.902.694/0001-95
reconhecida liquidez. 17. Partes relacionadas:
2017
2016
2015
Reserva
Reserva
Reserva Ativo
Reserva de ágio Reserva de ágio Reserva de ágio Circulante
de ágio integrali- de ágio integrali- de ágio integrali- Contas a receber
Sócios Fundadores
subscrito
zado subscrito
zado subscrito
zado
Descrição
Aporte
Grajaú Participações
Ltda.
32.266
15.266
32.266
15.266
32.266
15.266
Total
32.266
15.266
32.266
15.266
32.266
15.266
Dividendos: O estatuto social da Cia. determina a distribuição de um dividendo anual de pelo
menos 1% do lucro líquido do exercício. Reserva legal: É constituída anualmente à razão de
5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, reduzindo-se a parcela referente à subvenção governamental, nos termos do art. 193, da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital
Controladora
Consolidado
2017 2016 2015 2017 2016 2015
Receita com prestação de serviços
30.789 10.606
- 43.170 20.772 4.563
(-) ISS s/ Receitas
(1.539) (533)
- (2.158) (1.035) (127)
(-) PIS s/ Receitas
(507) (185)
- (711) (352) (17)
(-) COFINS s/ Receitas
(2.341) (862)
- (3.282) (1.631) (73)
(-) Serviços cancelados
(59)
(4)
- (102)
(58)
(1)
26.343 9.022
- 36.917 17.696 4.345
14. Custos dos serviços prestados, despesas administrativas e outras despesas
social. 13. Receita operacional líquida:
Controladora
2017
2016 2015
Consolidado
2017
2016 2015
Despesas com Ocupação e
Utilidades
(1.398) (4.192) (153) (3.733) (6.651) (1.075)
Despesas de Consumo
(2.835) (1.120)
(36) (3.478) (1.660) (360)
Depreciações e Amortizações
(1.651)
(822)
(3) (3.118) (1.984) (472)
Despesas com Pessoal e Encargos (17.859) (8.080) (1.245) (20.450) (10.552) (2.213)
Abertura de Novas Unidades
(4.677)
(387) (116) (5.137)
(984) (190)
Outras despesas
(2.351)
(422)
(20) (4.276) (1.103) (329)
Serviço de Apoio Operacional
(3.132) (3.482) (496) (3.614) (3.940) (982)
Rateio de despesas corporativas
1.904
2.171
Total
(31.999) (16.334) (2.069) (43.806) (26.874) (5.621)
5HVXOWDGR¿QDQFHLUR
5HFHLWDV¿QDQFHLUDV
5HQGLPHQWRGHDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDV
Multas contratuais
Descontos obtidos
Juros Recebidos
Controladora
Consolidado
2017 2016 2015 2017 2016 2015
1.144 703 885 1.210
727 927
- 213
288
100
90
100
90
36
36
1.280 1.006 885 1.346 1.105 927
'HVSHVDV¿QDQFHLUDV
-XURVVREUHHPSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV (4.452) (39)
(1) (4.935) (869) (165)
IOF/IOC
(182)
(6) (6) (186)
(15) (11)
0XOWDV¿QDQFHLUDV
(17)
(6)
(28) (200)
Despesas bancárias
(129) (62)
(1) (758) (209) (16)
(4.780) (113) (8) (5.907) (1.293) (192)
5HVXOWDGR¿QDQFHLUROtTXLGR
(3.500) 893 877 (4.561) (188) 735
,QVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVA Cia. e suas controladas mantêm operações com instruPHQWRV¿QDQFHLURV$DGPLQLVWUDomRGHVVHVLQVWUXPHQWRVpHIHWXDGDSRUPHLRGHHVWUDWpgias operacionais e controles internos, visando a assegurar liquidez, rentabilidade e seJXUDQoD$FRQWUDWDomRGHLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVFRPRREMHWLYRGHSURWHomRpIHLWDSRU
meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir
(câmbio, taxa de juros etc.), o qual é aprovado pela Administração. A política de controle
consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições
vigentes no mercado. A Cia. e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Os resultados obtidos com estas
RSHUDo}HVHVWmRFRQGL]HQWHVFRPDVSROtWLFDVHDVHVWUDWpJLDVGH¿QLGDVSHOD$GPLQLVWUDomR
GD&LD(PD&LDSRVVXtDLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVUHSUHVHQWDGRVSRUDSOLFDomR¿QDQFHLUDHRSHUDomRFRPSDUWHVUHODFLRQDGDV2VYDORUHVFRQWiEHLVGRVLQVWUXPHQWRV
¿QDQFHLURVUHIHUHQWHVDHVWHVDWLYRVHSDVVLYRVGD&LDUHFRQKHFLGRVQREDODQoRSDWULPRQLDO
aproximam-se dos seus valores de mercado, mediante comparação das taxas de juros efetivas com as taxas prevalecentes no mercado de operações similares na data. Valorização
GRVLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVCaixa e equivalentes de caixa: Os saldos em conta-corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado conciliados aos saldos contábeis.
$DSOLFDomR¿QDQFHLUDIRLDYDOLDGDFRPEDVHQRYDORUGDVFRWDo}HVGHPHUFDGRGRVWtWXORV
*HUHQFLDPHQWRGRVULVFRV¿QDQFHLURVAs operações da Cia. estão sujeitas aos fatores
GHULVFRVDEDL[RGHVFULWRV a. Risco de crédito: A Cia. está exposta ao risco de crédito das
LQVWLWXLo}HV ¿QDQFHLUDV GHFRUUHQWHV GD DGPLQLVWUDomR GH VHX FDL[D 7DO ULVFR FRQVLVWH QD
possibilidade de não saque ou resgate dos valores depositados, aplicados ou garantidos
SRULQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDV$H[SRVLomRPi[LPDDRULVFRGHFUpGLWRHVWiUHSUHVHQWDGDSHOR
saldo de caixa de equivalentes de caixa em 31/12/2017. A Administração avalia que os riscos
de crédito associados aos saldos de caixa e equivalentes de caixa são reduzidos em função
GHVXDVRSHUDo}HVVHUHPUHDOL]DGDVFRPLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVEUDVLOHLUDVGHUHFRQKHFLGD
liquidez. Contas a receber e outros recebíveis: A exposição do Grupo a risco de crédito
pLQÀXHQFLDGDSULQFLSDOPHQWHSHODVFDUDFWHUtVWLFDVLQGLYLGXDLVGHFDGDFOLHQWH&RQWXGRD
DGPLQLVWUDomRWDPEpPFRQVLGHUDRVIDWRUHVTXHSRGHPLQÀXHQFLDURULVFRGHFUpGLWRGDVXD
base de clientes, incluindo o risco de não pagamento da indústria e do país no qual o cliente
opera. b. Risco de taxas de juros: Decorre da possibilidade de a Cia. sofrer ganhos ou
perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos
¿QDQFHLURV$$GPLQLVWUDomRDYDOLDTXHRVULVFRVGDVDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDVGHVXDVGLVponibilidades são reduzidos em função de suas operações serem realizadas em bancos de
Não Circulante
Contas a receber
Academia Inteligente Ltda
Academia Automação Ltda
Academia Inteligente Ltda
Academia Inteligente Ltda
Academia Autonomia Ltda
AFAC
REMBOLSO DE DESPESAS ADM - CSC
Controladora
Consolidado (controladora) não possui questionamentos judiciais, de natureza tributária, trabalhista
2017 2016 2015 2017 2016 2015 ou civil, que devessem ser reconhecidas uma provisão para prováveis desembolsos ou
divulgações de causas possíveis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no
%UDVLO&RPUHODomRDRFRQVROLGDGRIRUDPLGHQWL¿FDGRVFRPEDVHQDVLQIRUPDo}HVIRU- 359 355 355 QHFLGDVSHORVDVVHVVRUHVMXUtGLFRVRVVHJXLQWHVVDOGRV
- 359 355 355
Controladora
2
1.171
2.182
1.080
4.075
8.510
2 23
1 117
1.235
3.164
1.093 647
5.495 788
-
-
- Causas Cíveis
- Causas Trabalhistas
- Causas Cíveis
Causas Trabalhistas
2017
2016
2015
Possíveis ProváveisPossíveis Prováveis Possíveis Prováveis
32
74
3
5
7
7
38
81
3
5
-
Consolidado
2017
2016
2015
Possíveis ProváveisPossíveis Prováveis Possíveis Prováveis
65
181
32
136
33
206
29
52
9
75
Passivo
94
233
41
211
33
206
Circulante
N e A Academia de Ginástica Ltda
- (15) (15) (91) 19. Eventos subsequentes: A Administração da Cia. considerou os eventos subseSócios Fundadores
- (1) (10) quentes à data de encerramento das demonstrações contábeis ocorridas em 31/12/2017
Deskart BNDES
- (8) (25) até a data da conclusão das referidas demonstrações em 10/05/2018. Durante este peRN Academias
- (17) (65) (87) ríodo a Cia. expandiu suas operações nos estados do Pernambuco e Rio Grande do
- (32) (89) (213) Norte, através da criação de novas unidades de academias de ginásticas dentro do seu
Não Circulante
modelo de negócios (academias low cost), com abertura de 2 unidades. Em 6/02/2018
N e A Academia de Ginástica Ltda
- (1) (119) (154) IRLDSURYDGDDFRQYHUVmRGHGHErQWXUHVGHVpULHGD&LDHPQRYDV
Deskart BNDES
- (1)
- (41) ações preferenciais, o presente aumento foi subscrito e totalmente integralizado pelo
RN Academias
- (59) (151) debenturista HIG Brasil Partners I – Fundo de investimento em Participações MultiestraSócios Fundadores
(240)
- (482) (222) (86) tégica Investimento no Exterior. Em 25/02/2018 foi aprovada a conversão antecipada de
Grajaú Participações Ltda
- (242) (242)
- (242) (242) GHErQWXUHVGHVpULHGD&LDHPQRYDVDo}HVSUHIHUHQFLDLVRSUHVHQWH
(240) (242) (242) (484) (642) (674) aumento foi subscrito e totalmente integralizado pelo debenturista HIG Brasil Partners
Total
8.270 5.253 546 (157) (376) (887) I – Fundo de investimento em Participações Multiestratégica Investimento no Exterior.
A controlada da Academia Inteligente Ltda. possui contratos de mútuo com empresas li- ,PHGLDWDPHQWHDSyVDDSURYDomRGDFRQYHUVmRDQWHFLSDGDGDVGHEHQWXUHVGHVpULH
gadas não investidas da Self It Academias Holding S.A. As empresas ligadas, de proprie- foi aprovado um novo aumento de capital da Cia., no valor total de R$ 110.000.000,00,
GDGHGRVDFLRQLVWDVQmRFRQWURODGRUHV¿]HUDPQRSDVVDGRDFDSWDomRGHUHFXUVRVMXQ- através da emissão de 3.459.126 novas ações preferenciais classe A. O aumento ora
WRDLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVSDUDUHIRUPDHDEHUWXUDGDTXHODXQLGDGHHUHSDVVHGHVWHV aprovado é integralmente subscrito nesta data pela Boa Viagem Participações S.A. Em
recursos por meio de contratos de mútuo. Cada contrato é periodicamente amortizado 14/03/2018 foi concluído o processo de incorporação da empresa controlada Academia
pela Controlada, sem qualquer aval ou garantia por parte da Self It Academias Holding $XWRQRPLD/WGD %DUUD DVVLPDXQLGDGHSDVVRXDVHURSHUDFLRQDOL]DGDSHOD6HO¿W$FDS.A. 18. Contingências: Com base em informações de seus assessores jurídicos e GHPLDV+ROGLQJ6$FRPRXPD¿OLDO
seguindo critérios de reconhecimento das provisões estabelecidos pelo CPC 25 – ProviDiretor – Jair Elias de Oliveira Neto – CPF 217.182.018-77
sões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, em 31/12/2017, 2016 e 2015 a Cia.
Contador – João Italo Rodrigues Limeira – CRC-CE 022159-O
Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis Condensadas
Aos Administradores da Self It Academias Holding S.A., Recife/PE. Opinião: Exami- auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas:
namos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Self It Academias Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis inHolding S.A. (“Cia.´ LGHQWL¿FDGDVFRPRFRQWURODGRUDHFRQVROLGDGRUHVSHFWLYDPHQWH dividuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, inque compreendem o balanço patrimonial em 31/12/2017, 2016 e 2015, as respectivas de- dependentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo
monstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia
HGRVÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDEHPFRPRDVFRUUHVSRQGHQWHV de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Opinião sobre auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções
as demonstrações contábeis individuais: Em nossa opinião, as demonstrações con- podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, indivitábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos GXDOPHQWHRXHPFRQMXQWRSRVVDPLQÀXHQFLDUGHQWURGHXPDSHUVSHFWLYDUD]RiYHODV
UHOHYDQWHVDSRVLomRSDWULPRQLDOH¿QDQFHLUDGDSelf It Academias Holding S.A. em decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações conHRGHVHPSHQKRGHVXDVRSHUDo}HVHRVVHXVÀX[RVGHFDL[D tábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internaSDUDRVH[HUFtFLRV¿QGRVQHVVDVGDWDVGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR FLRQDLVGHDXGLWRULDH[HUFHPRVMXOJDPHQWRSUR¿VVLRQDOHPDQWHPRVFHWLFLVPRSUR¿VVLR%UDVLOHDVQRUPDVLQWHUQDFLRQDLVGHUHODWyULR¿QDQFHLUR ,)56 HPLWLGDVSHORInternatio- QDODRORQJRGDDXGLWRULD$OpPGLVVR,GHQWL¿FDPRVHDYDOLDPRVRVULVFRVGHGLVWRUomR
nal Accounting Standards Board (IASB). Opinião sobre as demonstrações contábeis relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente
consolidadas: Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima re- se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em
feridas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patri- UHVSRVWDDWDLVULVFRVEHPFRPRREWHPRVHYLGrQFLDGHDXGLWRULDDSURSULDGDHVX¿FLHQWH
PRQLDOH¿QDQFHLUDFRQVROLGDGDGDSelf It Academias Holding S.A. em 31/12/2017, 2016 para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resulHRGHVHPSHQKRFRQVROLGDGRGHVXDVRSHUDo}HVHRVVHXVÀX[RVGHFDL[DFRQ- tante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato
VROLGDGRVSDUDRVH[HUFtFLRV¿QGRVQHVVDVGDWDVGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLV GHEXUODURVFRQWUROHVLQWHUQRVFRQOXLRIDOVL¿FDomRRPLVVmRRXUHSUHVHQWDo}HVIDOVDV
DGRWDGDVQR%UDVLOHDVQRUPDVLQWHUQDFLRQDLVGHUHODWyULR¿QDQFHLUR ,)56 HPLWLGDVSHOR LQWHQFLRQDLV2EWHPRVHQWHQGLPHQWRGRVFRQWUROHVLQWHUQRVUHOHYDQWHVSDUDDDXGLWRULD
International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião: Nossa auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não,
foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas FRPRREMHWLYRGHH[SUHVVDUPRVRSLQLmRVREUHDH¿FiFLDGRVFRQWUROHVLQWHUQRVGD&LD
responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir HVXDVFRQWURODGDV$YDOLDPRVDDGHTXDomRGDVSROtWLFDVFRQWiEHLVXWLOL]DGDVHDUD]Rintitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis abilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Self It Academias Hol- &RQFOXtPRVVREUHDDGHTXDomRGRXVRSHODDGPLQLVWUDomRGDEDVHFRQWiELOGHFRQWLnuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza
ding S.A. e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no
UHOHYDQWHHPUHODomRDHYHQWRVRXFRQGLo}HVTXHSRVVDPOHYDQWDUG~YLGDVLJQL¿FDWLYD
&yGLJRGHeWLFD3UR¿VVLRQDOGR&RQWDGRUHQDVQRUPDVSUR¿VVLRQDLVHPLWLGDVSHOR&RQem relação à capacidade de continuidade operacional da Cia. e suas controladas. Se
selho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de
concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório
DFRUGRFRPHVVDVQRUPDV$FUHGLWDPRVTXHDHYLGrQFLDGHDXGLWRULDREWLGDpVX¿FLHQWHH
de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais
apropriada para fundamentar nossa opinião. ÇQIDVH7UDQVDomRVLJQL¿FDWLYDFRP3DUHFRQVROLGDGDVRXLQFOXLUPRGL¿FDomRHPQRVVDRSLQLmRVHDVGLYXOJDo}HVIRUHPLQDGHtes Relacionadas: Conforme apresentado na Nota Explicativa nº 17 às demonstrações
quadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas
contábeis, a Cia. mantém operações de empréstimos de mútuo ativos e passivos em
até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Cia.
PRQWDQWHVVLJQL¿FDWLYRVFRPSDUWHVUHODFLRQDGDVHPFRQGLo}HVQmRXVXDLVjVGHPHUFDH VXDV FRQWURODGDV D QmR PDLV VH PDQWHU HP FRQWLQXLGDGH RSHUDFLRQDO $YDOLDPRV D
do. Consequentemente, os resultados dessas operações podem ser diferentes daqueles
apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive
que seriam obtidos em transações efetuadas com partes não relacionadas. Nossa opi- as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas represennião não contém ressalva relativa a esse assunto. Responsabilidades da Administra- tam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo
ção pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas: A Administração é GH DSUHVHQWDomR DGHTXDGD 2EWHPRV HYLGrQFLD GH DXGLWRULD DSURSULDGD H VX¿FLHQWH
responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis UHIHUHQWHjVLQIRUPDo}HV¿QDQFHLUDVGDVHQWLGDGHVRXDWLYLGDGHVGHQHJyFLRGRJUXSR
individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos
FRPDVQRUPDVLQWHUQDFLRQDLVGHUHODWyULR¿QDQFHLUR ,)56 HPLWLGDVSHORInternational responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, conseAccouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como quentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com administração a respeito,
necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações
relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das de- VLJQL¿FDWLYDVGHDXGLWRULDLQFOXVLYHDVHYHQWXDLVGH¿FLrQFLDVVLJQL¿FDWLYDVQRVFRQWUROHV
monstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela LQWHUQRVTXHLGHQWL¿FDPRVGXUDQWHQRVVRVWUDEDOKRVRecife, 10/05/2018.
avaliação da capacidade de a Cia. continuar operando, divulgando, quando aplicável, os
BDO RCS Auditores Independentes
assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil
SS - CRC 2 SP-001269/F-8
na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda
Jairo
da
Rocha
Soares
Mário Jorge Costa Fernandes
liquidar a Cia. e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma
alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Responsabilidades do Contador CRC 1 SP-120458/O-6 – S – PE Contador CRC 1 PE-011500/O-6
(102240)