DOEPE 21/06/2018 - Pág. 28 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
28 - Ano XCV• NÀ 114
integralização dos subscritores, atendendo ao disposto no Artigo
80 da Lei 6.404/76. 3. Prosseguindo, o Sr. Presidente submeteu
aos subscritores o projeto de estatuto social da Companhia, cujos
termos constam do Anexo III a esta ata, o qual foi lido, discutido e
aprovado, por unanimidade dos presentes. 4. Assim sendo, o
Presidente, verificando o cumprimento de todas as formalidades
legais, declarou constituída a sociedade anônima de capital
fechado denominada Enc Energy Nordeste Participações S.A. 5.
Dando sequência aos trabalhos, o Presidente colocou em pauta a
eleição dos membros da Diretoria da Companhia, com mandato
de 2 anos, sendo permitida a reeleição, tendo sido eleitos os
seguintes Diretores, com mandato até a data de realização da
Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício
social findo em 31/12/19: (1) Para ocupar o cargo de Diretor
Financeiro: Derek Andrew Beaty, CPF n° 237.049.628-21; e (2)
Para ocupar o cargo de Diretor Operacional: Luis Paulo Dominguez
de Matos, CPF nº 022.018.856-48; 6. Os membros da Diretoria ora
eleitos declaram, expressamente, cada um por si, que não estão
impedidos, por lei especial, de exercer a administração da
Companhia. 7. A remuneração global dos diretores, para o
exercício social corrente, será fixada oportunamente, observado o
disposto na legislação aplicável e no estatuto social que ora passa
a reger a Companhia. 8. Por fim, o Presidente esclareceu que
todos os diretores ora eleitos ficam devidamente autorizados e
com plenos poderes para proceder com as formalidades
necessárias ao registro e arquivamento deste ato de constituição
da Companhia perante os órgãos de registro competentes. Nada
mais. Recife, 23/04/18. Visto de advogado: Renata Cruz Simon OAB/SP nº 223.850. Estatuto Social da ENC Energy Nordeste
Participações - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Objeto e
Duração - Artigo 1º - A ENC Energy Nordeste Participações S.A.
(“Companhia”) é uma sociedade por ações, de capital fechado, de
natureza empresária, organizada e regida nos termos deste
Estatuto Social, pela Lei no 6.404 de 15/12/1976 (“Lei das
Sociedades por Ações”), e demais disposições legais aplicáveis.
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de Recife,
Estado de Pernambuco, na Rua Ernesto de Paula Santos, nº 960,
Sala 102, Caixa Postal 643, Boa Viagem – Empresarial Boa
Viagem. § Único – A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o
endereço de filiais, agências, escritórios e quaisquer outros
estabelecimentos, bem como manter correspondentes e
representantes no País ou no exterior, por deliberação da Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social: (i) a participação em
outras sociedades como sócia, acionista ou quotista, de maneira
temporária ou permanente; e (ii) a administração de bens próprios;
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
Capítulo II - Capital Social - Artigo 5º - O capital social, totalmente
subscrito e parcialmente integralizado em moeda corrente
nacional, é de R$ 1.000,00, dividido em 1.000 ações ordinárias,
nominativas, sem valor nominal. § 1º – O capital social poderá ser
aumentado, por deliberação da Assembleia Geral, mediante a
emissão de ações, sem guardar proporção com as espécies e/ou
classes de ações já existentes ou que possam vir a existir. § 2º –
Observado o disposto em eventual Acordo de Acionistas arquivado
na sede social, os acionistas terão preferência na subscrição de
aumentos de capital ou na emissão de valores mobiliários
conversíveis em ações, na forma do artigo 171 da Lei das
Sociedades por Ações, no prazo decadencial de 30 (trinta) dias
contados da data de publicação da deliberação relativa ao
aumento de capital da Companhia ou da emissão de valores
mobiliários conversíveis em ações. § 3º - Nas hipóteses em que a
lei conferir direito de retirada ao acionista dissidente de deliberação
da Assembleia Geral, o valor do reembolso terá por base o menor
valor entre: (i) o patrimônio líquido constante do último balanço
aprovado pela Assembleia Geral; e (ii) o valor econômico da
Companhia, apurado em avaliação, observadas as disposições do
artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 6º - A
responsabilidade dos acionistas será limitada ao preço de emissão
das ações subscritas ou adquiridas. Artigo 7º - Cada ação ordinária
dará ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações da
Assembleia Geral. Artigo 8º - Observado o disposto na Lei
aplicável e no Acordo de Acionistas, a Companhia poderá emitir
debentures, sendo-lhe vedado, no entanto, emitir partes
beneficiárias, não havendo títulos dessa natureza em circulação.
Artigo 9º - As ações são indivisíveis perante a Companhia, sendo
certo que, em caso de condomínio de ação, caberá ao
representante do condomínio o exercício dos direitos relativos à
respectiva ação. Capítulo III - Acordo de Acionistas - Artigo 10 - As
ações de emissão da Companhia poderão estar sujeitas às
disposições de eventual Acordo de Acionistas (“Acordo de
Acionistas”), que poderá dispor, entre outras matérias, sobre
restrições à administração e ao funcionamento dos órgãos da
Companhia, transferência de ações, direito de primeira oferta,
direito de venda conjunta, entre outros assuntos de interesse da
Companhia. § 1º - O Acordo de Acionistas será arquivado na sede
da Companhia. § 2º - Para o cômputo dos votos nas assembleias
gerais deverão ser observadas eventuais anotações constantes à
margem do registro das ações, no Livro de Registro de Ações
Nominativas da Companhia, para todos os efeitos do artigo 118 da
Lei das Sociedades por Ações. Artigo 11 – A Companhia, seus
acionistas e seus administradores deverão observar todos os
termos e condições do Acordo de Acionistas, de modo que será
considerado nulo e sem efeito qualquer ato praticado pela
Companhia e/ou pela administração da Companhia e/ou por
qualquer de seus acionistas em violação ao Acordo de Acionistas
ou a este estatuto social. Capítulo IV - Assembleia Geral - Artigo 12
- A Assembleia Geral reunir-se-á extraordinariamente, sempre que
necessário, e ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 primeiros
meses seguintes ao encerramento de cada exercício social para:
(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar
as demonstrações financeiras; (b) deliberar acerca da destinação
do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (c)
eleger os membros da Diretoria, quando for o caso. § 1º - Devem
ser observadas, em sua convocação, instalação, competência e
quórum, as disposições legais aplicáveis, o disposto neste estatuto
social e no Acordo de Acionistas. § 2º - As assembleias gerais
podem ser convocadas pelo Diretor Financeiro ou por qualquer
acionista, nos termos do artigo 123 da Lei das Sociedades por
Ações. § 3º - A convocação deverá ser realizada mediante edital
de convocação publicado com, no mínimo, 8 dias de antecedência,
o qual deverá conter informações sobre o local, data e hora da
assembleia geral e deverá estabelecer detalhadamente a ordem
do dia, não podendo incluir itens genéricos como “questões de
interesse geral da Companhia” e “outros”. Nenhuma deliberação
válida será aprovada a respeito de assuntos não expressamente
incluídos na ordem do dia constante do edital de convocação,
salvo deliberações aprovadas pela unanimidade dos acionistas
em assembleias gerais devidamente instaladas. § 4º - Todo o
material necessário para que os acionistas possam analisar as
matérias da ordem do dia deve ser previamente disponibilizado,
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dentro do prazo exigido para a convocação ou em maior
antecedência, se assim exigido pela Lei das Sociedades por
Ações. § 5º - Independentemente das formalidades previstas
neste artigo 13, será considerada regular a Assembleia Geral a
que comparecerem todos os acionistas. Artigo 13 - Considerarse-á instalada a assembleia geral que contar com acionistas
representando (i) em primeira convocação, mais do que a metade
do capital social votante da Companhia; e (ii) em segunda
convocação, com a presença de qualquer número de acionistas. §
1º - As assembleias gerais serão presididas pelo Diretor
Financeiro, que convidará outro acionista dentre os presentes ou o
advogado da Companhia, para secretariar os trabalhos. Na
ausência do Diretor Financeiro, a Assembleia Geral poderá ser
presidida por um acionista eleito entre os acionistas presentes, o
qual indicará o secretário. § 2º - As atas das Assembleias Gerais
deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais
na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com
omissão das assinaturas. Artigo 14 - Exceto pelo disposto
nesta Cláusula, na lei e no Acordo de Acionistas, todas as
deliberações em Assembleia Geral deverão ser tomadas pela
maioria de votos dos acionistas presentes, não se
computando os votos em branco. Capítulo V - Administração
- Seção I - Normas Gerais - Artigo 15 – A Companhia será
administrada por uma Diretoria, na forma da Lei, deste
Estatuto Social e do Acordo de Acionistas. § 1º - Os
administradores serão eleitos com mandato unificado de 2
(dois) anos, permitida a reeleição, sem a eleição de suplentes. § 2º
- O mandato dos administradores se estenderá até a investidura
dos respectivos sucessores, exceto se de outra forma for
deliberado pela Assembleia Geral. § 3º - Os administradores serão
investidos nos seus cargos mediante assinatura de Termo de
Posse nos respectivos Livros de Atas dos órgãos para os quais
forem eleitos, dentro dos 30 dias subsequentes à sua eleição,
estando dispensados de prestar caução em garantia de sua
gestão. § 4º - A Assembleia Geral fixará o montante global da
remuneração dos administradores, podendo, eventualmente,
estabelecer que os administradores não receberão qualquer
remuneração. Seção II - Diretoria - Artigo 16 - A Diretoria será
composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 4 membros,
pessoas naturais, residentes e domiciliadas na República
Federativa do Brasil, acionistas ou não, eleitos para cumprir
mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição, sendo,
obrigatoriamente, 1 Diretor Financeiro, 1 Diretor Operacional e os
demais sem designação específica. Artigo 17 - A Diretoria é
investida de todos os poderes de administração e representação
da Companhia, respeitados os limites estabelecidos por este
Estatuto Social e pelo Acordo de Acionistas, podendo representála ativa e passivamente, em juízo e fora dele, perante pessoas
físicas e jurídicas, órgãos e autoridades governamentais em
conexão com qualquer operação que envolva ou implique em
responsabilidade para a Companhia, incluindo: (a) cumprir e fazer
cumprir este estatuto social e as deliberações da assembleia
geral; (b) elaborar, anualmente, o relatório da administração, as
contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia
acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem
como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício
anterior, para apreciação da assembleia geral; (c) propor aos
acionistas o orçamento anual da Companhia, o qual deverá ser
revisto e aprovado anualmente pela assembleia geral de
acionistas; (d) representar a Companhia em Juízo e fora dele,
ativa ou passivamente, e em suas relações perante terceiros,
incluindo, mas sem se limitar a, repartições públicas, autoridades,
autarquias, sociedades de economia mista, entidades
paraestatais, sejam federais, estaduais ou municipais; e (e)
assinar todo e qualquer documento, público ou privado, letras de
câmbio, cheques, ordem de pagamento, contratos, bem como
quaisquer documentos que possam impor responsabilidade ou
obrigação à Companhia, desde que o valor da obrigação não exija
aprovação prévia dos acionistas. § 1º - A representação ativa e
passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, em especial em
quaisquer atos que obriguem a Companhia, será sempre exercida
da seguinte forma: (a) Por qualquer dos Diretores, isoladamente,
ou procurador com poderes específicos, em todos os atos que
criem obrigações para a Companhia ou desonerem terceiros de
obrigações para com a Companhia, em operações envolvendo o
montante individual de até R$ 50.000,00; (b) Pelo Diretor
Financeiro, em conjunto com o Diretor Operacional, em todos os
atos que criem obrigações para a Companhia ou desonerem
terceiros de obrigações para com a Companhia, em operações
envolvendo montante individual que exceda R$ 50.000,00. § 2º - A
Companhia poderá ainda ser representada por qualquer diretor
isoladamente ou procurador com poderes específicos na forma
abaixo, perante qualquer repartição federal, estadual ou municipal,
autarquias ou empresas públicas, incluindo, mas sem limitação, o
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA, a Agência Nacional de Vigilância Sanitária
- ANVISA, a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, a
Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE, o Banco
Central do Brasil – BACEN, o Ministério da Fazenda, a Receita
Federal do Brasil, as Secretarias da Agricultura dos Estados e do
Distrito Federal, as Secretarias da Fazenda dos Estados e do
Distrito Federal, a Secretaria de Comércio Exterior – SECEX, as
Secretarias dos Transportes dos Estados e do Distrito Federal, as
Secretarias de Saúde dos Estados e do Distrito Federal, o
Departamento de Polícia Federal – DPF, o Comando do Exército,
os Departamentos de Transito – DETRAN dos Estados e do
Distrito Federal e todos os demais órgãos e representações
públicos federais, estaduais e municipais. § 3º - As procurações
outorgadas em nome da Companhia dependerão da assinatura
conjunta de 2 Diretores, sendo um deles necessariamente o
Diretor Financeiro, devendo conter, expressamente, os poderes
outorgados e o prazo de vigência, sendo que as procurações “ad
judicia et extra” poderão ser por prazo indeterminado, respeitandose na outorga dos respectivos mandatos os limites e restrições
impostos neste Estatuto Social. § 4º - São expressamente
vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os
atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e
empregados que a envolvam ou digam respeito a operações ou
negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, salvo
se previamente aprovados com o quórum previsto neste Estatuto
Social. Capítulo VI - Conselho Fiscal - Artigo 18 - A Companhia
terá um Conselho Fiscal que funcionará apenas nos exercícios
sociais em que for instalado, por deliberação da Assembleia Geral,
que deverá eleger seus membros e aprovar as suas respectivas
regras de funcionamento. § único - O período de funcionamento
do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral
Ordinária subsequente a sua respectiva instalação. Artigo 19 - O
Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto por,
no mínimo, 3 ou, no máximo, 5 membros, eleitos pela Assembleia
Geral, que lhes fixará a remuneração, observado o disposto na Lei
das Sociedades por Ações. § único – As deliberações do Conselho
Fiscal serão tomadas por maioria de votos. Capítulo VII - Exercício
Social, Demonstrações Financeiras e Distribuição de Lucros Artigo 20 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e
terminará em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 21 - Ao fim de
cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações
financeiras da Companhia, em observância aos preceitos legais
pertinentes e proposta de destinação do lucro líquido, nos termos
do Estatuto Social e do Acordo de Acionistas, após as deduções
previstas em lei. Artigo 22 - Salvo se deliberado diversamente
pela Assembleia Geral, observadas as disposições do Acordo de
Acionistas, do lucro líquido do exercício 5% será destinado à
constituição da reserva legal, a qual não excederá o montante
equivalente a 20% do capital social e, do saldo restante, 5%
serão destinados ao pagamento do dividendo obrigatório. § 1º Caso as reservas financeiras da Companhia venham a ser
consideradas excedentes em relação às despesas e
investimentos orçados para determinado período, poderá ser
aprovada, em Assembleia Geral, a distribuição de dividendos
adicionais, havendo saldo após as deduções previstas acima. §
2º – A Companhia poderá levantar balanços sociais intermediários
e, mediante a existência de lucros passíveis de distribuição, a
Assembleia Geral poderá aprovar distribuições excepcionais. §
3º - As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser
auditadas anualmente por auditores independentes registrados
na Comissão de Valores Mobiliários – CVM. § 4º - Os dividendos
atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos estabelecidos
pela Assembleia Geral, respeitado os prazos máximos previstos
em Lei, e, se não reclamados dentro de 3 anos contados da
publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão
em favor da Companhia. Capítulo VIII - Dissolução e Liquidação
da Companhia - Artigo 23 - A Companhia será liquidada,
dissolvida ou extinta nos casos previstos em Lei, sendo a
Assembleia Geral o órgão competente para determinar a forma
de liquidação, nomear o liquidante e os membros do Conselho
Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação. Capítulo
IX - Disposições Finais - Artigo 24 - Qualquer controvérsia,
disputa ou reclamação decorrentes deste estatuto social ou a ele
relacionados, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer
questões relacionadas à existência, validade, interpretação ou
Recife, 21 de junho de 2018
inadimplemento, deverão ser solucionadas de forma definitiva
por arbitragem, a ser conduzida conforme estabelecido no
Acordo de Acionistas. Artigo 25 – Os casos omissos serão
regulados pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação
aplicável. Artigo 26 – Os contratos com partes relacionadas,
acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de
ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da
Companhia, se existentes, serão disponibilizados na sede social
da Companhia para ser consultados por qualquer acionista.
Artigo 27 - No caso de obtenção de registro como companhia
aberta categoria A, a Companhia obriga-se a aderir a segmento
especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de
mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo,
práticas diferenciadas de governança corporativa previstas
Artigo 8º da Instrução CVM nº 578, de 30/08/16. Junta Comercial
do Estado de Pernambuco. Certifico o Registro em: 23/05/2018,
sob o nº 26300025345. André Ayeres Bezerra da Costa Secretário Geral.
(102412)
SIGMA CREDIT SECURITIZADORA S/A
C.N.P.J. Nº. 23.360.870/0001-77
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os senhores acionistas da SIGMA CREDIT
SECURITIZADORA S/A, para reunirem-se em Assembleia Geral
Extraordinária, no dia 29 de Junho de 2018, às 09:00h (nove)
horas e Assembleia Geral Ordinária, às 09:30h (nove e trinta)
horas, na sede social à Rua Padre Carapuceiro, nº 968, Sala
403, Em Recife, Estado de Pernambuco, a fim de tratar dos
seguintes assuntos:
a) Deliberar sobre a eleição de dois novos diretores para a
Companhia; b) Examinar as contas dos administradores e
deliberar sobre aprovação de contas e demonstrações financeiras
dos exercícios de 2015, 2016 e 2017; c) autorizar a diretoria a
fazer a 2ª emissão de debêntures. Informa que estão à disposição
dos senhores acionistas na sede da Companhia os documentos do
art. 133 da Lei das S/A. Recife/PE, 19 de Junho de 2018. BRUNO
CESCHIN, ACÁCIO ROBERTO ALVARENGA – DIRETORES
(102434)
TECON SUAPE S.A. CNPJ (MF) nº 04.471.564/0001-63 NIRE: 26300011956 ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS, CUMULATIVAMENTE, EM 04 DE ABRIL DE 2018, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO. (i)
Data, hora e local: Em 04 de Abril de 2018, às 8 (oito) horas, na sede social, localizada na cidade do Ipojuca, Estado de Pernambuco,
na Avenida Portuária, s/n, Ilha da Cocaia, Distrito de Suape, CEP 55.590-000. (ii) Presenças: Acionistas representando a totalidade do
capital social da Sociedade, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas da Sociedade, sendo: a) ICTSI –
INTERNACIONAL CONTAINER TERMINAL SERVICES INC., representada, neste ato, pelo Sr. Carlos Roberto Silva Miranda Filho, nos
termos da procuração arquivada na fl. 116 do Livro de Atas das Assembleias Gerais da Sociedade; b) ICTSI LTD., representada, neste
ato, pelo Sr. Carlos Roberto Silva Miranda Filho, nos termos da procuração arquivada na fl. 112 do Livro de Atas das Assembleias Gerais
da Sociedade; (iii) Mesa: Presidente – Javier Francisco Maria Ramirez; Secretária – Bárbara Gabriela Pontes A. da Cunha. (iv)
Convocação: Dispensada face a presença da totalidade dos acionistas, nos termos do §4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. (v)
Publicações: Os documentos indicados no artigo 133 da Lei nº 6.404/76, referentes ao exercício social findo em 31.12.2017, foram
publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no Diário da Manhã, no dia 29 de março de 2018, folhas 40 e 05,
respectivamente; sendo dispensadas, por força do §4º do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, a publicação dos anúncios e a observância dos
prazos previstos no referido artigo. Os acionistas reiteram, neste ato, que o relatório anual da diretoria, o balanço patrimonial e as
demonstrações financeiras da Sociedade foram previamente disponibilizados a eles, acionistas, sendo-lhes garantido total, amplo e
irrestrito acesso às informações relacionadas a todos os documentos previstos no artigo 133, da Lei nº 6.404/76. (vi) Ordem do dia: I Em Assembleia Geral Ordinária: 1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório anual da diretoria, o
balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2017; 2) Deliberar sobre a destinação
do lucro líquido do exercício de 2017 e sobre a distribuição ou não de dividendos; 3) Eleger os membros do Conselho de Administração;
4) Fixar a remuneração anual global dos membros dos órgãos da Administração da Sociedade; 5) Deliberar acerca da instalação ou não
do Conselho Fiscal da Sociedade e, se for o caso, eleger os seus membros e fixar a respectiva remuneração anual global; e 6) Deliberar
sobre outros assuntos de interesse da Sociedade; II - Em Assembleia Geral Extraordinária: 1) Apreciar, discutir e deliberar sobre o
orçamento da Sociedade para o exercício de 2018; 2) Deliberar sobre outros assuntos de interesse da Sociedade; (vii) Deliberações: I
- Em Assembleia Geral Ordinária: Aberta a sessão pelo Sr. Presidente e colocados em discussão os assuntos constantes da ordem do
dia, seguiram-se as seguintes deliberações: 1) Por unanimidade de votos, os acionistas representantes da totalidade do capital social
aprovaram, integralmente e sem reservas, o relatório anual da diretoria, o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras da
Sociedade do exercício social findo em 31.12.2017; 2) Também por unanimidade de votos, os acionistas representantes da totalidade do
capital social da Sociedade decidiram que o lucro líquido do exercício findo em 31.12.2017, no valor de R$ 35.685.000,00 (trinta e cinco
milhões e seiscentos e oitenta e cinco mil reais), terá a destinação descrita a seguir: (a) não serão destinados quaisquer valores à Reserva
Legal, em conformidade com o artigo 193 da Lei nº 6.404/1976, uma vez que referida Reserva Legal atingiu o valor de R$ 8.996.000,00
(oito milhões e novecentos e noventa e seis mil reais), equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do capital social da Sociedade; (b) o
valor de R$ 7.463.000,00 (sete milhões quatrocentos e sessenta e três mil reais) comporá, nos termos do artigo 195-A da Lei 6.404/76, a
Reserva de Incentivos Fiscais; (c) o montante de R$ 282.000,00 (duzentos e oitenta e dois mil reais) será destinado ao pagamento dos
dividendos mínimos obrigatórios, calculados conforme o que dispõe o parágrafo primeiro do artigo 32 do Estatuto Social; (d) a quantia de
R$ 16.885.664,00 (dezesseis milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e sessenta e quatro reais) será destinada ao pagamento
dos dividendos fixos anuais aos acionistas detentores de ações preferenciais, no valor de R$ 1,00 (um real) por ação, conforme estabelece
a alínea “a” do artigo 8º do Estatuto Social; (e) o saldo remanescente do lucro líquido do exercício, no valor de R$ 11.054.336,00 (onze
milhões cinquenta e quatro mil e trezentos e trinta e seis reais) será retido. Tal saldo, somado ao saldo da conta de lucros acumulados,
no valor de R$ 43.608.076,00 (quarenta e três milhões, seiscentos e oito mil e setenta e seis reais), e, deduzido das distribuições
intermediárias de dividendos realizadas ao longo do exercício de 2017, no valor de R$ 38.451.312,00 (trinta e oito milhões quatrocentos
e cinquenta e um mil e trezentos e doze reais), importa em um montante total de R$ 16.211.100,00 (dezesseis milhões duzentos e onze
mil e cem reais), que corresponde ao saldo da reserva especial, denominada reserva de lucros; 3) Por unanimidade de votos, os
acionistas representantes da totalidade do capital social decidiram pela eleição dos membros do Conselho de Administração da
Sociedade, a saber: (a) Martin Lynch O’neil, irlandês, casado, executivo, residente e domiciliado na 53 Addison Road, Londres W14 8JJ,
Reino Unido, portador do Passaporte nº 422016579, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (b) Jose Joel M.
Sebastian, filipino, contador, portador do Passaporte Filipino nº EB7564209, residente e domiciliado na 10 Ilocos Abra St., Philamlife
Village, na cidade de Las Pinãs, Filipinas, para ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração; e (c) Javier Francisco
Maria Ramirez, argentino, casado, portador do passaporte argentino nº AAA786377, inscrito no CPF (MF) sob o nº 715.893.104-89,
residente e domiciliado na cidade de Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco, na Rua Vitória Régia, nº 120, apartamento nº 302
N, Torre 1, Condomínio Terraço Laguna, Praia do Paiva, CEP 54.522-170, para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração.
Os membros estrangeiros residentes no exterior, acima eleitos, deverão estar devidamente representados no Brasil simultaneamente à
assinatura dos respectivos termos de posse, lavrados em livro próprio, conforme exigido pelo artigo 146, §2º, da Lei 6.404/76 e pelo artigo
11, §1º, do Estatuto Social. O mandato dos Conselheiros ora eleitos se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária que examinar as
demonstrações financeiras referentes ao exercício social a se encerrar em 31.12.2018. Os Conselheiros declaram, um a um, sob as
penas da lei e para os fins de direito, que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; 4) Por unanimidade de votos, os acionistas decidiram fixar a remuneração anual global,
para os membros dos órgãos da Administração da Sociedade, no valor de até R$ 3.100.000,00 (três milhões e cem mil reais); bem como
manter vagos os cargos de suplentes dos membros do Conselho de Administração; 5) Por unanimidade de votos, os acionistas
representantes da totalidade do capital social da Sociedade decidiram, ainda, pela não instalação do Conselho Fiscal e, por consequência,
pela não eleição dos seus membros, conforme facultado pela Lei nº 6.404/76; II - Em Assembleia Geral Extraordinária: 1) Por unanimidade
de votos, a totalidade dos acionistas decidiu pela aprovação do orçamento operacional da Sociedade para o exercício de 2018, no valor
total de R$ 44.254.805,00 (quarenta e quatro milhões duzentos e cinquenta e quatro mil e oitocentos e cinco reais), correspondente a
aproximadamente US$ 13.016.119,00 (treze milhões dezesseis mil e cento e dezenove dólares americanos). Os acionistas, por
unanimidade, também aprovaram o orçamento para investimento da Sociedade, durante o exercício de 2018, no valor total de R$
64.924.992,00 (sessenta e quatro milhões novecentos e vinte e quatro mil e novecentos e noventa e dois reais), correspondente a
aproximadamente US$ 19.095.586 (dezenove milhões noventa e cinco mil e quinhentos e oitenta e seis dólares americanos); 2) Não
houve outras deliberações de interesse da Sociedade. (viii) Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente concedeu a
palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não tendo havido manifestação, foi suspensa a assembleia, a fim de que fosse lavrada a
presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida, achada conforme e aprovada, com as assinaturas dos presentes registradas em livro
próprio, sendo autorizado seu registro na Junta Comercial do Estado de Pernambuco e a consequente publicação, tendo-se tirado cópias
autênticas para os fins legais. Novamente tendo sido aberta a palavra, sem qualquer manifestação, o Sr. Presidente deu por encerrada a
assembleia. (ix) Assinaturas: Mesa: (aa) Javier Francisco Maria Ramirez – Presidente da Mesa; Bárbara Gabriela Pontes A. da Cunha
– Secretária. Acionistas Presentes: ICTSI – Internacional Container Terminal Services Inc. representada por seu procurador Carlos
Roberto Silva Miranda Filho; ICTSI Ltd., representada por seu procurador Carlos Roberto Silva Miranda Filho.
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