DOEPE 30/10/2018 - Pág. 20 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 30/10/2018 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

20 - Ano XCV• NÀ 202
SANDENE S/A IN DÚSTRIA E COMÉRCIO
CNPJ: 08.365.633/0001-05 NIRE Nº: 26.3.0001489-1 - Paulista –
PE - Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de
Acionistas Nº 15. 1 - Data, Hora e Local: 25 de abril de 2018, às
08:00h (oito horas), na sede social da Companhia, localizada na
Av. Antônio Cabral de Souza, nº 4301, Anexo I, bairro Jaguarana,
CEP 53.419-160, na cidade do Paulista, Estado de Pernambuco. 2
- Presenças: Acionistas detentores da totalidade do capital social
da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de
Presença de Acionistas. 3 - Convocações: Dispensada a
publicação dos editais, face à presença da totalidade dos
acionistas, nos termos do § 4º do Artigo 124 da Lei 6.404/76. 4 Composição da Mesa: Presidente - Sr. Eduardo Bettanin, e
Secretário - Sr. Dante Bettanin; 5 - Publicação: As Demonstrações
Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2017 foram publicadas no “Diário Oficial do Estado
de Pernambuco” na edição do dia 17 de abril de 2018 (fl. 29) e no
“Jornal do Commércio” na edição do dia 13 de abril de 2018 (fl. 5),
tendo sido sanada a falta de publicação dos anúncios e a
inobservância dos prazos previstos no artigo 133 da Lei n.º
6.404/76, por deliberação da totalidade dos acionistas presentes
na Assembleia, conforme facultado pelo § 4.º do referido artigo da
Lei n.º 6.404/76. 6 - Ordem do Dia: 6.1.) Aprovar a lavratura da ata
à forma de sumário; 6.2.) Em Assembleia Geral Ordinária:
6.2.1.) Analisar o relatório e as contas dos administradores;
examinar, discutir e votar o Balanço Patrimonial e as
Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2017; 6.2.2.) Deliberar sobre a
destinação do resultado do exercício; 6.2.3.) Aprovar e ratificar a
distribuição dos Dividendos Mínimos Obrigatórios, relativo ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; 6.2.4.)
Aprovar e ratificar o cálculo do Programa de Participação nos
Resultados (PPR), pago aos empregados e Diretores da
Companhia, relativo ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2017; 6.2.5.) Aprovar e ratificar o Programa de
Participação nos Resultados (PPR) para os empregados e
Diretores da Companhia, para o ano de 2018; 6.3) Em Assembleia
Geral Extraordinária: 6.3.1.) Aprovar a atualização da
composição da Diretoria da Companhia, em virtude de alteração
da estrutura organizacional; 6.3.2.) Aprovar a alteração do Estatuto
social da Companhia; 6.3.3.) Aprovar a eleição da Diretoria, com
mandato para o período de 1º de maio de 2018 até 30 de abril de
2020; 6.3.4.) Aprovar e ratificar investimento para a ampliação das
operações da Companhia; 6.3.5.) Aprovar a Consolidação do
Estatuto Social da Companhia; 7 - Deliberações: Sempre por
UNANIMIDADE dos presentes e com a abstenção dos legalmente
impedidos, conforme ordem do dia: 7.1.) Foi aprovada a
proposição de que a lavratura da presente ata fosse à forma de
sumário, nos termos do §1º do artigo 130 da Lei nº. 6.404/76; 7.2.)
Em Assembleia Geral Ordinária: 7.2.1.) Aprovados o relatório e
as contas dos administradores, o Balanço Patrimonial e as
Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2017; 7.2.2.) Aprovada a
destinação do lucro líquido do exercício no valor de R$
13.566.546,41 (treze milhões, quinhentos e sessenta e seis mil,
quinhentos e quarenta e seis reais e quarenta e um centavos), e
dos lucros acumulados oriundos da realização do ajuste de
avaliação patrimonial no valor de R$ 41.104,19 (quarenta e um
mil, cento e quatro reais e dezenove centavos), na seguinte
proporção: (i) R$ 1.356.654,94 (um milhão, trezentos e cinquenta
e seis mil, seiscentos e cinquenta e quatro reais e noventa e
quatro centavos), destinados à Reserva Legal; (ii) R$ 4.734.194,38
(quatro milhões, setecentos e trinta e quatro mil, cento e noventa e
quatro reais e trinta e oito centavos), destinados à Reserva de
Incentivos Fiscais; (iii) R$ 1.868.924,27 (um milhão, oitocentos e
sessenta e oito mil, novecentos e vinte e quatro reais e vinte e sete
centavos) a título de Dividendos Mínimos Obrigatórios; (iv) e o
saldo remanescente de R$ 5.647.877,01 (cinco milhões,
seiscentos e quarenta e sete mil, oitocentos e setenta e sete reais
e um centavo), será destinado a Reserva de Retenção de Lucros
para futuras deliberações; 7.2.3.) Aprovada a ratificação da
distribuição de Dividendos Mínimos Obrigatórios no valor de R$
1.868.924,27 (um milhão, oitocentos e sessenta e oito mil,
novecentos e vinte e quatro reais e vinte e sete centavos) pagos
em 14 de março de 2018; 7.2.4.) Aprovada a ratificação da
distribuição do Programa de Participação nos Resultados (PPR)
aos empregados e Diretores da Companhia, pago em 27 de
fevereiro de 2018, no montante de R$ 78.011,89 (setenta e oito
mil, onze reais e oitenta e nove centavos); 7.2.5.) Aprovado e
ratificado o Programa de Participação nos Resultados (PPR) para
os empregados e Diretores da Companhia, para o exercício social
de 2018. 7.3) Em Assembleia Geral Extraordinária: 7.3.1.)
Aprovada a atualização da composição da Diretoria da Companhia
decorrente da alteração da estrutura organizacional; 7.3.1.1.)
Aprovada a extinção dos cargos de Diretor de Tecnologia e
Inovação e de Diretor Vice-Presidente de Expansão; 7.3.2.)
Aprovadas as seguintes alterações do Estatuto Social da
Companhia: 7.3.2.1.) Aprovada a inclusão no Artigo 3º do Estatuto
Social da Companhia, com o intuito de ampliar o objetivo social da
empresa, a atividade de Serviços Combinados de Escritório e
Apoio Administrativo, que passará a vigorar com a seguinte
redação: “Artigo 3° - A Sociedade tem como objetivos sociais: 01)
a indústria e o comércio, a importação, a exportação,
representação e distribuição de: a) produtos fabricados com
polietileno, polipropileno, poliestireno, nylon, PVC, SAN e outras
matérias plásticas, bem como utensílios em geral para uso
doméstico, comercial, industrial e calçados plásticos; b) produtos e
instrumentos de limpeza, de higiene doméstica, institucional,
humana, veterinária e automotiva, manuais, elétricos, eletrônicos,
aparelhos domésticos em geral, produtos de perfumaria, de
toucador e cosmético, roupas e acessórios do vestuário de uso
profissional e descartáveis, artigos têxteis para limpeza, fios,
cordas, saneantes, equipamentos e acessórios para segurança e
proteção pessoal e profissional, individuais e coletivos, artigos e
utensílios de utilidade doméstica, profissional e institucional,
produtos químicos para limpeza, equipamentos elétricos para
limpeza, lixeiras e contentores para lixo, carros multifuncionais de
limpeza e transporte, placas de segurança sinalizadoras, sacos,
embalagens em geral; c) pincéis, rolos, trinchas, broxas, escovas,
vassouras, papel, abrasivos em geral e demais ferramentas,
utensílios e aparelhos elaborados com componentes de madeiras,
metais, plásticos, fibras vegetais, animais e sintéticas, pelos,
peles, borrachas, couros e seus sucedâneos, papéis de parede,
adesivos decorativos, stencils para decoração, roda forro/piso de
PU e PS, químicos como tintas, massas, resinas e colas, para
utilização no ramo de pintura, limpeza, decoração e construção
civil, bem como partes e peças destes grupos; d) produtos de uso
veterinário; 02) curtimento de peles de animais e tratamento de
pelos, cabelos, cerdas e outros produtos de origem animal; 03) a
representação comercial e a consignação mercantil; 04) a
importação de matérias primas, máquinas, moldes, materiais,

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
suas partes e peças e ainda serviços de transporte rodoviário de
carga, embalagens de mercadorias em geral, serviços auxiliares
ao comércio de mercadorias e assistência técnica dos produtos
apontados nos itens “a” a “d”; 05) central de distribuição dos
produtos industrializados e comercializados pela matriz,
entendendo-se em sentido mais amplo e o de logística; 06) abrir
escritório regional de vendas, bem como, prestar serviços
combinados de escritório e apoio administrativo; 07) participar do
capital social de outras sociedades.”; 7.3.2.2.) Aprovada a
reformulação do Artigo 6º, § 2°, alínea C, do Capítulo II, do
Estatuto Social da Companhia, que diz respeito ao Capital e Ações
da Companhia, tendo em vista os interesses da Companhia, que
passará a vigorar com a seguinte redação: “Capítulo II - Capital e
Ações: Artigo 6º - (...) Parágrafo 2º - (...) (c) será garantido o
pagamento, após a apuração do lucro líquido do exercício, depois
de deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto
de renda, as participações estatutárias, a Reserva Legal no
percentual de até 10% (dez por cento) e serão distribuídos 25%
(vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido ajustado,
como dividendo obrigatório e/ou juros sobre o capital próprio, aos
acionistas; o remanescente ficará à disposição da Assembleia
Geral, que estudará e deliberará sobre sua destinação”. 7.3.2.3.)
Aprovada a reformulação dos artigos 8º, 11º §§ 1º, 3º e 4º, do
Capítulo IV, do Estatuto Social, que versa sobre a Diretoria da
Companhia, decorrente da alteração da estrutura organizacional,
os quais passam a vigorar com a seguinte redação: “Capítulo IV
- Da Diretoria: Artigo 8º - A sociedade terá uma Diretoria
composta de 2 (dois) a 8 (oito) membros, acionistas ou não, sendo
um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente de Tecnologia,
um Diretor Vice-Presidente de Operações, um Diretor
Administrativo, um Diretor Financeiro e um Diretor Geral. (...)
Artigo 11 (...) Parágrafo 1º - O Diretor Vice-Presidente de
Operações, o Diretor Administrativo, o Diretor Financeiro e o
Diretor Geral assinarão sempre em conjunto com o Diretor
Presidente, ou com o Diretor Vice-Presidente de Tecnologia os
atos que visem a transigir, desistir, denunciar, adquirir, alienar ou
de qualquer forma gravar bens móveis e imóveis do ativo
permanente da sociedade, constituir e ceder direitos reais ou
pessoais de garantia, tais como, hipotecar, constituir penhor de
qualquer natureza, caucionar títulos e direitos creditícios, dar bens
móveis e imóveis em alienação fiduciária em garantia e prestar
garantia
fidejussória;
contratar
empréstimos,
contratar
financiamentos de curto e longo prazo, junto a instituições
bancárias, abertura e movimentações de contas bancárias e
autorizar a distribuição de dividendos intermediários com base nos
lucros gerados durante o exercício social, observada as normas
do art. 204 e parágrafos da Lei 6.404/76, e o disposto nos
Parágrafos Terceiro e Quarto a seguir. Parágrafo 3º - Para nomear
procuradores, com poderes para os foros em geral e especiais, e
representá-la judicialmente, os atos serão sempre assinados em
conjunto de dois Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente,
ou o Diretor Vice-Presidente de Tecnologia, ou o Diretor Geral.
Parágrafo 4º - Os procuradores, mediante outorga expressa dos
respectivos poderes, outorgados em conjunto de dois Diretores,
sendo um deles o Diretor Presidente, ou o Diretor Vice-Presidente
de Tecnologia, ou o Diretor Geral, poderão firmar compromissos
em nome da sociedade.”; 7.3.2.4.) Aprovada a reformulação do
Artigo 16, do Capítulo V, do Estatuto Social, bem como, a criação
dos §§ 1º e 2º, que versa sobre o Conselho Fiscal da Companhia,
que passará a vigorar com a seguinte redação: “Capítulo V - Do
Conselho Fiscal: Artigo 16 - O Conselho Fiscal, quando
convocado, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros
efetivos e de 03 (três) a 05 (cinco) membros suplentes, e que
somente será instalado e funcionará por deliberação da
Assembleia Geral, nos casos previstos no § 2º do Artigo 161 da Lei
6.404/76 e de forma não permanente. Parágrafo 1º - Os membros
do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão suas funções até
a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizará após a sua
eleição e poderão ser reeleitos. Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal
terá competência prevista em lei, sendo indelegáveis as funções
de seus membros e perceberá remuneração fixada pela
Assembleia Geral que o eleger, observado o mínimo legal”;
7.3.2.5.) Aprovada a inclusão no Artigo 19, do Capítulo VI, do
Estatuto Social, que versa sobre as Assembleias da empresa, a
convocação da Assembleia Geral por intermédio de correio
eletrônico, que passará a vigorar com a seguinte redação:
“Capítulo VI - Das Assembleias: Artigo 19 - A convocação da
Assembleia Geral será feita através de comunicação formal por
carta, correio eletrônico, edital ou publicação na imprensa,
conforme determina a lei, deles constando a ordem do dia e a
data, hora e local da reunião.”; 7.3.2.6.) Aprovada a reformulação
do Artigo 21, do Capítulo VII, do Estatuto Social da Companhia,
que versa sobre o Exercício Social da Companhia, tendo em vista
os interesses da Companhia, que passará a vigorar com a
seguinte redação: “Capítulo VII - Do Exercício Social: Artigo 21
- Do lucro líquido do exercício, após deduzidos os prejuízos
acumulados, a provisão para o imposto de renda, as participações
estatutárias, a Reserva Legal no percentual de até 10% (dez por
cento) e serão distribuídos 25% (vinte e cinco por cento), no
mínimo, do lucro líquido ajustado, como dividendo obrigatório e/ou
juros sobre o capital próprio, aos acionistas; o remanescente ficará
à disposição da Assembleia Geral, que estudará e deliberará
sobre sua destinação”. 7.3.3.) Aprovada a eleição da Diretoria da
Companhia, que em decorrência das alterações realizadas no
Estatuto Social, passa a ter a seguinte composição: o Sr. Eduardo
Bettanin, brasileiro, solteiro, maior, industrial, residente e
domiciliado na cidade de Porto Alegre/RS, à Rua dos Pescadores,
n° 300, Bairro Arquipélago, portador da Cédula de Identidade RG
n° 2002515051, expedida pela SSP/RS, e inscrito no CPF/MF sob
o n° 292.356.180-53, para o cargo de Diretor Presidente; o Sr.
Dante Bettanin, brasileiro, viúvo, industrial, residente e
domiciliado na cidade de Porto Alegre/RS, à Travessa Com.
Gustavo Kramer, nº 111, Bairro Jardim Lindóia, portador da Cédula
de Identidade RG nº 1001255015, expedida pela SSP/RS, e
inscrito no CPF/MF sob o nº 005.364.230-91, para o cargo de
Diretor Vice-Presidente de Tecnologia; o Sr. Sergio Marques
Dias, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na
cidade de Porto Alegre/RS, à Av. Jacuí, nº 700/03, Bairro Cristal,
portador da Cédula de Identidade RG nº 2011860661, expedida
pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 157.666.830-49, para o
cargo de Diretor Vice-Presidente de Operações; o Sr. João Paulo
Dall’Agnol, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado
na cidade de Porto Alegre/RS, à Rua Anita Garibaldi, nº 1625,
apto. 801, Bairro Mont Serrat, portador da Cédula de Identidade
RG nº 6014112178, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF
sob nº 312.647.000-91, para o cargo de Diretor Administrativo; e o
Sr. Alexandre Tulini, brasileiro, casado, administrador, residente
e domiciliado na cidade de Canoas/RS, à Rua Domingos Martins,
n° 911, apto. 201, Bairro Centro, portador da Cédula de Identidade
RG n° 3026251722, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF
sob o n°. 417.826.310-20, para o cargo de Diretor Financeiro. (i)

Os Diretores ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não
estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da
Sociedade, nem estão condenados à pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (ii) O
prazo de mandato dos Diretores perdurará até 30 de abril de 2020,
prorrogando-se automaticamente até a realização de nova
eleição, não podendo exceder o prazo de 120 dias; (iii) Fica
ratificado o valor global mensal de até R$ 200.000,00 (duzentos
mil reais) para a remuneração do Diretor Presidente, do Diretor
Vice-Presidente de Tecnologia; 7.3.4.) Aprovado e ratificado o
investimento de aproximadamente R$ 20.000.000,00 (vinte
milhões de reais), para a ampliação das operações da Companhia,
na construção de unidade industrial que contemplará uma fábrica
que produzirá artigos têxteis para limpeza, bem como panos e
rolos constituídos de tecido não tecido; 7.3.5.) Aprovada a
Consolidação do Estatuto Social da Companhia, passando o
mesmo a adotar a seguinte redação: Estatuto Social - Capítulo I
- Da Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1° - Sob a
denominação de Sandene S.A. Indústria e Comércio fica
constituída uma sociedade anônima que se regerá por este
Estatuto Social e pela legislação vigente que lhe for aplicável.
Artigo 2° - A sociedade tem sede e foro na cidade do Paulista,
Estado de Pernambuco, na Avenida Antônio Cabral de Souza, nº
4301, Anexo I, bairro Jaguarana, CEP 53.419-160, podendo, por
deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais,
agências, escritórios de representação, depósitos ou outras
dependências em qualquer parte do território nacional ou do
exterior. Artigo 3° - A Sociedade tem como objetivos sociais: 01) a
indústria e o comércio, a importação, a exportação, representação
e distribuição de: a) produtos fabricados com polietileno,
polipropileno, poliestireno, nylon, PVC, SAN e outras matérias
plásticas, bem como utensílios em geral para uso doméstico,
comercial, industrial e calçados plásticos; b) produtos e
instrumentos de limpeza, de higiene doméstica, institucional,
humana, veterinária e automotiva; manuais, elétricos, eletrônicos,
aparelhos domésticos em geral; produtos de perfumaria, de
toucador e cosmético, roupas e acessórios do vestuário de uso
profissional e descartáveis, artigos têxteis para limpeza, fios,
cordas, saneantes, equipamentos e acessórios para segurança e
proteção pessoal e profissional, individuais e coletivos, artigos e
utensílios de utilidade doméstica, profissional e institucional,
produtos químicos para limpeza, equipamentos elétricos para
limpeza, lixeiras e contentores para lixo, carros multifuncionais de
limpeza e transporte, placas de segurança sinalizadoras, sacos,
embalagens em geral; c) pincéis, rolos, trinchas, broxas, escovas,
vassouras, papel, abrasivos em geral e demais ferramentas,
utensílios e aparelhos elaborados com componentes de madeiras,
metais, plásticos, fibras vegetais, animais e sintéticas, pelos,
peles, borrachas, couros e seus sucedâneos, papéis de parede,
adesivos decorativos, stencils para decoração, roda forro/piso de
PU e PS, químicos como tintas, massas, resinas e colas, para
utilização no ramo de pintura, limpeza, decoração e construção
civil, bem como partes e peças destes grupos; d) produtos de uso
veterinário; 02) curtimento de peles de animais e tratamento de
pelos, cabelos, cerdas e outros produtos de origem animal; 03) a
representação comercial e a consignação mercantil; 04) a
importação de matérias primas, máquinas, moldes, materiais,
suas partes e peças e ainda serviços de transporte rodoviário de
carga, embalagens de mercadorias em geral, serviços auxiliares
ao comércio de mercadorias e assistência técnica dos produtos
apontados nos itens “a” a “d”; 05) central de distribuição dos
produtos industrializados e comercializados pela matriz,
entendendo-se em sentido mais amplo e o de logística; 06) abrir
escritório regional de vendas, bem como, prestar serviços
combinados de escritório e apoio administrativo; 07) participar do
capital social de outras sociedades. Artigo 4° - A Sociedade é
constituída por prazo indeterminado. Capítulo II - Do Capital
Social e Ações - Artigo 5° - O capital social é de R$ 43.000.000,00
(quarenta e três milhões de reais), dividido em 2.414.910 (dois
milhões, quatrocentas e quatorze mil, novecentas e dez) ações
ordinárias nominativas, todas sem valor nominal. Artigo 6° - Cada
ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da
Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Poderá ser efetuada a
conversão das ações ordinárias nominativas em preferenciais
nominativas, desde que solicitado pelo detentor das mesmas,
respeitando o limite previsto em lei e aprovado por acionistas
reunidos em Assembleia Geral. Parágrafo 2º - As ações
preferenciais não terão direito a voto, mas terão as seguintes
preferências e vantagens: (a) prioridade no reembolso do capital,
sem prêmio, por eventual liquidação da sociedade, sendo a seguir
reembolsadas as ações ordinárias; (b) direito de participar, em
igualdade de condições com as ações ordinárias, nas
capitalizações de lucros e reservas da Companhia; e (c) será
garantido o pagamento, após a apuração do lucro líquido do
exercício, depois de deduzidos os prejuízos acumulados, a
provisão para o imposto de renda, as participações estatutárias, a
Reserva Legal no percentual de até 10% (dez por cento) e serão
distribuídos 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro
líquido ajustado, como dividendo obrigatório e/ou juros sobre o
capital próprio, aos acionistas; o remanescente ficará à disposição
da Assembleia Geral, que estudará e deliberará sobre sua
destinação. Parágrafo 3º - Igualmente será permitida a conversão
de ações preferenciais nominativas em ações ordinárias
nominativas, desde que solicitado pelo proprietário das mesmas e
aprovado por acionistas detentores de, no mínimo, 2/3 (dois
terços) do capital social, reunidos em Assembleia Geral. Parágrafo
4º - Os aumentos de capital poderão ser feitos, total ou
parcialmente, com ações preferenciais, sem que a Companhia
tenha que guardar a proporção então existente entre estas ações
e as ações ordinárias, desde que respeitando o limite máximo
previsto em lei. Capítulo III - Direito de Preferência - Artigo 7° Os acionistas, na proporção de suas participações no capital
social, terão preferência na aquisição das ações daquele que
desejar aliená-las, em igualdade de preço e condições com
terceiros. Parágrafo 1° - O acionista que desejar alienar suas
ações, no todo ou em parte, comunicará, por escrito, tal fato aos
demais acionistas, informando à quantidade que pretende vender,
o preço e as condições de pagamento, bem como o nome e a
qualificação do interessado na sua aquisição, se houver. Os
acionistas terão um prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da
entrega da comunicação, para exercerem o direito de preferência
que lhes é assegurado neste artigo e para manifestarem seu
interesse na aquisição das sobras eventualmente verificadas.
Parágrafo 2° - Findo o prazo de 30 (trinta) dias, se algum acionista
manifestar interesse na aquisição das sobras eventualmente
existentes, terá o prazo de 05 (cinco) dias para adquiri-las.
Parágrafo 3° - Caso os acionistas não manifestem interesse em

Recife, 30 de outubro de 2018
adquirir as ações oferecidas ou manifestem interesse em adquirir
apenas parte delas, poderá o acionista ofertante transferi-la,
integralmente ou o saldo remanescente, ao pretendente indicado,
pelo mesmo preço e condições de pagamento ofertados, aos 15
(quinze) dias subsequentes ao término do prazo acima estipulado,
sob pena de ter que renovar os procedimentos previstos neste
artigo. Parágrafo 4º - Serão adotados, no que couber, os mesmos
procedimentos previstos neste artigo caso algum acionista
manifeste interesse na cessão do seu direito de preferência à
subscrição das ações que vierem a ser emitidas pela sociedade.
Capítulo IV - Da Diretoria - Artigo 8º - A sociedade terá uma
Diretoria composta de 2 (dois) a 8 (oito) membros, acionistas ou
não, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente de
Tecnologia, um Diretor Vice-Presidente de Operações, um Diretor
Administrativo, um Diretor Financeiro e um Diretor Geral. Artigo 9º
- Os Diretores serão acionistas ou não, residentes no País, e farão
jus à remuneração que a Assembleia Geral lhes atribuir, sendolhes dispensada caução em garantia da gestão. Artigo 10 - A
Diretoria reunir-se-á anualmente, ou sempre que necessário, por
convocação de qualquer um de seus membros, podendo as
reuniões serem realizadas fora da sede social quando conveniente
aos interesses da Companhia. Artigo 11 - Aos Diretores, sempre
em conjunto de dois, são conferidos os poderes normais de
administração, competindo-lhes representar a sociedade perante
terceiros, ressalvados os casos previstos nos parágrafos a seguir:
Parágrafo 1º - O Diretor Vice-Presidente de Operações, o Diretor
Administrativo, o Diretor Financeiro e o Diretor Geral assinarão
sempre em conjunto com o Diretor Presidente, ou com o Diretor
Vice-Presidente de Tecnologia os atos que visem a transigir,
desistir, denunciar, adquirir, alienar ou de qualquer forma gravar
bens móveis e imóveis do ativo permanente da sociedade,
constituir e ceder direitos reais ou pessoais de garantia, tais como,
hipotecar, constituir penhor de qualquer natureza, caucionar títulos
e direitos creditícios, dar bens móveis e imóveis em alienação
fiduciária em garantia e prestar garantia fidejussória; contratar
empréstimos, contratar financiamentos de curto e longo prazo,
junto a instituições bancárias, abertura e movimentações de
contas bancárias e autorizar a distribuição de dividendos
intermediários com base nos lucros gerados durante o exercício
social, observada as normas do art. 204 e parágrafos da Lei
6.404/76, e o disposto nos Parágrafos Terceiro e Quarto a seguir.
Parágrafo 2º - Dependem de prévia deliberação por unanimidade
da Diretoria, constante de Ata lavrada no Livro Próprio, os
seguintes atos: a) alienação, permuta ou doação de bens imóveis;
b) alteração das linhas de operação da Companhia; c) quaisquer
outros assuntos que porventura tenham sido estabelecidos no
Acordo de Acionistas, para os quais seja aconselhável a
responsabilidade direta da totalidade dos Diretores. Parágrafo 3º
- Para nomear procuradores, com poderes para os foros em geral
e especiais, e representá-la judicialmente, os atos serão sempre
assinados em conjunto de dois Diretores, sendo um deles o
Diretor Presidente, ou o Diretor Vice-Presidente de Tecnologia, ou
o Diretor Geral. Parágrafo 4º - Os procuradores, mediante outorga
expressa dos respectivos poderes, outorgados em conjunto de
dois Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente, ou o Diretor
Vice-Presidente de Tecnologia, ou o Diretor Geral, poderão firmar
compromissos em nome da sociedade. Artigo 12 - Compete,
ainda, ao Diretor Presidente presidir as reuniões de Diretoria,
usando o voto de qualidade em caso de empate. Artigo 13 - Em
caso de ausência temporária de qualquer Diretor, compete aos
membros da Diretoria designar o substituto, o qual, sem prejuízo
de suas funções, exercerá as do substituído, até que cesse o
impedimento ou ausência. Artigo 14 - No caso de falecimento,
renúncia ou impedimento definitivo de qualquer um dos membros
da Diretoria, suas funções serão desempenhadas pelo Diretor
Presidente até a primeira Assembleia Geral que venha a se
realizar, na qual será eleito o substituto, que permanecerá no
cargo até o término do mandato do Diretor que faleceu, renunciou
ou se tornou definitivamente impedido. Parágrafo único - Caso o
falecimento, renúncia ou impedimento definitivo se dê com o
Diretor Presidente, o Conselho de Sócios, na forma do Acordo de
Acionistas arquivado na sede da Companhia, se reunirá no prazo
de até 90 (noventa) dias para nomear um novo Diretor Presidente.
Artigo 15 - Os diretores não são pessoalmente responsáveis
pelas obrigações que contraírem em nome da Companhia e em
virtude de ato regular de sua gestão, porém, responderão
civilmente pelos prejuízos que causarem quando agirem com
culpa ou dolo ou em violação à lei ou disposições do Estatuto
Social. Parágrafo único - Os diretores não são responsáveis por
atos ilícitos de outros diretores, salvo se com eles for conivente, se
negligenciar em descobri-los ou, ainda, deixar de agir para impedir
a sua prática, eximindo-se da responsabilidade solidária aquele
diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata ou
reunião do órgão da administração ou, não sendo possível, dê
ciência imediata e por escrito ao órgão da administração. Capítulo
V - Do Conselho Fiscal - Artigo 16 - O Conselho Fiscal, quando
convocado, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros
efetivos e de 03 (três) a 05 (cinco) membros suplentes, e que
somente será instalado e funcionará por deliberação da
Assembleia Geral, nos casos previstos no § 2º do Artigo 161 da Lei
6.404/76 e de forma não permanente. Parágrafo 1º - Os membros
do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão suas funções até
a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizará após a sua
eleição e poderão ser reeleitos. Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal
terá competência prevista em lei, sendo indelegáveis as funções
de seus membros e perceberá remuneração fixada pela
Assembleia Geral que o eleger, observado o mínimo legal.
Capítulo Vi - Das Assembleias - Artigo 17 - As assembleias
gerais serão ordinárias, com reunião fixada para todo dia 30
(trinta) do mês de abril de cada ano como data limite de realização
e extraordinária sempre que os interesses sociais exigirem o
pronunciamento dos acionistas. Artigo 18 - O Presidente da
Assembleia Geral será o Diretor Presidente da sociedade, que
convidará um ou dois dos acionistas presentes para servir de
Secretários, na composição da mesa que dirigirá os trabalhos da
assembleia. Artigo 19 - A convocação da Assembleia Geral será
feita através de comunicação formal por carta, correio eletrônico,
edital ou publicação na imprensa, conforme determina a lei, deles
constando a ordem do dia e a data, hora e local da reunião.
Capítulo VII - Do Exercício Social - Artigo 20 - O exercício social
encerrar-se-á no dia 31 de dezembro de cada ano civil, data em
que, com base na escrituração social e com observância às
normas legais e princípios da contabilidade, a Diretoria fará
elaborar as Demonstrações Financeiras legalmente previstas.
Artigo 21 - Do lucro líquido do exercício, após deduzidos os
prejuízos acumulados, a provisão para o imposto de renda, as
participações estatutárias, a Reserva Legal no percentual de até
10% (dez por cento) e serão distribuídos 25% (vinte e cinco por
cento), no mínimo, do lucro líquido ajustado, como dividendo
obrigatório e/ou juros sobre o capital próprio, aos acionistas; o
remanescente ficará à disposição da Assembleia Geral, que
estudará e deliberará sobre sua destinação. Artigo 22 - Os