DOEPE 07/02/2019 - Pág. 12 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
12 - Ano XCVI • NÀ 27
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 7 de fevereiro de 2019
INDIAVAI ENERGETICA S.A.
Companhia Fechada - CNPJ/MF no 04.760.345/0001-02 - NIRE 26.300.013.479 - Extrato da ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada às 11h do dia 30.10.18, na sede da Companhia. I - QUORUM: acionista representando a totalidade do capital. II - CONVOCAÇÃO:
dispensada. III - MESA: Sr. Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES: examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e aprovadas as seguintes
deliberações: (I) Aprovada a prestação de aval pela Companhia para assegurar o cumprimento de todas e quaisquer obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, decorrentes das Notas Comerciais e assumidas nas Cártulas, nos termos do Decreto 57.663, de
24.01.1966, e no que couber do artigo 897 e seguintes do Código Civil, obrigando-se solidariamente à Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Titulares, como Avalista no âmbito da Oferta Restrita(“Aval” e, em conjunto com as Garantias Reais, as “Garantias”),
cujos principais termos seguem: (a) Valor Total da Emissão: R$280.000.000,00 na Data de Emissão (conforme abaixo definida); (b) Número de Séries: única; (c) Quantidade de Notas Comerciais: até 28 Notas Comerciais; (d) Valor Nominal Unitário: R$10.000.000,00 na
Data de Emissão (conforme abaixo definida); (e) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais será a data da sua efetiva subscrição e integralização, conforme previsto nas Cártulas das Notas Comerciais (“Data de Emissão”); (f)
Prazo de Vigência e Data de Vencimento: ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado ou de eventual resgate antecipado facultativo total, as Notas Comerciais terão prazo de vencimento de 180 dias contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”); (g) Preço de
Subscrição e Forma de Integralização: cada uma das Notas Comerciais será subscrita, em uma única data, no mercado primário, por seu Valor Nominal Unitário. As Notas Comerciais serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato de sua emissão e subscrição,
de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 S.A. – – Brasil, Bolsa e Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”); (h) Distribuição e Colocação das Notas Comerciais: as Notas Comerciais serão distribuídas publicamente com esforços restritos de distribuição nos termos
da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação com relação à totalidade das Notas Comerciais, pelo Coordenador Líder, tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM n.º 539, de 13.11.2013,
conforme alterada (“Instrução CVM 539” e “Investidores Profissionais”, respectivamente). As Notas Comerciais poderão ser ofertadas a no máximo 75 Investidores Profissionais, podendo ser subscritas por no máximo 50 Investidores Profissionais; (i) Depósito para Distribuição
e Negociação e Custódia Eletrônica: as Notas Comerciais serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário exclusivamente por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada
financeiramente através da B3. Concomitantemente à liquidação as Notas Comerciais serão depositadas em sistema de custódia da B3; e (b) para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e
operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Comerciais depositadas eletronicamente na B3. As Notas Comerciais somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 9º-B da Instrução
CVM 539, combinado com o artigo 2º da Instrução CVM 476, depois de decorridos 90 dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, de acordo com os artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado o cumprimento pela Emissora das obrigações previstas
no artigo 17 da Instrução CVM 476. Nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, e conforme estabelecido nas Cártulas, o disposto no presente item não se aplicará à hipótese de exercício de garantia firme de colocação pelo Coordenador Líder, no momento da subscrição;
(j) Titularidade: para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais será comprovada pela posse da respectiva Cártula. Adicionalmente, para as Notas Comerciais depositadas eletronicamente na B3, a titularidade das Notas Comerciais será comprovada pelo extrato
expedido pela B3 em nome do respectivo titular das Notas Comerciais; (k) Forma: as Notas Comerciais serão emitidas sob a forma cartular, e ficarão mantidas em custódia na instituição financeira habilitada à prestação de serviços de custodiante de guarda física das Notas
Comerciais (“Custodiante”). As Notas Comerciais circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, do qual deverá constar a cláusula “sem garantia”, observado o disposto no item “Negociação”; (l) Resgate Antecipado Facultativo: a Emissora poderá
resgatar antecipadamente de forma facultativa a totalidade das Notas Comerciais nos termos da Instrução CVM 566, a seu exclusivo critério, sem necessidade de anuência prévia dos titulares das Notas Comerciais, de acordo com os termos e condições a serem previstos nas
Cártulas, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), sem o pagamento de prêmio (“Resgate Antecipado Facultativo”). Os titulares das Notas Comerciais, a B3 e o Banco Mandatário deverão ser comunicados com
no mínimo 3 dias úteis de antecedência da data do efetivo resgate; (m) Atualização Monetária e Remuneração: o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais não será atualizado monetariamente. As Notas Comerciais farão jus ao pagamento de juros remuneratórios
correspondentes a 100% da variação acumulada da taxa média diária de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 no seu informativo diário,
disponibilizado em sua página na rede mundial de computadores (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa ou percentual (“spread”) de 1,60% ao ano, base 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis
decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento (“Remuneração” ou “Juros Remuneratórios”), considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais - CETIP21” disponível para
consulta no sítio eletrônico http://www.b3.com.br, reproduzidos nas Cártulas; (n) Amortização do Principal: ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de eventual resgate antecipado facultativo das Notas Comerciais, o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais
será amortizado em uma única parcela, devida na Data de Vencimento; (o) Pagamento da Remuneração: a Remuneração das Notas Comerciais será paga aos titulares das Notas Comerciais (i) em uma única parcela na Data de Vencimento; ou (ii) na data da liquidação
antecipada decorrente da declaração de algum Evento de Vencimento Antecipado e de eventual Resgate Antecipado Facultativo, nos termos e condições previstos nas Cártulas; (p) Vencimento Antecipado: na ocorrência de qualquer dos eventos de vencimento antecipado a
serem previstos nas Cártulas, e sendo observadas as suas respectivas condições, as obrigações decorrentes das Notas Comerciais poderão ser declaradas vencidas antecipadamente tornando-se imediatamente exigível o pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário
das Notas Comerciais, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, e dos encargos moratórios, se houver bem como quaisquer outros valores devidos pela Emissora (“Evento de Vencimento Antecipado”);
(q) Garantias: em garantia ao integral e pontual cumprimento das obrigações, principais e acessórias, decorrentes da emissão das Notas Comerciais, será constituída, pela Emissora, em favor dos titulares das Notas Comerciais, representados pelo Agente de Notas as garantias
reais (“Garantias Reais”) de (a) alienação fiduciária de 100% das ações de emissão da Indiavaí, nos termos previstos nas Cártulas e no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; e (b) cessão fiduciária de conta vinculada de titularidade da Companhia, mantida junto ao Banco
Depositário, na qual circulará o fluxo dos recursos decorrentes dos PPAs Indiavaí, sendo que a Companhia deverá cumprir determinados montantes e/ou volume mínimos de garantia, conforme os termos e condições previstos nas Cártulas e no Contrato de Cessão Fiduciária.
Adicionalmente às Garantias Reais acima previstas, para assegurar o cumprimento de todas e quaisquer obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, decorrentes das Notas Comerciais e assumidas nas Cártulas, a Companhia, nos termos do Decreto 57.663, de 24
de janeiro de 1966, e no que couber do artigo 897 e seguintes do Código Civil, se obrigará, solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Titulares, como Avalista; (r) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos captados mediante a colocação
das Notas Comerciais serão destinados ao (i) pagamento pela aquisição das sociedades relacionadas no lote “h” do Leilão Eletrobrás, realizado em 27.09.2018, quais sejam: Pedra Branca S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.709.996/0001-98; Sete Gameleiras S/A, inscrita no
CNPJ/MF nº 12.710.327/0001-36; São Pedro do Lago S/A, inscrita no CNPJ/MF nº 12.709.813/0001-34; Baraúnas I Energética S/A, inscrita no CNPJ/MF nº 19.354.626/0001-24; Morro Branco I Energética S/A, inscrita no CNPJ/MF nº 19.353.878/0001-39; Mussambê Energética
S/A, inscrita no CNPJ/MF nº 19.353.849/0001-77; Banda de Couro Energética S/A, inscrita no CNPJ/MF nº 19.905.727/0001-46; Baraúnas II Energética S/A, inscrita no CNPJ/MF nº 19.905.679/0001-96; e (ii) ao pagamento de dívidas da Emissora no curso ordinário de seus
negócios. Para fins do disposto acima, entende-se como “recursos líquidos” os recursos captados pela Companhia por meio da Emissão, excluídos os custos incorridos para a realização da Emissão; (s) Multa e Juros Moratórios: sem prejuízo da Remuneração das Notas
Comerciais que será devida até a data do efetivo pagamento das Notas Comerciais, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Comerciais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão, desde
a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória de 2%; e (ii) juros moratórios à razão de 1% ao mês; (t) Prorrogação de
Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa às Notas Comerciais, até o primeiro dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no Local de
Pagamento das Notas Comerciais sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos em que os pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado
nacional, sábado ou domingo. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso nas Cártulas, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3 – Segmento Cetip UTVM, qualquer dia que não seja sábado, domingo
ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3 – Segmento Cetip UTVM, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (u) Local de
Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Comerciais, à Remuneração, ao Valor Nominal Unitário e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, incluindo encargos moratórios, serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela
B3 quando a Nota Comercial estiver depositada eletronicamente na B3, ou na sede da Emissora e/ou em conformidade com os procedimentos do prestador de serviços de banco mandatário das Notas Comerciais (“Banco Mandatário”), conforme aplicável, nos casos em que as
Notas Comerciais não estiverem depositadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”); (v) Agente de Notas: a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0003-08, atuará na qualidade de
agente de notas para as Notas Comerciais (“Agente de Notas”); (w) Demais Condições: todas as demais condições e regras específicas a respeito da Oferta Restrita, inclusive, mas não se limitando a hipóteses de vencimento antecipado, covenants financeiros e obrigações da
Emissora, deverão ser tratadas detalhadamente nas Cártulas. (II) Aprovada a constituição e manutenção da Cessão Fiduciária de conta vinculada de titularidade da Companhia, mantida junto ao Banco Depositário, na qual circulará o fluxo dos recursos decorrentes dos PPAs
Indiavaí, sendo que a Companhia deverá cumprir determinados montantes e/ou volume mínimos de garantia, conforme os termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente de Notas, o Banco Depositário e a Emissora,
como interveniente anuente, e cuja operacionalização se dará por meio do contrato de prestação de serviços de depositário, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente de Notas, o Banco Depositário e a Emissora, como interveniente anuente; (III) Autorizada a Diretoria da
Companhia a negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Oferta Restrita e ao Aval, além de praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à efetivação da Oferta Restrita e do Aval. (III) Ratificado todo e quaisquer atos já praticados
pela Diretoria da Companhia, relacionados às deliberações constantes dos itens (I), (II) e (III) acima. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o n.° 20188168834, em 08.11.18. Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 06.02.19.
Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro Pontual Marletti, Secretário. Acionistas: Brennand Energia S/A, representada por Mozart de Siqueira Campos Araújo, e Pedro Pontual Marletti.