DOEPE 17/04/2019 - Pág. 20 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 17/04/2019 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

20 - Ano XCVI • NÀ 73
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso); (ii) acrescido
dos respectivos Juros Remuneratórios, calculados pro rata
temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de
Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso,
imediatamente anterior, e demais encargos aplicáveis devidos e
não pagos até a Data da Amortização Extraordinária (“Valor da
Amortização Extraordinária”), acrescido de prêmio flat incidente
sobre o Valor da Amortização Extraordinária correspondente a
0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o
somatório dos itens (i) e (ii) supra, calculados sobre o prazo
remanescente das Debêntures até a Data de Vencimento, de
acordo com fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. Os
demais termos e condições da Amortização Extraordinária serão
previstos na Escritura de Emissão. (v) Aquisição Facultativa. A
Companhia poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério,
observadas as restrições de negociação e prazo previstas na
Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei
das Sociedades por Ações, e, ainda, condicionado ao aceite do
respectivo Debenturista vendedor, adquirir Debêntures, por valor
igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da
administração e das demonstrações financeiras da Companhia,
ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela
CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia, nos termos da
Escritura de Emissão, poderão, a exclusivo critério da Companhia,
ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente
colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia
para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e
quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos Juros
Remuneratórios Primeira Série e/ou Juros Remuneratórios
Segunda Série, conforme o caso, das demais Debêntures. (w)
Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as
Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo
vencimento, utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos
adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pela
instituição escrituradora das Debêntures, que venha a ser
contratado no âmbito da Escritura de Emissão (“Escriturador”),
para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente
na B3 (“Local de Pagamento”). (x) Encargos Moratórios. Sem
prejuízo dos Juros Remuneratórios Primeira Série e/ou Juros
Remuneratórios Segunda Série, conforme o caso, e do disposto
na Escritura de Emissão, ocorrendo atraso imputável à Companhia
no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o
valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso,
interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa
moratória convencional, irredutível e de natureza não
compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não
pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a
data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa
de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não
pago, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos
Moratórios”). (y) Vencimento Antecipado. Em conformidade com o
disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá
declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas
às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e
pela Fiadora, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros
Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a primeira
Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos
Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos
previstos na Escritura de Emissão. (z) Colocação e Procedimento
de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição
pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da
Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação
com relação à totalidade das Debêntures, com a intermediação de
instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de
distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), nos termos
do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública,
com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de
Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em
até Duas Séries, da 10ª (Décima) Emissão da Companhia
Energética de Pernambuco – CELPE”, a ser celebrado entre a
Companhia e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”). O
plano de distribuição será organizado pelos Coordenadores da
Oferta e seguirá os procedimentos descritos na Instrução CVM
476 e no Contrato de Distribuição, tendo como público alvo
exclusivamente
investidores
profissionais
(“Investidores
Profissionais”), conforme definição constante do artigo 9º-A da
Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme
alterada (“Instrução CVM 539”). Para tanto, os Coordenadores da
Oferta poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco)
Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou
aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta)
Investidores Profissionais. (aa) Procedimento de Coleta de
Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding). Será
adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento,
organizado pelos Coordenadores, sem recebimento de reservas,
sem lotes mínimos ou máximos, para a definição com a
Companhia, observado o artigo 3º da Instrução CVM 476, sobre a
emissão de cada uma das séries da Emissão e, em sendo
ratificada a emissão das Debêntures da Primeira Série e/ou das
Debêntures da Segunda Série, sobre a definição da Companhia,
relativamente: (i) à quantidade de Debêntures a ser alocada na
primeira e segunda série da Emissão; e (ii) às taxas finais dos
Juros Remuneratórios da Primeira Série e dos Juros
Remuneratórios da Segunda Série (“Procedimento de
Bookbuilding”). A Escritura de Emissão será objeto de aditamento
para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, de
modo a especificar: (i) os Juros Remuneratórios da Primeira Série
e os Juros Remuneratórios da Segunda Série; (ii) a quantidade de
Debêntures alocadas em cada uma das séries da Emissão, caso
aplicável; e (iii) a quantidade de séries da Emissão, a ser celebrado
sem a necessidade de aprovação societária pela Companhia e
pela Fiadora, tendo em vista as aprovações na RCA da Companhia
e na RD da Neoenergia, respectivamente, ou de realização de
Assembleia Geral de Debenturistas, o qual será devidamente
arquivado na Junta Comercial de Pernambuco (“JUCEPE”). (bb)
Depósito para Distribuição Primária. As Debêntures serão
depositadas para distribuição no mercado primário por meio do
MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e
operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM, sendo a
distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. (cc)
Depósito para Negociação Secundária e Custódia Eletrônica. As
Debêntures serão depositadas para negociação no mercado

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secundário por meio do CETIP21– Títulos e Valores Mobiliários
(“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as
negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3. (dd) Negociação. As
Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados
regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90
(noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo
Investidor Profissional, exceto pelo lote de Debêntures objeto de
garantia firme, observado, na negociação subsequente, os limites
e condições previstos nos artigos 2° e 3° da Instrução CVM 476,
conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e
observado o cumprimento, pela Companhia, das obrigações
previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476 e das demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis. (ee) Demais
características. As demais características das Debêntures, da
Emissão e da Oferta serão descritas na Escritura de Emissão, no
Contrato de Distribuição e nos demais documentos pertinentes à
Oferta e à Emissão. Quanto ao item (2) da Ordem do Dia, foi
aprovada, pela unanimidade dos Conselheiros presentes, a
autorização para a Diretoria da Companhia para (a) negociar os
termos e condições finais de todos os documentos relacionados à
Emissão e à Oferta e seus eventuais aditamentos, incluindo
obrigações da Companhia, eventos de inadimplemento a serem
previstos na Escritura de Emissão, condições de resgate
antecipado, oferta de resgate e amortização antecipada facultativa,
se aplicável, e vencimento antecipado das Debêntures e
declarações a serem prestadas, bem como celebrar todos os
documentos e praticar todos os atos necessários à realização da
Emissão e da Oferta, incluindo a Escritura de Emissão, o Contrato
de Distribuição, declarações a serem prestadas e cartas de
manifestação à B3 e, se for o caso, à CVM e à ANBIMA; (b)
praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações
mencionadas nos itens da presente ata, mas não se limitando à
celebração de todos os documentos necessários e indispensáveis
à realização da Emissão e da Oferta; (c) celebrar o aditamento à
Escritura de Emissão para refletir o resultado do Procedimento de
Bookbuilding,
observados
os
limites
aqui
previstos,
independentemente de nova deliberação pelo Conselho de
Administração, e (d) contratar os prestadores de serviços relativos
à Emissão e à Oferta, incluindo o agente fiduciário (“Agente
Fiduciário”), os assessores jurídicos, os Coordenadores da Oferta,
indicando um deles como Coordenador Líder, o banco liquidante,
o Escriturador, a agência de classificação de risco para as
Debêntures, entre outros, podendo para tanto negociar e assinar
os respectivos contratos e as declarações que se fizerem
necessárias, sendo ratificado todos os atos já praticados pela
Diretoria e demais representantes legais da Companhia em
relação à Emissão e à Oferta, em consonância com as
deliberações acima. ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA:
Fica registrado que o material pertinente aos itens da Ordem do
Dia encontra-se arquivado na sede da Companhia. Foi, então,
declarada como encerrada a reunião e lavrada a presente ata no
livro próprio, a qual foi lida e assinada pelos senhores Conselheiros
presentes. Recife, 28 de março de 2019. Aa: André Augusto Telles
Moreira (Presidente), Swyenne Fellows Rabêlo (secretária),
Solange Maria Pinto Ribeiro (Conselheira), Mario Jose Ruiz-Tagle
Larrain (Conselheiro) e Rogério Aschermann Martins
(Conselheiro). Certifico e dou fé que a presente é cópia fiel da ata
lavrada no Livro Próprio nº 09, folhas nº 46 a 51. Recife, 28 de
março de 2019. Swyenne Fellows Rabêlo - Secretária. Junta
Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o registro em
02/04/2019 sob nº 20199529965. Companhia Energética de
Pernambuco - CELPE. Ilayne Larissa Leandro Marques Secretária Geral.

ESTALEIRO ATLÂNTICO SUL S.A.
CNPJ/MF n° 07.699.082/0001-53 - NIRE 26.3.0001479-3
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 23 DE JULHO DE 2018
1. Data, Hora e Local: Em 23 de julho de 2018, às 11:00 horas, na
sede social da Estaleiro Atlântico Sul S.A. (“Companhia”), situada
na Ilha de Tatuoca s/nº, Complexo Industrial Portuário Governador
Eraldo Gueiros - SUAPE, na Cidade de Ipojuca, Estado de
Pernambuco. 2. Convocação e Presença: Dispensadas as
formalidades de convocação em face da presença da totalidade
dos acionistas, na forma do artigo 124, §4°, da Lei n° 6.404 de 15
de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”). 3. Composição da Mesa:
Presidente: Otoniel Silva Reis; Secretária: Nicole Mattar Haddad
Terpins. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre o aumento do capital
social da Companhia no valor de R$ 172.156.630,00 (cento e
setenta e dois milhões cento e cinquenta e seis mil seiscentos e
trinta reais) mediante a emissão de 172.156.630 (cento e setenta
e dois milhões cento e cinquenta e seis mil seiscentos e trinta)
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de
emissão de R$ 1,00 (um real) por ação. 5. Deliberações: Após a
discussão das matérias constantes na Ordem do Dia, os acionistas
da Companhia aprovaram, por unanimidade de votos, e sem
quaisquer restrições: a) o aumento de capital social da Companhia
de R$ 1.825.680.729,84 (um bilhão oitocentos e vinte e cinco
milhões seiscentos e oitenta mil setecentos e vinte e nove reais e
oitenta e quatro centavos) para R$ 1.997.837.359,84 (um bilhão
novecentos e noventa e sete milhões oitocentos e trinta e sete mil
trezentos e cinquenta e nove reais e oitenta e quatro centavos),
mediante a emissão de 172.156.630 (cento e setenta e dois
milhões cento e cinquenta e seis mil seicentos e trinta) novas
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nomial, pelo
preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada uma (“Novas
Ações”), fixado em observância ao art. 170, §1º da Lei nº
6.404/76; b) 86.078.315 (oitenta e seis milhões setenta e oito mil
trezentos e quinze) Novas Ações serão subscritas e integralizadas
na data de hoje pela acionista Camargo Corrêa Naval
Participações S.A., nos termos do Boletim de Subscrição (Anexo
I), no valor total de R$ 86.078.315,00 (oitenta e seis milhões
setenta e oito mil trezentos e quinze reais), sendo que (i) R$
86.078.314,96 (oitenta e seis milhões setenta e oito mil trezentos
e quatorze reais e noventa e seis centavos) serão integralizados
mediante a conferência dos créditos detidos pelo referido acionista
contra a Companhia na condição de titular de 11.000 (onze mil)
debêntures da primeira série da 1ª (primeira) emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações da espécie
quirografária, com garantia adicional fidejussória, em duas séries,
para distribuição pública com esforços restritos de colocação, as
quais são ora transferidas à Companhia, e que foram emitidas no
âmbito da “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas
Séries, para Distribuição Pública Com Esforços Restritos de
Colocação, do Estaleiro Atlântico Sul S.A.”, de 30 de junho de

2014 e conforme aditada em 25 de maio de 2015 e em 10 de abril
de 2018 (“Escritura de Emissão”), cujo valor nominal unitário
corresponde ao valor de R$ 7.825,3013 (sete mil oitocentos e
vinte e cinco virgula três zero um três reais) na data de hoje
(“Debêntures da Primeira Série”); e (ii) R$ 0,04 (quatro centavos)
serão integralizados em espécie; c) 86.078.315 (oitenta e seis
milhões setenta e oito mil trezentos e quinze) Novas Ações serão
subscritas e integralizadas na data de hoje pela acionista Queiroz
Galvão Naval S.A., nos termos do Boletim de Subscrição (Anexo
II), no valor total de R$ 86.078.315,00 (oitenta e seis milhões
setenta e oito mil trezentos e quinze reais), sendo que (i) R$
86.078.314,96 (oitenta e seis milhões setenta e oito mil trezentos
e quatorze reais e noventa e seis centavos) serão integralizados
mediante a conferência dos créditos detidos pelo referido acionista
contra a Companhia na condição de titular de 11.000 (onze mil)
debêntures da segunda série da 1ª (primeira) emissão de
debêntures simples, não conversiveis em ações da espécie
quirografária, com garantia adicional fidejussória, em duas séries,
para distribuição pública com esforços restritos de colocação, as
quais são ora transferidas à Companhia, e que foram emitidas no
âmbito da Escritura de Emissão, cujo valor nominal unitário
corresponde ao valor de R$ 7.825,3013 (sete mil oitocentos e
vinte e cinco virgula três zero um três reais) na data de hoje
(“Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com as
Debêntures da Primeira Série, as “Debêntures”); e (ii) R$ 0,04
(quatro centavos) serão integralizados em espécie; d) Os
acionistas Construções e Comércio Camargo Corrêa Construtora
S.A., Construtora Queiroz Galvão S.A. e Queiroz Galvão
Desenvolvimento de Negócios S.A. renunciaram expressamente o
direito de subscrever ações; e) Tendo em vista que as Debêntures
da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série foram
emitidas pela Companhia e foram, neste ato, conferidas para a
própria Companhia pela Camargo Corrêa Naval Participações
S.A. e pela Queiroz Galvão Naval S.A., respectivamente, para
integralização de R$ 172.156.629,92 (cento e setenta e dois
milhões cento e cinquenta e seis mil seiscentos e vinte e nove
reais e noventa e dois centavos), nas proporções indicadas acima,
as obrigações previstas nas Debêntures são neste ato extintas,
nos termos do Artigo 381 da Lei 10.406/2002. As Debêntures
deverão ser canceladas nos termos da Escritura de Emissão e do
Artigo 74 da Lei das S.A. f) Em decorrência das deliberações
acima, fica registrado que o art. 5º do Estatuto Social da
Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda
corrente nacional é de R$ R$ 1.997.837.359,84 (um bilhão
novecentos e noventa e sete milhões oitocentos e trinta e sete mil
trezentos e cinquenta e nove reais e oitenta e quatro centavos),
dividido em 59.639.644.478 (cinquenta e nove bilhões seiscentos
e trinta e nove milhões seiscentos e quarenta e quatro mil
quatrocentos e setenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas
e sem valor nominal.”; g) Os acionistas reconhecem que o valor
nominal unitário das debêntures emitidas no âmbito da Escritura
de Emissão, ora utilizado para fins de capitalização dos créditos
via aumento de capital, corresponde ao valor da dívida
contabilizada pela Companhia relativamente às referidas
debêntures, correspondente ao valor de R$ 7.825,3013 (sete mil
oitocentos e vinte e cinco virgula três zero um três reais), conforme
extrato anexo à esta ata (Anexo III). 6. Encerramento: Após
lavrada, lida e aprovada esta Ata, vai assinada pelos presentes. 7.
Aprovação e Assinatura da ata: Nada mais havendo a ser
tratado, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta Ata.
Reabertos os trabalhos, a Ata foi lida e aprovada, tendo sido
assinada por todos os presentes. Otoniel Silva Reis - Presidente;
Nicole Mattar Haddad Terpins - Secretária; Construções e
Comércio Camargo Corrêa S.A. (p.p. Carlos Roberto Ogeda
Rodrigues e Leonardo de Mattos Galvão); Camargo Corrêa Naval
Participações S.A. (Orlando José Ferreira Neto e Roberto
Cavalheiro Brisolla Neto) Queiroz Galvão Naval S.A. (p.p. Otoniel
Silva Reis e Ernesto Escóssia Araújo Camarço); Construtora
Queiroz Galvão S.A. (p.p. Otoniel Silva Reis e Ernesto Escóssia
Araújo Camarço); e Queiroz Galvão Desenvolvimento de
Negócios S.A. (p.p. Otoniel Silva Reis e Ernesto Escóssia Araújo
Camarço). Certifico para os devidos fins que o presende
documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio nos
termos do parágrafo 3° do artigo 130 da Lei das S.A. Ipojuca, 23
de julho de 2018. Otoniel Silva Reis - Presidente da Mesa; Nicole
Mattar Haddad Terpins - Secretária da Mesa. Mesa: Otoniel Silva
Reis - Presidente da Mesa; Nicole Mattar Haddad Terpins Secretária da Mesa. Acionistas: Queiroz Galvão Naval S.A.
(Otoniel Silva Reis e Ernesto Escóssia Araújo Camarço).
Construtora Queiroz Galvão S.A. (p.p. Otoniel Silva Reis e
Ernesto Escóssia Araújo Camarço). Queiroz Galvão
Desenvolvimento de Negócios S.A. (p.p. Otoniel Silva Reis e
Ernesto Escóssia Araújo Camarço). Construções e Comércio
Camargo Corrêa S.A. (Carlos Roberto Ogeda Rodrigues e
Leonardo de Mattos Galvão). Camargo Corrêa Naval
Participações Ltda. (Orlando José Ferreira Neto e Roberto
Cavalheiro Brisolla Neto). Junta Comercial do Estado de
Pernambuco. Certifico o registro em: 05/10/2018 sob nº:
20188435611. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário-Geral.

ESTALEIRO ATLÂNTICO SUL S.A.
CNPJ/MF n° 07.699.082/0001-53 - NIRE 26.3.0001479-3
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 04 DE SETEMBRO DE 2018
1. Data, Hora e Local: No dia 04 (quatro) de setembro de 2018, às
15:00 horas, na sede social do Estaleiro Atlântico Sul S.A. (“EAS”
ou “Companhia”), localizado na Ilha de Tatuoca s/nº, Complexo
Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros - SUAPE, Ipojuca/
PE. 2. Convocação e Presença: Acionistas representando
100% (cem por cento) do capital social da Companhia, conforme
assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, a saber: (i)
Camargo Corrêa Naval Participações S.A.. e (ii) Construções
e Comércio Camargo Corrêa S.A., neste ato representadas
por Orlando José Ferreira Neto, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da carteira de identidade RG nº 04.496.819-6, expedida
pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 825.344.117-72 e por
Roberto Cavalheiro Brisolla Neto, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da carteira de identidade RG nº 28.563.885-3, expedida
pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 216.190.718-27, ambos
com domicílio na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida
Rebouças nº 3970, 30º andar, conjunto B, Pinheiros; (iii) Queiroz
Galvão Naval S.A.; (iv) Construtora Queiroz Galvão S.A.; e (v)
Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A., neste ato
representadas por André Machado de Queiroz Galvão, brasileiro,
casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade de
nº 6321277, expedida pela SSP/PE, inscrito no CPF sob o nº

Recife, 17 de abril de 2019
038.122.254-33 e por Otoniel Silva Reis, brasileiro, casado,
engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade de nº
24.820-D, expedida pelo CREA/MG, inscrito no CPF sob o nº
420.034.826-87, ambos como domicílio na Cidade e Estado do Rio
de Janeiro, na rua Santa Luzia nº 651 - 4º andar (“Acionistas”).
Assim, a convocação para a assembleia foi dispensada, nos
termos do artigo 18, §2º do Estatuto Social da Companhia, bem
como do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76. 3. Mesa: Presidente:
Agostinho Serafim Júnior; Secretária: Nicole Mattar Haddad
Terpins. 4. Ordem do Dia: 4.1. Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) Apresentar e tomar as contas dos administradores e realizar o
exame, a discussão e a votação das demonstrações financeiras
referentes ao exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2017
e concluído em 31 de dezembro de 2017; e (ii) Deliberar sobre a
destinação do resultado do exercício acumulado de 1º de janeiro
de 2017 a 31 de dezembro de 2017. 4.2. Em Assembleia Geral
Extraordinária: Deliberar sobre o aumento do capital social da
Companhia no valor de R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de
reais) mediante a emissão de 110.000.000 (cento e dez milhões)
de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço
de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, em conformidade
com o Orçamento aprovado pelo Conselho de Administração da
Companhia, em reunião realizada em 24 de janeiro de 2018. 5.
Deliberações: A reunião foi aberta e os acionistas decidiram,
por unanimidade, nomear o Sr. Agostinho Serafim Júnior e a Sra.
Nicole Mattar Haddad Terpins, respectivamente, como presidente
e secretária da mesa. Dando início aos trabalhos, após exame,
discussão e votação das matérias, os acionistas tomaram as
seguintes deliberações: 5.1. Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) Foram examinadas, discutidas e aprovadas, na sua íntegra
e sem ressalvas, por unanimidade de votos, as contas dos
administradores e as demonstrações financeiras da Companhia
referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2017, devidamente acompanhadas do parecer dos auditores
independentes e do relatório da administração, os quais foram
devidamente publicados em 11 de maio de 2018, no Diário Oficial
do Estado de Pernambuco, às fls. 18 a 23, e no Jornal Folha de
Pernambuco, às fls. 07 a 12 (“Demonstrações Financeiras”). (ii)
Tendo em vista que a Companhia não apurou lucro líquido, aprovam
a absorção dos prejuízos do exercício social de 2017, consoante
indicado nas respectivas Demonstrações Financeiras. Diante
dos prejuízos apresentados no resultado do exercício findo, não
serão distribuídos dividendos aos acionistas. 5.2. Em Assembleia
Geral Extraordinária: Aprovado, por unanimidade de votos e sem
ressalvas, o aumento de capital da Companhia, no valor de R$
110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais), a ser realizado
mediante a emissão de 110.000.000 (cento e dez milhões) de
novas ações ordinárias nominativas (“Novas Ações”), sem valor
nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação,
fixado em observância ao art. 170, §1º da Lei nº 6.404/76, as quais
foram integralizadas, mediante a capitalização de créditos dos
acionistas decorrentes da realização de adiantamentos para futuro
aumento de capital no valor total de R$ 110.000.000,00 (cento e
dez milhões de reais). As Novas Ações são totalmente subscritas
nesta data, nos termos dos boletins de subscrição anexos a
esta ata. A fim de refletir o aumento de capital ora aprovado nos
termos acima, fica registrado que o art. 5º do Estatuto Social da
Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º.
O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda
corrente nacional, é de R$ 2.107.837.359,84 (dois bilhões, cento e
sete milhões, oitocentos e trinta e sete mil, trezentos e cinquenta
e nove reais e oitenta e quatro centavos), subscrito e integralizado
em moeda corrente nacional, dividido em 59.749.644.478
(cinquenta e nove bilhões, setecentos e quarenta e nove milhões,
seiscentos e quarenta e quatro mil e quatrocentos e setenta e
oito) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.”.
6. Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser
tratado, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata,
a qual foi autorizada em forma de sumário dos fatos ocorridos,
contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, nos
termos do artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76. Reabertos os
trabalhos, a ata foi lida e aprovada, tendo sido assinada por todos
os presentes. Ipojuca, 04 de setembro de 2018. Mesa: Agostinho
Serafim Júnior; Nicole Mattar Haddad Terpins. Acionistas:
Queiroz Galvão Naval S.A.: (Otoniel Silva Reis e p.p. André
Machado de Queiroz Galvão); Construtora Queiroz Galvão
S.A.: (p.p. André Machado de Queiroz Galvão e Otoniel Silva
Reis); Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A.:
(p.p. André Machado de Queiroz Galvão e Otoniel Silva Reis);
Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A.: (p.p. Orlando
José Ferreira Neto); Camargo Corrêa Naval Participações S.A.:
(Orlando José Ferreira Neto e Roberto Cavalheiro Brisolla Neto).
Junta Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o registro
em: 11/01/2019 sob nº: 20188253831. André Ayres Bezerra da
Costa - Secretário-Geral.

GERADOR COMPANHIA SECURITIZADORA
DE CRÉDITOS FINANCEIROS
CNPJ/MF: 11.552.047/0001-84
NIRE: 26.300.018.32-2
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 28 de fevereiro de 2019, às 17h, na sede social da
GERADOR – COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS
FINANCEIROS (“Companhia”), localizada no Município de Recife,
Estado de Pernambuco, à Av. Engenheiro Domingos Ferreira,
nº 2589, 7º andar, Sala 704, no Bairro de Boa Viagem, CEP
51.020.031.Convocação e Presença. Dispensada a convocação
em razão da presença de todos os membros do Conselho
de Administração, nos termos do artigo 15, parágrafo 3º do
Estatuto Social da Companhia. Lavratura da Ata: Foi autorizada
a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos,
nos termos do artigo 130, § 1°, Lei das S.A.Mesa. Assumiu a
presidência o Sr. Severino José Carneiro de Mendonça, que
convidou o Sr. Hilson de Brito Macêdo Filho para exercer a
função de secretário.Ordem do Dia. Deliberar sobre: () nomeação
de membro substituto para preenchimento de cargo vacante do
Conselho de Administração; e (ii) autorização para liquidação
antecipada do Gerador Aratu Convida Fundo de Investimentos
em Participações Multiestratégia (“FIP”). Deliberações. Após
discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros
do Conselho de Administração presentes à reunião decidiram: (I)
em razão da renúncia do Sr. José Antonio Guimarães Lavareda
Filho apresentada no âmbito das Assembleias Gerais Ordinária
e Extraordinária da Companhia, realizadas em 19 de fevereiro
de 2018, e da consequente vacância de cargo do Conselho de
Administração, os conselheiros remanescentes, por unanimidade,
nomear o seu substituto, Sr. José Ricardo Cavalcanti de
Araújo Germano, acionista da Companhia, brasileiro, casado