DOEPE 07/05/2019 - Pág. 31 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 7 de maio de 2019
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCVI • NÀ 84 - 31
COREMAL S.A. CNPJ/MF nº 10.793.008/0001-06 NIRE (JUCEPE) 26.3.0002237-1 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1 DE MARÇO DE 2019
1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: No dia 1 de março de 2019, às 10:00 horas, na sede social da COREMAL S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida da Recuperação, n° 2.500, Galpão 0001, Córrego do Jenipapo, na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 52091530. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Nos termos do parágrafo 4º, do artigo 124, da Lei nº 6.404/76 ("Lei das Sociedades Anônimas"), foram dispensadas as formalidades de convocação, face à presença dos acionistas representando a totalidade do capital da Companhia,
conforme as assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia, ficando, portanto, regularmente instalada a presente Assembleia Geral Extraordinária. 3. MESA: Presidente: Renato de Mendonça Maia Júnior; Secretário: Marcelo Loreto Maia.
4. ORDEM DO DIA: Deliberar a respeito da: (A) Alteração do parágrafo primeiro da Cláusula 11ª, e do caput e parágrafo segundo da Cláusula 15ª do Estatuto Social da Companhia; (B) renúncia dos Srs. Renato de Mendonça Maia Júnior e Marcelo Loreto Maia aos cargos
de conselheiros de administração da Companhia; (C) eleição dos Srs. Carlos Henrique Lemos Dantas e Guillermo Bellot Castro como membros do Conselho de Administração da Companhia, para um mandato de 3 (três) anos, e recondução dos Srs. Armando Santacruz,
Francisco Martínez e Eugenio Gerardo Manzano Alba como membros do Conselho de Administração da Companhia, para um mandato de 3 (três) anos; (D) eleição do Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (E) alteração do Estatuto Social para suprimir
as referências ao Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, cuja vigência foi encerrada; (F) alteração do Estatuto Social, a fim de permitir que as convocações à Assembleia Geral de Acionistas e às reuniões do Conselho de Administração da Companhia possam ser feitas por meio de correio eletrônico; e (G) renumeração e consolidação do Estatuto Social da Companhia a fim de contemplar as deliberações realizadas na presente data. 5. DELIBERAÇÕES: (A.1) Alterar o parágrafo primeiro da Cláusula 11ª do Estatuto Social
da Companhia, a fim de modificar a duração do mandato dos membros do Conselho de Administração, de um ano para três anos, e para suprimir a frase referente ao computo dos anos do mandato. Por conseguinte, em razão da deliberação acima, o parágrafo primeiro da
Cláusula 11ª do Estatuto Social da Companhia voltará a vigorar com a seguinte nova redação: Parágrafo Primeiro - O mandato dos membros do Conselho de Administração é de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição." (A.2) Alterar o caput e parágrafo segundo da
cláusula 15ª do Estatuto Social da Companhia, de modo a modificar o nome do cargo dos membros da Diretoria, de "diretores" para "diretores executivos", nas diferentes funções de Diretor Presidente, Diretor Comercial, Diretor de Tecnologia da Informação e demais diretores executivos sem denominação específica, bem como para modificar a duração do mandato dos diretores, de um ano para três anos. Por conseguinte, em razão da deliberação acima, o caput e o parágrafo segundo da Cláusula 15ª do Estatuto Social da Companhia
voltará a vigorar com a seguinte nova redação: "Cláusula 15ª - A Diretoria é composta de, no mínimo, 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) diretores executivos, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente e outro Diretor Comercial, podendo ainda existir um Diretor de
Tecnologia da Informação e mais dois diretores executivos sem denominação específica, todos eles indistintamente denominados neste Estatuto Social simplesmente como Diretores, que poderão ser acionistas ou não, todos residentes no país, de reputação ilibada e de
reconhecida experiência profissional, eleitos pelo Conselho de Administração, com atribuições diversas." "Parágrafo Segundo - O prazo de gestão de cada Diretor será de 3 (três) anos, permitida a recondução." (B) Aceitar a renúncia dos senhores Renato de Mendonça
Maia Júnior e Marcelo Loreto Maia aos cargos de conselheiros da Companhia. (C) Eleger o senhor Carlos Henrique Lemos Dantas, brasileiro, nascido em 12 de julho de 1960 na cidade do Recife, Estado de Pernambuco, casado em regime universal de bens, engenheiro
civil, portador da Cédula de Identidade nº 1.257.820 (SSP/PE) e inscrito no CPF/MF sob o nº 196.462.324-34, residente e domiciliado na Rua Nestor Silva, 351, apartamento 501, Santana, Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 52060-410, e o senhor Guillermo
Bellot Castro, mexicano, nascido em 11 de setembro de 1943 no Distrito Federal, casado em regime de separação de bens, administrador de empresas, portador do passaporte mexicano nº G07497102, residente e domiciliado na Sierra Fría nº 680, Lomas de Chapultepec,
CP 11000, México DF, México, para compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandato de três anos de acordo com a Cláusula 11ª do Estatuto Social, conforme alterada. Adicionalmente, reeleger os Srs. Armando Santacruz González, mexicano, nascido
em 30 de outubro de 1961 no Distrito Federal, casado em regime de separação de bens, administrador de empresas, portador do passaporte mexicano nº G16556451, residente e domiciliado em Manuel Reyes Veramendi #6, Colonia San Miguel Chapultepec, CP 11850,
México DF, México; Eugenio Gerardo Manzano Alba, mexicano, nascido em 3 de outubro de 1960 no Distrito Federal, casado em regime de separação de bens, economista, portador do passaporte mexicano nº G21611052, residente e domiciliado em Manuel Reyes
Veramendi #6, Colonia San Miguel Chapultepec, CP 11850, México DF, México; e Francisco Martínez García, mexicano, nascido em 14 de junho de 1975 no Distrito Federal, casado em regime de separação de bens, empresário, portador do passaporte mexicano nº
G21194410, residente e domiciliado em Calle Jardin #90, Colonia Tlacopac, CP 01019, Delegación Alvaro Obregón, Ciudad de México, para compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandato de três anos de acordo com a Cláusula 11ª do Estatuto Social,
conforme alterada. Os conselheiros ora nomeados declararam que cumprem com todos os requisitos legais para assumir seus cargos, notadamente aqueles previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76. Os conselheiros são investidos em seus cargos mediante a assinatura dos
respectivos termos de posse no livro de atas de reuniões do Conselho de Administração da Companhia. (D) Nomear o conselheiro Eugenio Gerardo Manzano Alba como Presidente do Conselho de Administração da Companhia. (E) Alterar o Estatuto Social da Companhia,
a fim de suprimir as referências ao Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, cuja vigência e aplicabilidade foi encerrada, inclusive mediante a exclusão da Cláusula 6ª, do parágrafo único da Cláusula 9ª, do parágrafo segundo da Cláusula 10ª, do parágrafo
sexto da Cláusula 13ª, e do parágrafo quarto da cláusula 22ª, entre outras alterações. Além da exclusão das seções indicadas no parágrafo acima, tais alterações ficam aprovadas na seguinte forma: " Alteração da cláusula 8ª - A cláusula 8ª, que atualmente prevê:
"Cláusula 8ª - As deliberações serão aprovadas por acionistas titulares de ações com direito a voto representativas da maioria absoluta do capital social, salvo se for exigido quórum diverso pela Lei das Sociedades por Ações, por este Estatuto ou pelo disposto em Acordo
de Acionistas arquivado na sede da Companhia.", passa a vigorar com a seguinte nova redação: "Cláusula 8ª - As deliberações serão aprovadas por acionistas titulares de ações com direito a voto representativas da maioria absoluta do capital social, salvo se for exigido
quórum diverso pela Lei das Sociedades por Ações ou este Estatuto." " Alteração da cláusula 9ª - O caput da cláusula 9ª, que atualmente prevê: "Cláusula 9ª - Para a prática, pela Companhia, dos atos elencados a seguir, é necessária aprovação em Assembleia Geral,
observado o quórum exigido no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia:", passa a vigorar com a seguinte nova redação: "Cláusula 9ª - Para a prática, pela Companhia, dos atos elencados a seguir, é necessária aprovação em Assembleia Geral:" " Alteração
da cláusula 11ª - O caput da cláusula 11ª, que atualmente prevê: "Cláusula 11ª - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, pessoas naturais, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, respeitando o disposto no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.", passa a vigorar com a seguinte nova redação: "Cláusula 11ª - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, pessoas naturais, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral." " Alteração da cláusula 12ª - O caput da cláusula 12ª, que atualmente prevê: "Cláusula 12ª - No caso de vacância do cargo de Conselheiro, que acarrete um número de membros eleitos inferior ao mínimo disposto na
Cláusula 11 deste Estatuto Social, a respectiva vaga será preenchida por membro eleito em Assembleia Geral e o substituto eleito assumirá o mandato pelo tempo remanescente até o término do respectivo prazo de gestão, respeitado o disposto no Acordo de Acionistas
arquivado na sede da Companhia.", passa a vigorar com a seguinte nova redação: "Cláusula 12ª - No caso de vacância do cargo de Conselheiro, que acarrete um número de membros eleitos inferior ao mínimo disposto na Cláusula 11 deste Estatuto Social, a respectiva
vaga será preenchida por membro eleito em Assembleia Geral e o substituto eleito assumirá o mandato pelo tempo remanescente até o término do respectivo prazo de gestão." " Alteração da cláusula 13ª - O parágrafo quinto da cláusula 13ª, que atualmente prevê:
"Parágrafo Quinto - Independentemente do quórum presente na reunião do Conselho de Administração, as decisões do Conselho de Administração somente serão aprovadas pelo voto favorável de, no mínimo, a maioria dos membros eleitos do Conselho de Administração,
salvo se for exigido quórum diverso pelo disposto em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.", passa a vigorar com a seguinte nova redação: "Parágrafo Quinto - Independentemente do quórum presente na reunião do Conselho de Administração, as decisões
do Conselho de Administração somente serão aprovadas pelo voto favorável de, no mínimo, a maioria dos membros eleitos do Conselho de Administração." " Alteração da cláusula 14 - O caput da cláusula 14ª, que atualmente prevê: "Cláusula 14ª - Compete ao Conselho
de Administração deliberar a respeito das matérias previstas no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações e das demais matérias abaixo elencadas, observado o quórum exigido no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia:", passa a vigorar com a seguinte
nova redação: "Cláusula 14ª - Compete ao Conselho de Administração deliberar a respeito das matérias previstas no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações e das demais matérias abaixo elencadas:". " Alteração da cláusula 17ª - O caput da cláusula 17ª, que atualmente prevê: "Cláusula 17ª - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei, pelo presente Estatuto Social, ou por Acordo de Acionistas,
atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. Seus poderes incluem, mas não estão limitados:", passa a vigorar com a seguinte nova redação: "Cláusula 17ª - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática,
para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei, pelo presente Estatuto Social, atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. Seus poderes incluem, mas não estão limitados:". (F)
Alterar o Estatuto Social da Companhia, a fim de permitir que as convocações à Assembleia Geral de Acionistas e a reunião de Conselho de Administração da Companhia possam ser feitas por meio de correio eletrônico. Assim, fica aprovada a alteração do parágrafo primeiro
da cláusula 7ª, referente à convocatória a Assembleia Geral, que passa vigorar com a seguinte nova redação: "Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral será feita pelo Conselho de Administração, na forma da lei. Sem prejuízo das publicações exigidas por
lei, os acionistas da Companhia, independentemente do tamanho de sua participação, serão também convocados para as Assembleias Gerais por telegrama, fac-símile, carta registrada, ou correio eletrônico com confirmação de leitura, expedidos com a antecedência mínima de 15 (quinze) dias, nos endereços físicos ou eletrônicos indicados para tal fim pelos acionistas à Companhia." Adicionalmente, resolve a sócia alterar o parágrafo primeiro da cláusula 13ª, que diz respeito às convocações de reuniões do Conselho de Administração, o
qual passa a vigorar com a seguinte nova redação: "Parágrafo Primeiro - As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração, por meio de carta registrada ou protocolada, telefax,
ou correio eletrônico com confirmação de leitura, enviadas aos membros do Conselho de Administração com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, especificando a data, hora, local e contendo a ordem do dia e os documentos e demais informações relativas às matérias
objeto da ordem do dia. As reuniões realizar-se-ão independentemente de convocação caso se verifique a presença da totalidade dos Conselheiros em exercício ou com a concordância prévia, por escrito, dos Conselheiros ausentes." (G) Em razão das alterações acima
indicadas, os acionistas da Companhia decidiram, por unanimidade e sem restrições, renumerar as cláusulas e consolidar o Estatuto Social da Companhia, conforme Anexo I. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia, da qual se
lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos, sendo o presente traslado assinado pelos componentes da mesa dirigente. 7. ASSINATURAS: Presidente da Mesa: Renato de Mendonça Maia Júnior; Secretário da Mesa: Marcelo Loreto Maia.
Acionistas Presentes: (i) Pochteca do Brasil Participações Ltda., representada por seu administrador, o Sr. George Pikielny. Confere com o original lavrado em livro próprio. Recife, 1 de março de 2019. Renato de Mendonça Maia Júnior Presidente da Mesa, Marcelo Loreto
Maia Secretário da Mesa. Acionistas presentes: Pochteca do Brasil Participações Ltda Por: George Pikielny Cargo: Administrador