DOEPE 13/09/2019 - Pág. 15 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 13 de setembro de 2019
CASA DE FARINHA S/A
EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
EXTRATO DE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA.
CNPJ 07.694.626/0001-94. NIRE 26.3.0002375-0. Extrato da ATA
DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA realizada no dia
17/12/2018, na sede social na Avenida Marechal Mascarenhas
de Morais, 4930 – Galpão F, Imbiribeira, Recife/PE, CEP: 51.200000, pela totalidade dos sócios. Deliberações: à unanimidade,
(a) aprovado o aumento de capital social da companhia em
R$ 15.500.000,00 (quinze milhões e quinhentos mil reais),
mediante emissão de 15.500.000 (quinze milhões e quinhentas
mil) ações ordinárias, sem valor nominal, ao preço de emissão
de R$ 1,00 (um real) cada, aumentando o capital social de R$
8.500.000,00 para R$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de
reais), totalmente integralizadas, consoante boletim de subscrição;
(b) aprovada a alteração do art. 5º do estatuto, fazendo constar
a cláusula nova do capital social; e (c) consolidado o Estatuto
Social. Arquivamento: na JUCEPE sob o no 20199278270, em
22/08/2019. Cópias integrais dos atos encontram-se na sede da
Companhia. Recife, 28/8/2019. Rodrigo Fabricio de Arruda e
Nelson Nunes Canniza Neto.
COMPANHIA EXCELSIOR DE SEGUROS
CNPJ Nº 33.054.826/0001-92 / NIRE Nº 263.0001024-1
EDITAL DE CONVOCAÇÃO – ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA
Ficam convocados os senhores acionistas a se reunir em
Assembleia Geral Extraordinária no dia 23 de setembro de 2019,
às 10 (dez) horas, na sede social localizada à Avenida Marquês
de Olinda, nº 175, 4º andar, Recife/PE, a fim de deliberar sobre a
seguinte Ordem do Dia: (i) Retificação parcial dos itens 1 e 2 das
deliberações aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária de 30
de maio de 2019; (ii) Ratificação dos demais termos e deliberações
aprovados na Assembleia Geral Extraordinária de 30 de maio de
2019; e (iii) Outros assuntos de interesse da Sociedade.
Recife, 10 de setembro de 2019.
LUCIANO DE PETRIBU BIVAR
Presidente do Conselho de Administração
EDITAL
PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE PERNAMBUCO PRODEPE
EDITAL DE NÃO CONCORRÊNCIA
A empresa AGRO TRADE SERVICE LTDA, unidade-filial,
localizada na Rua João Vieira de Melo, n° 72, Bairro Agamenon
Magalhães, Caruaru-PE, inscrita no CNPJ (MF) sob nº
27.707.288/0001-95, IE nº 0720061-70, atendendo a exigência
contida no artigo 13, da Lei nº 11.675, de 11 de outubro de 1999,
e no artigo 17, do Decreto nº 21.959 de 27 de dezembro de 1999,
faz saber aos interessados que comercializa ou se propõe a
comercializar os produtos a seguir indicados, pleiteando para tanto
a concessão dos benefícios fiscais e financeiros estabelecidos pelo
PRODEPE na modalidade de Comércio Importador Atacadista/
Trading, e convoca a quem produza bem similar a apresentar
comprovação da fabricação à Diretoria de Incentivos Fiscais da
Agência de Desenvolvimento de Pernambuco – AD Diper no prazo
máximo de 15 (quinze) dias partir da data de publicação deste
edital que está disponível no seguinte link: www.addiper.pe.gov.
br/index.php/0322019-agro-trade-service-ltda/ Endereço para
correspondência: Agência de Desenvolvimento de Pernambuco
– AD/DIPER, Av. Conselheiro Rosa e Silva, nº 347 – Espinheiro –
Recife – PE. C EP: 52020-220.
IGARITE AGROPECUARIA S/A IGAPESA
CNPJ/MF. Nº 11.254.661/0001-60 – EMPRESA BENEFICIÁRIA
DO FINOR – AGE – CONVOCAÇÃO – Ficam convidados os Srs.
Acionistas a se reunirem em AGE, no dia 20/09/2019, às 8:00 hs.
na sede social à Av. Cons. Rosa e Silva, 797-Espinheiro-recife/
PE., a fim de deliberarem sobre as seguintes ordens do dia: a)
Reativar a empresa devido ao cancelamento na JUCEPE, nos
termos do art. 60 da Lei nº 8.934/94; b) Alterar o endereço da sede
social da empresa; c) transformação da sociedade do regime de
capital autorizado para o regime de capital fixo; d) Conversão dos
valores sociais para nova moeda vigente no País; e) Grupamento
de ações em lotes de 1.000; f) Eleição da Diretoria; g) Alteração
e consolidação do Estatuto Social; h) Outras alterações que se
façam necessárias; i) Demais assuntos que sejam pertinentes e
correlatos. Recife(PE), 12/09/2019. AGRIMAR LEITE DE LIMA/
Presidente.
Centrais Eletricas de Pernambuco S/A - EPESA
AGE 30/08/2019
CENTRAIS ELÉTRICAS DE PERNAMBUCO S.A. - EPESA
CNPJ/ME nº 06.212.748/0001-34 - NIRE 26.3.0001667-2
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE AGOSTO DE 2019
1. Data, hora e local. Aos 30 dias do mês de agosto de 2019, às
09h30min, na sede social da Centrais Elétricas de Pernambuco
S.A. - EPESA (“Companhia”), na Avenida Engenheiro Antônio de
Goés, nº 60, conjunto 801-A, CEP 51.010-000, Cidade de Recife,
Estado de Pernambuco. 2. Presença e Convocação. Dispensadas
as formalidades de convocação, tendo em vista a presença dos
acionistas representando a totalidade do capital social da
Companhia, conforme se evidencia das assinaturas lançadas no
Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia, na
forma do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”). 3. Mesa. Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Dionon
Lustosa Cantareli Junior, que convidou a mim, Adriano Lyra
Carneiro da Cunha, para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia. Apreciar
e deliberar sobre (I) a outorga de garantia fidejussória na forma de
fiança (“Fiança”) a ser prestada pela Companhia no âmbito da 3ª
(terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com
Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série
Única, a ser realizada pela Eletricidade do Brasil S.A. – EBRASIL
(“Debêntures”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente), as
quais serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de
distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada (“Instrução CVM nº 476/09” e “Oferta Restrita”,
respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de
Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada
em Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Adicional, em Série Única, da Eletricidade do Brasil S.A. –
EBRASIL (“Escritura de Emissão”), a ser celebrado entre a
Emissora, o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), a
Companhia, DC Energia e Participações S.A. (CNPJ/ME
09.275.381/0001-96) (“DC Energia”), EBrasil Gás e Energia S.A.
(CNPJ/ME 20.311.076/0001-45) (“EBrasil Gás e Energia”), o Sr.
Dionon Lustosa Cantareli júnior (“Garantidor Pessoa Física” e, em
conjunto com a Companhia, a DC Energia e a EBrasil Gás e
Energia, os “Garantidores”) e Josimary Lima Cantarelli, como
cônjuge anuente; (II) a autorização da Diretoria da Companhia
para praticar todos os atos necessários para a outorga da Fiança
e consecução da Oferta Restrita, sendo que, exclusivamente para
esta finalidade, a Companhia seja representada por dois dentre os
seguintes designados, em conjunto: (i) o diretor Dionon Lustosa
Cantareli Junior (RG 4.206.895 SSP-PE-CPF/ME 932.713.01891); (ii) o diretor Carlos Wilson Silva Ribeiro (RG 63705933 IFP/
RJ-CPF/ME 992.522.527-20); (iii) a diretora Katia Cilene de
Oliveira Jucá e Lima (RG 2801056 SSP/PE-CPF/ME 510.283.44449); e (iv) o Sr. Richard Kehrer Kovacs, brasileiro, economista,
casado, portador da cédula de identidade RG nº 46692474 – SSP/
SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 388.411.788-25, com endereço
comercial na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na
Avenida Eng. Antônio de Goés, nº 60, conjunto 801, Pina, CEP
51010-000, sem necessidade da participação de qualquer outro
diretor e/ou procurador da Companhia; e (III) a ratificação dos atos
já praticados pela administração da Companhia para a prestação
da Fiança. 5. Deliberações. Por unanimidade de votos e sem
ressalvas, os acionistas da Companhia: (I) aprovaram a outorga
da Fiança pela Companhia a fim de garantir o fiel, pontual e
integral pagamento do Valor Total da Emissão, da Remuneração e
dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais
obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou
futuras, previstas na Escritura de Emissão, incluindo, sem
limitação, os honorários do Agente Fiduciário, qualquer custo ou
despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário
diretamente em decorrência de processos, procedimentos e/ou
outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à
salvaguarda dos direitos dos Debenturistas e prerrogativas
decorrentes das Debêntures, da Escritura de Emissão e/ou dos
Contratos de Garantia, incluindo, mas não se limitando, aos
honorários de sucumbência arbitrados em juízo e despesas
advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas
pela Emissora (“Obrigações Garantidas”). Nos termos da Fiança, a
Companhia se obrigará como fiadora e principal pagadora e
solidariamente responsável por todas as Obrigações Garantidas,
renunciando aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de
exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos nos artigos
333, parágrafo único, 366, 821, 824, 827, 829, 834, 835, 837, 838
e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada (“Código Civil”) e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de
16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo
Civil”). As Debêntures terão as seguintes características e
condições: (i) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão
será de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de
reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Total
da Emissão”); (ii) Número de Séries: a Emissão será realizada
em série única; (iii) Quantidade de Debêntures: serão emitidas
250.000.000 (duzentas e cinquenta milhões) Debêntures; (iv)
Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures
será de R$1,00 (um real), na Data de Emissão (conforme abaixo
definido) (“Valor Nominal Unitário”); (v) Atualização do Valor
Nominal Unitário: as Debêntures não terão seu Valor Nominal
Unitário atualizado monetariamente; (vi) Data de Emissão: para
todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures
será 15 de agosto de 2019 (“Data de Emissão”); (vii) Destinação
dos Recursos: os recursos obtidos com a Emissão serão
utilizados para (i) realização de aporte de capital nas Centrais
Elétricas de Sergipe S.A. (“CELSE”), inclusive por meio de
subsidiárias da Emissora; (ii) resgate antecipado total das
debêntures emitidas no âmbito da 2ª (Segunda) Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, para
Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da
Emissora na Data de Integralização das Debêntures (“Resgate
Debêntures 2ª Emissão”); e (iii) gestão ordinária de seus negócios,
conforme previsto em seu estatuto social; (viii) Depósito para
Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures
serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário por
meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”),
administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão, Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição
liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no
mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores
Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3,
sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3; (ix) Colocação e
Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de
distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o
regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da
Emissão, com intermediação dos Coordenadores sendo a
instituição intermediária líder da Oferta Restrita denominada
(“Coordenador Líder”), nos termos do Contrato de Distribuição; (x)
Conversibilidade e Permutabilidade: as Debêntures serão
simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora e
nem permutáveis em ações de outra empresa; (xi) Forma e
Emissão de Certificados: as Debêntures serão emitidas na forma
nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados;
(xii) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária a ser
convolada em espécie com garantia real, nos termos do artigo 58,
caput, da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que as
Debêntures contarão, desde a Data de Emissão, com garantia
fidejussória adicional prestada pelos Garantidores; (xiii) Preço,
Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures
serão subscritas e integralizadas em uma única data, pelo Valor
Nominal Unitário (“Data de Integralização”). Caso não ocorra a
subscrição e a integralização da totalidade das Debêntures na
Data de Integralização por motivos operacionais, esta deverá
ocorrer, impreterivelmente, em até 1 (um) Dia Útil contado da Data
de Integralização. Nesse caso, o preço de subscrição para as
Debêntures que foram integralizadas após a Data de Integralização
será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração,
calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de
Integralização até a data de sua efetiva integralização, utilizandose, para tanto, o preço de subscrição calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamentos, de acordo com as normas de
liquidação aplicáveis à B3 (“Preço de Subscrição”); (xiv) Prazo de
Vigência e Datas de Vencimento: as Debêntures terão prazo de
vencimento de 4 (quatro) anos e 10 (dez) meses a contar da Data
de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2024
(“Data de Vencimento”), ressalvados as hipóteses em que ocorrer
Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Facultativo Total ou
Oferta de Resgate Antecipado, conforme previstos serão na
Escritura de Emissão; (xv) Amortização Periódica do Principal:
será amortizado em 09 (nove) parcelas semestrais, a partir da
Data de Emissão, sempre no dia 15 dos meses de junho e de
dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento realizado em
15 de junho de 2020 e o último na Data de Vencimento, conforme
indicado na tabela constante na Cláusula 4.19 da Escritura de
Emissão (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”).
(xvi) Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário das
Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, incidirão juros
remuneratórios correspondentes à variação acumulada de
100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos
Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na
Internet
(http://www.b3.com.br)
(“Taxa
DI”),
acrescida
exponencialmente de sobretaxa equivalente a 1,43% (um inteiro e
quarenta e três centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a
Taxa DI, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a
primeira Data de Integralização, ou a Data de Pagamento da
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a
próxima Data de Pagamento da Remuneração; (xvii) Pagamento
da Remuneração: a Remuneração será paga semestralmente, a
partir da Data de Emissão, em 10 (dez) parcelas, sempre no dia 15
dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro
pagamento realizado em 15 de dezembro de 2019 e o último na
Data de Vencimento ou a data em que ocorrer um Evento de
Vencimento Antecipado ou Resgate Antecipado Facultativo Total,
se for o caso, conforme indicado na tabela constante na Cláusula
4.19 da Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Pagamento
da Remuneração”); (xviii) Repactuação Programada: não
haverá repactuação programada das Debêntures; (xix)
Amortização Extraordinária Facultativa: após 6 (seis) meses da
Data de Emissão, a Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu
exclusivo critério, realizar a amortização extraordinária, limitada a
98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo
Valor Nominal Unitário, conforme o caso, que deverá abranger
todas as Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”),
mediante envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao
Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou publicação de
comunicado aos Debenturistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias
Úteis de antecedência, informando: (i) a data para realização da
Amortização
Extraordinária
Facultativa,
que
deverá,
obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) o percentual do Valor
Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, que será amortizado, assim como o
percentual do Prêmio (conforme abaixo definido); e (iii) qualquer
outra informação relevante aos Debenturistas; (xx) Resgate
Antecipado Facultativo Total: após 6 (seis) meses da Data de
Emissão, a Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo
critério, realizar o resgate antecipado da totalidade das
Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), mediante
envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente
Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou publicação de comunicado
aos Debenturistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de
antecedência, informando: (i) a data para realização do Resgate
Antecipado Facultativo Total, que deverá, obrigatoriamente, ser
um Dia Útil; (ii) menção ao valor do pagamento devido aos
Debenturistas, observado o Prêmio de Resgate Antecipado
Facultativo Total (conforme definido abaixo); e (iii) qualquer outra
informação relevante aos Debenturistas (“Comunicação de
Resgate Antecipado Facultativo Total”); (xxi) Oferta de Resgate
Antecipado: a Emissora poderá realizar uma oferta de resgate
antecipado, total ou parcial, das Debêntures (“Oferta de Resgate
Antecipado”), endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção,
sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de
condições para aceitar o resgate das Debêntures de sua
titularidade; (xxii) Aquisição Facultativa: a Emissora poderá, a
qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures, de acordo com
os procedimentos estabelecidos na regulamentação aplicável,
observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM 476 e o
disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por
Ações, e ainda, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista
vendedor. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i)
ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii)
ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas
pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando
recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das
demais Debêntures; (xxiii) Encargos Moratórios: ocorrendo
impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer
obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, ressalvada a
hipótese de prorrogação dos prazos, conforme previsto na
Cláusula 4.26 da Escritura de Emissão, os débitos vencidos e não
pagos, sem prejuízos da Remuneração, serão acrescidos de juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata
temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois
por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das
despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); (xxiv)
Garantias: o pagamento das Obrigações Garantidas é garantido
por (a) garantia fidejussória na forma de fiança pelos Garantidores
(“Fianças”); (b) alienação fiduciária da totalidade das ações da
EBrasil Gás e Energia S.A. detidas pela Emissora (“Alienação
Fiduciária de Ações”), observada a condição suspensiva, nos
termos do ”Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Agente
Fiduciário, a Emissora e a EBrasil Gás e Energia (“Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações”); (c) cessão fiduciária pela EBrasil
Gás e Energia da totalidade dos direitos creditórios de sua
titularidade decorrentes da distribuição de dividendos da Centrais
Elétricas da Paraíba S.A. – EPASA (“EPASA”), considerando que
a EBrasil Gás e Energia deve obrigatoriamente possuir pelo
menos 41,66% (quarenta e um inteiros e sessenta e seis
centésimos por cento) do capital social da EPASA (“Cessão
Fiduciária de Dividendos”), observada a condição suspensiva, a
ser formalizado nos termos do “Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária”, a ser celebrado entre o Agente Fiduciário e a EBrasil
Gás e Energia, com a interveniência da Emissora (“Contrato de
Cessão Fiduciária” e, conjunto com o Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações, os “Contratos de Garantia”); e (d) cessão
fiduciária de todos direitos creditórios decorrentes ou relacionados
à conta vinculada indicada na Escritura de Emissão, de titularidade
da EBrasil Gás e Enegia (“Direitos Creditórios da Conta Vinculada”
e, em conjunto com a Alienação Fiduciária e a Cessão Fiduciária
de Dividendos, as “Garantias Reais” e, em conjunto com as
Fianças, as “Garantias”); (xxv) Vencimento Antecipado: as
Debêntures e todas as obrigações constantes da Escritura de
Ano XCVI • NÀ 175 - 15
Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas na
ocorrência de determinadas hipóteses, cujas exceções, prazos de
cura, indicadores de valores (threshold), bem como incidência
automática ou não, entre outros aspectos, serão negociados e
estabelecidos pela Diretoria da Emissora, na própria Escritura de
Emissão (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”);
(xxvi) Local de Pagamento: os pagamentos a que fazem jus as
Debêntures serão efetuados pela Emissora (a) utilizando-se os
procedimentos adotados pela B3, quando as Debêntures
estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) na hipótese
de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na
B3, (b.i) na sede da Emissora ou (b.ii) conforme o caso, pelo
Banco Liquidante; (xxvii) Condição Suspensiva das Garantias
Reais: As Garantias Reais serão constituídas sob condição
suspensiva, nos termos dos Contratos de Garantia; e (xxviii)
Demais Condições: todas as demais condições e regras
específicas a respeito da Emissão deverão ser tratadas
detalhadamente na Escritura de Emissão. Exceto se de outra
forma aqui disposto, os termos aqui utilizados com inicial em
maiúsculo e não definidos de outra forma terão o significado a eles
atribuído na Escritura de Emissão. (II) autorizaram a Diretoria da
Companhia a praticar todos os atos necessários para a outorga da
Fiança no âmbito da Emissão, sendo que, exclusivamente para
esta finalidade, a Companhia poderá ser representada por dois
dentre os seguintes designados, em conjunto: (i) o diretor Dionon
Lustosa Cantareli Junior (RG 4.206.895 SSP-PE-CPF/ME
932.713.018-91); (ii) o diretor Carlos Wilson Silva Ribeiro (RG
63705933 IFP/RJ-CPF/ME 992.522.527-20); (iii) a diretora Katia
Cilene de Oliveira Jucá e Lima (RG 2801056 SSP/PE-CPF/ME
510.283.444-49); e (iv) o Sr. Richard Kehrer Kovacs, brasileiro,
economista, casado, portador da cédula de identidade RG nº
46692474 – SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 388.411.78825, com endereço comercial na Cidade de Recife, Estado de
Pernambuco, na Avenida Eng. Antônio de Goés, nº 60, conjunto
801, Pina, CEP 51010-000, sem necessidade da participação de
qualquer outro diretor e/ou procurador da Companhia, o que inclui,
mas não se limita à, assinatura dos seguintes documentos:
(i) Escritura de Emissão; e (ii) quaisquer outros documentos que se
façam necessários no âmbito da Fiança, da Emissão e da Oferta
Restrita, incluindo os documentos exigidos pela B3 e/ou por
quaisquer cartórios ou juntas comerciais; e (III) ratificaram os atos
já praticados pela administração da Companhia para a outorga da
Fiança e consecução da Oferta Restrita. 6. Encerramento. Nada
mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se
a presente ata que, após lida, foi aprovada e assinada pelos
presentes, com o arquivamento, numeração sequencial e
autenticação pela Mesa de todos os documentos nela citados.
Mesa: Dionon Lustosa Cantareli Junior - Presidente; Adriano Lyra
Carneiro da Cunha – Secretário. Acionistas: Eletricidade do
Brasil S.A. – EBRASIL; e OZ & M Incorporação, Participação Ltda.
Sumário: Por fim, foi aprovada a lavratura e publicação da
presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130 da Lei
das Sociedades por Ações. Recife, 30 de agosto de 2019. Certifico
que a presente é cópia fiel da ata lavrada em Livro Próprio. Mesa:
Dionon Lustosa Cantareli Junior - Presidente; Adriano Lyra
Carneiro da Cunha - Secretário. Acionistas: Eletricidade do
Brasil S.A. – EBRASIL - Dionon Lustosa Cantareli Junior e Carlos
Wilson Silva Ribeiro; OZ & M Incorporação, Participação Ltda.
- Vital Roberto de Barros Oliveira; JRLC Participações Ltda. José Cantarelli Júnior - pp. Dionon Lustosa Cantareli Júnior;
WVMC Participações Ltda. - Marcelo de Ornellas Cantarelli.
JUCEPE nº 20198520468 em 06/09/2019. Ilayne Larissa Leandro
Marques - Secretária Geral.
DC Energia e Participações S/A
AGE 30/08/2019
DC ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/ME nº 09.275.381/0001-96 - NIRE 2630.001653-2
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 30 DE AGOSTO DE 2019
1. Data, hora e local. Aos 30 dias do mês de agosto de 2019, às
09h00min, na sede social da DC Energia e Participações S.A.
(“Companhia”), na Avenida Engenheiro Antônio de Goés, nº 60,
conjunto 801-C, CEP 51.010-000, Cidade de Recife, Estado de
Pernambuco. 2. Presença e Convocação. Dispensadas as
formalidades de convocação, tendo em vista a presença da
totalidade dos acionistas representando a totalidade do capital
social da Companhia, conforme se evidencia das assinaturas
lançadas no Livro de Registro de Presença de Acionistas da
Companhia, na forma do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”). 3. Mesa. Os trabalhos foram presididos
pelo Sr. Dionon Lustosa Cantareli Júnior, que convidou a mim,
Adriano Lyra Carneiro da Cunha, para secretariá-lo. 4. Ordem
do Dia. Apreciar e deliberar sobre (I) a outorga de garantia
fidejussória na forma de fiança (“Fiança”) a ser prestada pela
Companhia no âmbito da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a
ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia
Fidejussória Adicional, em Série Única, a ser realizada pela
Eletricidade do Brasil S.A. – EBRASIL (“Debêntures”, “Emissão” e
“Emissora”, respectivamente), as quais serão objeto de oferta
pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº
476/09” e “Oferta Restrita”, respectivamente), nos termos do
“Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real,
com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da
Eletricidade do Brasil S.A. – EBRASIL (“Escritura de Emissão”), a
ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário (conforme
abaixo definido), a Companhia, Centrais Elétricas de Pernambuco
S.A. - EPESA (CNPJ/ME 06.212.748/0001-34) (“EPESA”), EBrasil
Gás e Energia S.A. (CNPJ/ME 20.311.076/0001-45) (“EBrasil
Gás e Energia”) e o Sr. Dionon Lustosa Cantareli júnior
(“Garantidor Pessoa Física” e, em conjunto com a Companhia, a
EPESA e a EBrasil Gás e Energia, os “Garantidores”) e a Sra.
Josimary Lima Cantarelli, como cônjuge anuente; (II) a
autorização da Diretoria da Companhia para praticar todos os
atos necessários para a outorga da Fiança e consecução da
Oferta Restrita, sendo que, exclusivamente para esta
finalidade, a Companhia seja representada por dois dentre os
seguintes designados, em conjunto: (i) o diretor Dionon Lustosa
Cantareli Junior (RG 4.206.895 SSP-PE-CPF/ME 932.713.01891); (ii) o diretor Carlos Wilson Silva Ribeiro (RG 63705933 IFP/
RJ-CPF/ME 992.522.527-20); (iii) a diretora Katia Cilene de
Oliveira Jucá e Lima (RG 2801056 SSP/PE-CPF/ME 510.283.44449); e (iv) o Sr. Richard Kehrer Kovacs, brasileiro, economista,
casado, portador da cédula de identidade RG nº 46692474 – SSP/