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Poder Executivo ● 22/11/2019 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 22 de novembro de 2019
diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar e
assinar todos e quaisquer atos e documentos necessários e/ou
convenientes à realização, formalização e/ou implementação das
deliberações tomadas nesta Assembleia com relação à Emissão e
à Operação de Securitização; e (IV) a ratificação de todos e
quaisquer atos praticados pela diretoria da Companhia, ou por
seus procuradores, no âmbito da Emissão e/ou da Operação de
Securitização. 5. Deliberações Tomadas: Após a análise das
matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes
deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer
restrições, o quanto segue: (I) a realização, pela Companhia, na
qualidade de emissora, nos termos do artigo 59 da Lei das
Sociedades por Ações, da emissão das Debêntures com as
seguintes características e condições principais, as quais serão
detalhadas e reguladas no âmbito da Escritura de Emissão: (a)
Número da Emissão. 2ª (segunda) emissão de debêntures da
Companhia; (b) Série. A Emissão será realizada em até 2 (duas)
séries, sendo que as debêntures objeto da Emissão distribuídas
no âmbito da 1ª (primeira) série são doravante denominadas
“Debêntures DI” e as debêntures objeto da Emissão distribuídas
no âmbito da 2ª (segunda) série são doravante denominadas
“Debêntures IPCA”, e serão distribuídas no sistema de vasos
comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), de modo que
a quantidade de séries das Debêntures a serem emitidas, bem
como a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série,
serão definidas após a conclusão do procedimento de coleta de
intenções de investimentos a ser conduzido pelas instituições
intermediárias contratadas para a distribuição dos CRI
(“Procedimento de Bookbuilding”), ressalvado que qualquer uma
das séries das Debêntures poderá não ser emitida, conforme
resultado do Procedimento de Bookbuilding; (c) Valor Total da
Emissão. O valor total da Emissão é de R$238.000.000,00
(duzentos e trinta e oito milhões de reais), na Data de Emissão
(conforme definido abaixo); (d) Quantidade de Debêntures. Serão
emitidas até 238.000 (duzentos e trinta e oito mil) Debêntures. A
quantidade de Debêntures a ser emitida para cada uma das séries
será definida em Sistema de Vasos Comunicantes, após a
conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A quantidade de
Debêntures alocada em cada série e a quantidade de séries será
formalizada por meio de aditamento à presente Escritura de
Emissão, ficando desde já as Partes autorizadas e obrigadas a
celebrar tal aditamento, sem a necessidade de deliberação
societária adicional da Companhia e/ou da Securitizadora ou
aprovação por Assembleia Geral de Titulares de CRI; (e) Valor
Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures, na
Data de Emissão (conforme definido abaixo), será de R$1.000,00
(mil reais) (“Valor Nominal Unitário”); (f) Data de Emissão. A data
de emissão das Debêntures será aquela definida na Escritura de
Emissão (“Data de Emissão”); (g) Destinação dos Recursos. Os
recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados pela
Companhia, observada a data limite prevista na Escritura de
Emissão, em sua integralidade, exclusivamente para o (i)
pagamento de gastos, custos e despesas ainda não incorridos
diretamente atinentes à aquisição, construção, e/ou reforma de
unidades de negócios localizadas nos imóveis descritos na
Escritura de Emissão (“Imóveis Destinação”) e (ii) reembolso de
gastos, custos e despesas, de natureza imobiliária e
predeterminadas, incorridos pela Companhia anteriormente à
emissão dos CRI, desde 17 de dezembro de 2017 até 17 de
dezembro de 2019, diretamente atinentes à aquisição, construção,
e/ou reforma de unidades de negócios localizadas nos imóveis
descritos na Escritura de Emissão (“Imóveis Reembolso” e, em
conjunto com os Imóveis Destinação, os “Imóveis Lastro”),
observada a forma de utilização e a proporção dos recursos
captados a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro,
previsto na Escritura de Emissão, e o cronograma semestral
indicativo da destinação dos recursos previsto na Escritura de
Emissão; (h) Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as
hipóteses de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos
previstos na Escritura de Emissão, (i) as Debêntures DI terão
prazo de vencimento de 2.952 (dois mil, novecentos e cinquenta e
dois) dias a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto,
em 15 de dezembro de 2027 (“Data de Vencimento DI”); e (ii) as
Debêntures IPCA terão prazo de vencimento de 3.685 (três mil,
seiscentos e oitenta e cinco) dias a contar da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 17 de dezembro de 2029 (“Data de
Vencimento IPCA” e, em conjunto da Data de Vencimento DI,
“Datas de Vencimento”); (i) Colocação. As Debêntures serão
objeto de colocação privada, sem intermediação de instituições
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou
qualquer esforço de venda perante investidores; (j) Prazo e Forma
de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas
pela Debenturista, por meio da assinatura de boletim de
subscrição, conforme modelo a ser inserido na Escritura de
Emissão, com possibilidade de deságio. As Debêntures de cada
uma das séries serão subscritas e integralizadas à vista, em
moeda corrente nacional: (i) pelo seu Valor Nominal Unitário, na
primeira Data de Integralização de cada série (conforme definido
abaixo), ou (ii) em caso de integralização das Debêntures em
Datas de Integralização posteriores, pelo seu Valor Nominal
Unitário ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme
definido abaixo), conforme o caso, acrescido da respectiva
Remuneração, por meio de Transferência Eletrônica Disponível TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos
financeiros, na conta corrente a ser previamente informada pela
Companhia à Debenturista, por meio de comunicado direcionado
à Debenturista, nas mesmas datas em que ocorrerem as
integralizações dos CRI (cada uma, uma “Data de Integralização”),
desde que cumpridas as condições precedentes previstas no
Boletim de Subscrição. Para os fins desta Assembleia, define-se
“Data de Integralização” cada data em que ocorra a efetiva
subscrição e integralização de Debêntures; (k) Vinculação à
Operação de Securitização. Após a subscrição e integralização
das Debêntures pela Debenturista, a Debenturista será a única
titular: (i) das Debêntures DI, passando a ser credora de todas as
obrigações pecuniárias, principais e acessórias, devidas pela
Companhia no âmbito das Debêntures DI, bem como todos e
quaisquer
encargos
moratórios,
multas,
penalidades,
indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos
contratuais e legais previstos ou decorrentes da Escritura de
Emissão em relação às Debêntures DI, as quais representam
créditos considerados imobiliários por destinação, nos termos da
legislação e regulamentação aplicável (“Créditos Imobiliários DI”);
e (ii) das Debêntures IPCA, passando a ser credora de todas as
obrigações pecuniárias, principais e acessórias, devidas pela
Companhia no âmbito das Debêntures IPCA, bem como todos e
quaisquer
encargos
moratórios,
multas,
penalidades,
indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos
contratuais e legais previstos ou decorrentes da Escritura de
Emissão em relação às Debêntures IPCA, as quais representam

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
créditos considerados imobiliários por destinação, nos termos da
legislação e regulamentação aplicável (“Créditos Imobiliários
IPCA” e, em conjunto com Créditos Imobiliários DI, “Créditos
Imobiliários”). A Securitizadora emitirá 2 (duas) cédulas de crédito
imobiliário (“CCI”) para representar os Créditos Imobiliários, sendo
(i) 1 (uma) cédula de crédito imobiliário para representar os
Créditos Imobiliários DI (“CCI DI”); e (ii) 1 (uma) cédula de crédito
imobiliário para representar os Créditos Imobiliários IPCA (“CCI
IPCA” e, quando em conjunto com a CCI DI, as “CCI”), por meio do
“Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito
Imobiliário Integral sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma
Escritural” a ser celebrada entre a Debenturista e a instituição
custodiante (“Escritura de Emissão de CCI”). Os Créditos
Imobiliários DI relativos às Debêntures DI, representados pela CCI
DI, serão vinculados aos certificados de recebíveis imobiliários da
232ª série da 1ª emissão da Securitizadora (“CRI DI”), enquanto
os Créditos Imobiliários IPCA relativos às Debêntures IPCA,
representados pela CCI IPCA, serão vinculados aos certificados
de recebíveis imobiliários da 233ª série da 1ª emissão da
Securitizadora (“CRI IPCA” e, quando em conjunto com CRI DI, os
“CRI”), em conformidade com o estabelecido no “Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários das 232ª e 233ª Séries da
1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB
Capital Companhia de Securitização”, a ser celebrado entre a
Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI (“Termo de
Securitização”), para fins de composição de parcela do lastro dos
CRI, os quais serão distribuídos por meio de oferta pública de
distribuição, nos termos da ICVM 400, da ICVM 414 e das demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); (l)
Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão
emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de
cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito,
a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato
emitido pelo Escriturador das Debêntures, nos termos da Escritura
de Emissão; (m) Conversibilidade. As Debêntures não serão
conversíveis em ações da Companhia; (n) Espécie. As Debêntures
serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da
Lei das Sociedades por Ações, com garantia fidejussória adicional;
(o) Atualização Monetária das Debêntures DI. O Valor Nominal
Unitário das Debêntures DI não será atualizado monetariamente;
(p) Atualização Monetária das Debêntures IPCA. O Valor Nominal
Unitário das Debêntures IPCA será atualizado monetariamente, a
partir da primeira Data de Integralização das Debêntures IPCA,
pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro
de Geografia e Estatística (“IPCA”), conforme fórmula prevista na
Escritura de Emissão (“Atualização Monetária”), sendo o produto
da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das
Debêntures IPCA ou seu saldo, conforme o caso, automaticamente
(“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA”); (q)
Remuneração das Debêntures DI. A partir da primeira Data de
Integralização das Debêntures DI, as Debêntures DI farão jus a
juros remuneratórios, calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, sobre o
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI,
correspondentes 100,00% (cem por cento) da variação acumulada
das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos
Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela B3, no
informativo diário, disponível em sua página da internet (http://
www.b3.com.br), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa a
ser definida no Procedimento de Bookbuilding, observada a taxa
máxima de 0,20% (vinte centésimos por cento), base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma
percentual ao ano (“Taxa DI”), calculada de acordo com a seguinte
fórmula (“Remuneração DI”); (r) Remuneração das Debêntures
IPCA. A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures
IPCA, as Debêntures IPCA farão jus a juros remuneratórios, a
serem definidos no Procedimento de Bookbuilding, calculados de
forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis
decorridos, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das
Debêntures IPCA, observada a taxa máxima de (i) 0,50%
(cinquenta centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa
interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com
vencimento em 2028, baseada na cotação indicativa divulgada
pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.
br), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente
anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding ou
(ii) 3,80% (três inteiros e oitenta centésimos por cento), dos dois o
que for maior, calculada de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de
Integralização das Debêntures IPCA ou a data de pagamento da
Remuneração das Debêntures IPCA imediatamente anterior
(inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento
(exclusive) (“Remuneração IPCA” e, quando em conjunto com a
Remuneração DI, a “Remuneração”); (s) Amortização das
Debêntures. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado
das obrigações decorrentes das Debêntures, resgate antecipado
das Debêntures, conforme os termos previstos na Escritura de
Emissão: (i) o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI
será amortizado na Data de Vencimento das Debêntures DI (“Data
de Amortização DI”); e (ii) o Valor Nominal Unitário Atualizado das
Debêntures IPCA será amortizado em 3 (três) parcelas, em 15 de
dezembro de 2027, 15 de dezembro de 2028 e na Data de
Vencimento IPCA (cada uma das datas, “Data de Amortização
IPCA” e, quando em conjunto com a Data de Amortização DI, as
“Datas de Pagamento da Amortização” e, ainda, quando em
conjunto com as Datas de Pagamento da Remuneração, as
“Datas de Pagamento”), conforme as datas e percentuais
indicados na Escritura de Emissão; (t) Repactuação Programada.
As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (u)
Fiança. A Fiadora, por meio da Escritura de Emissão, obriga-se e
declara-se, em caráter irrevogável e irretratável, perante os
Debenturistas, como fiadora, devedora solidária e principal
pagadora, pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as
obrigações principais e acessórias assumidas pela Companhia
nos termos da Escritura de Emissão, renunciando neste ato
expressamente aos benefícios de ordem, novação, direitos e
faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos
artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 834,
835, 837, 838 e seus incisos e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de
janeiro de 2002, conforme alterada e nos artigos 130, 131 e 794 da
Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada
(“Código de Processo Civil”), obrigando-se pelo pagamento
integral do Valor Nominal Unitário, conforme definido abaixo,
acrescido da Remuneração e, se aplicável, dos Encargos
Moratórios (conforme definido abaixo), multas, indenizações,
penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo,
comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem
como a remuneração do Agente Fiduciário, do banco liquidante e
do escriturador e todo e qualquer custo ou despesa

comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos
debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou
outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à
salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos debenturistas
decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão (“Fiança”);
(v) Aquisição Facultativa. A Companhia não poderá realizar a
aquisição facultativa das Debêntures; (w) Oferta Facultativa de
Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu exclusivo
critério, realizar a qualquer tempo uma oferta de resgate
antecipado da totalidade das Debêntures, de uma ou de ambas as
séries, endereçada: (i) a todos os titulares de Debêntures da
respectiva série ou de ambas as séries, conforme o caso, sem
distinção, sendo assegurado a todos os titulares de Debêntures
igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das
Debêntures por eles detidas; ou (ii) diretamente à Securitizadora,
na condição de Debenturista, enquanto as Debêntures estiverem
vinculadas aos CRI (“Oferta Facultativa de Resgate Antecipado”).
O valor a ser pago pela Companhia a título de resgate antecipado
das Debêntures DI será o Preço de Resgate das Debêntures DI e
a título de resgate antecipado das Debêntures IPCA será o Preço
de Resgate das Debêntures IPCA, observado eventual Prêmio de
Resgate; (x) Resgate Antecipado Facultativo Total decorrente de
Alteração Tributária. Exclusivamente na hipótese de ser
demandada a realizar uma retenção, uma dedução ou um
pagamento referente a acréscimo de tributos nos termos da
Cláusula 12 da Escritura de Emissão (“Evento de Alteração
Tributária”), a Companhia poderá optar por realizar o resgate
antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado
Facultativo Total decorrente de Alteração Tributária”), na forma e
termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (y) Resgate e
Amortização Antecipada Facultativa. Não será admitido o resgate
ou a amortização antecipada voluntária das Debêntures, exceto
pelo Resgate Facultativo Total decorrente de Alteração Tributária e
observada a possibilidade de Oferta Facultativa de Resgate
Antecipado; (z) Vencimento Antecipado. As Debêntures poderão
ser declaradas antecipadamente vencidas em caso de ocorrência
de determinadas hipóteses a serem previstas na Escritura de
Emissão e observados os termos e condições lá estabelecidos,
cujos conceitos são abaixo descritos em caráter não exaustivo.
Fica ainda estabelecido que a Companhia, neste ato, autoriza
seus Diretores a negociar detalhadamente a redação aplicável a
cada uma das hipóteses de vencimento antecipado que constarão
da Escritura de Emissão, podendo inclusive determinar prazos de
cura, valores de corte e outras ressalvas: (i) não pagamento pela
Companhia ou pela Fiadora das obrigações pecuniárias devidas
aos titulares das Debêntures, nas datas de vencimento, não
sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do
respectivo inadimplemento; (ii) (A) pedido de autofalência pela
Companhia ou pela Fiadora; (B) pedido de falência da Companhia
ou da Fiadora formulado por terceiros não elidido no prazo legal;
(C) decretação de falência da Companhia ou da Fiadora; ou (D)
pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial
pela Companhia ou pela Fiadora, independentemente do
deferimento do respectivo pedido; (iii) (1) se a Fiadora deixar de
possuir, indiretamente, pelo menos 51% (cinquenta e um inteiros
por cento) do capital votante da Companhia, e que lhes assegure
o direito de (A) eleger a maioria dos membros do conselho de
administração ou diretoria da Companhia e, ainda, (B) dirigir ou
orientar o funcionamento e as diretrizes da Companhia, bem como
(2) se os Controladores Finais da Fiadora (conforme definição que
será incluída na Escritura de Emissão) deixarem de possuir,
indiretamente, pelo menos 51% (cinquenta e um inteiros por
cento) do capital votante da Fiadora, e que lhes assegure o direito
de (A) eleger a maioria dos membros do conselho de administração
ou diretoria da Fiadora e, ainda, (B) dirigir ou orientar o
funcionamento e as diretrizes da Fiadora; (iv) transformação da
Companhia em sociedade empresária limitada, nos termos dos
artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (v)
descumprimento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer
obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, e
desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo de 22
(vinte e dois) Dias Úteis a contar da data da ocorrência do referido
descumprimento, exceto nos casos em que haja previsão de prazo
de cura específico, conforme aplicável; (vi) inadimplemento, em
sua respectiva data de vencimento ou após decorrido qualquer
prazo de cura previsto, do pagamento de qualquer dívida da
Companhia e/ou da Fiadora, em valor, individual ou agregado,
igual ou superior ao equivalente em reais a US$100.000.000,00
(cem milhões de dólares dos Estados Unidos da América), salvo
se o não pagamento da dívida na data de seu respectivo
vencimento (1) tiver a comprovada concordância do credor
correspondente ou, em havendo previsão contratual de que
referido inadimplemento seja notificado pelo respectivo credor, tal
notificação não tenha sido enviada, ou (2) tiver amparado por
decisão judicial vigente obtida pela Companhia ou pela Fiadora,
conforme aplicável; (vii) declaração do vencimento antecipado de
qualquer dívida financeira da Companhia e/ou da Fiadora, em
valor, individual ou agregado, igual ou superior ao equivalente em
reais a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados
Unidos da América; (viii) descumprimento de uma ou mais
sentenças judiciais condenatórias transitadas em julgado ou
decisões arbitrais definitivas contra a Companhia e/ou da Fiadora
que resulte(m) em condenação de pagar que tenha valor individual
igual ou superior ao equivalente em reais a US$100.000.000,00
(cem milhões de dólares dos Estados Unidos da América) ou
tenha valor agregado igual ou superior ao equivalente em reais a
US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares dos
Estados Unidos da América), exceto se tal decisão arbitral
definitiva for objeto de questionamento judicial de boa-fé pela
Companhia e/ou da Fiadora, nos termos dos artigos 32 e 33 da Lei
nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada; (ix)
existência de sentenças judiciais transitadas em julgado contra a
Companhia e/ou a Fiadora, decorrentes da prática de atos, pela
Companhia e/ou a Fiadora, que importem trabalho infantil ou
trabalho análogo ao escravo; (x) destinação dos recursos
financeiros recebidos no âmbito da Emissão de maneira diversa
daquela prevista na Escritura de Emissão; (xi) (1) caso as
Debêntures e/ou a Fiança (neste caso, exceto se em decorrência
de incorporação da Companhia pela Fiadora e/ou da Fiadora pela
Companhia) tornem-se inválidas, ineficazes ou inexequíveis
contra a Companhia ou a Fiadora, ou (2) caso a exequibilidade
desse(s) instrumento(s) seja contestada pela Companhia ou pela
Fiadora; (xii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de
transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou
em parte, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas
obrigações nos termos da Escritura de Emissão, exceto: (1) se
previamente autorizado pela Securitizadora ou previsto na
Escritura de Emissão; ou (2) em caso de Operações Societárias
Autorizadas (conforme definição que será incluída na Escritura de
Emissão); (xiii) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia
e/ou da Fiadora, exceto se: (1) a liquidação, dissolução e/ou

Ano XCVI • NÀ 223 - 17
extinção decorrer de uma operação que não constitua um Evento
de Vencimento Antecipado, nos termos permitidos pela alínea (xix)
abaixo; e/ou (2) decorrente de uma Operação Societária
Autorizada (conforme definição que será incluída na Escritura de
Emissão); (xiv) distribuição e/ou pagamento, pela Fiadora, de
dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras
distribuições de lucros aos acionistas da Fiadora, caso a
Companhia e/ou a Fiadora esteja(m) em mora com qualquer de
suas obrigações pecuniárias estabelecidas na Escritura de
Emissão, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no
estatuto social da Fiadora vigente na data de emissão das
Debêntures ou na legislação, valendo o que for mais benéfico para
a Fiadora; (xv) se a Companhia, a Fiadora e/ou qualquer
Controladora (conforme definição que será incluída na Escritura
de Emissão) questionar judicialmente a Escritura de Emissão e/ou
a Fiança; (xvi) constituição de qualquer ônus sobre ativo(s) da
Emissora e/ou da Fiadora (“Ônus”), exceto pelos Ônus Permitidos
(conforme definição que será incluída na Escritura de Emissão);
(xvii) mudança ou alteração do objeto social da Companhia e/ou
da Fiadora de forma a alterar suas atuais atividades principais ou
a agregar a essas atividades novos negócios que tenham
prevalência em relação às atividades principais atualmente
desenvolvidas; (xviii) provarem-se (1) falsas ou enganosas, e/ou
(2) revelarem-se incorretas, inconsistentes, incompletas ou
imprecisas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das
declarações ou garantias prestadas pela Companhia na Escritura
de Emissão; (xix) cisão, fusão ou incorporação da Companhia e/
ou da Fiadora, exceto: (1) se previamente autorizado pela
Securitizadora, a partir de decisão da Assembleia Geral, a ser
convocada no máximo em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento
do comunicado pela Companhia e/ou pela Fiadora; (2) se tiver
sido realizada Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures
referente à totalidade das Debêntures em circulação; ou (3) se tal
cisão, fusão ou incorporação seja uma Operação Societária
Autorizada (conforme definição que será incluída na Escritura de
Emissão); (xx) venda, alienação e/ou transferência e/ou promessa
de transferência de ativos da Companhia ou suas Controladas
(conforme definição que será incluída na Escritura de Emissão)
com valor contábil individual ou agregado, igual ou superior a 20%
(vinte por cento) dos ativos da Fiadora, com base nas
demonstrações financeiras consolidadas e auditadas de período
imediatamente anterior à data do evento; (xxi) se for protestado
qualquer título de crédito contra a Companhia e/ou a Fiadora em
valor (1) individual igual ou superior ao equivalente em reais a
US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos
da América), ou (2) agregado igual ou superior ao equivalente em
reais a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares
dos Estados Unidos da América), exceto se, no prazo legal, tiver
sido validamente comprovado à Securitizadora que o(s) protesto(s)
foi(ram): (a) cancelado(s) ou suspenso(s); (b) efetuado(s) por erro
ou má-fé de terceiro; ou (c) garantido(s) por garantia(s) aceita(s)
em juízo; (xxii) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de
qualquer entidade governamental brasileira que afete todos ou
substancialmente todos os ativos da Companhia e/ou da Fiadora;
(xxiii) descumprimento pela Companhia, pela Fiadora e/ou suas
Controladas (conforme definição que será incluída na Escritura de
Emissão), bem como seus respectivos dirigentes e administradores
(desde que agindo em nome da Companhia e/ou da Fiadora), de
qualquer dispositivo da Legislação Anticorrupção; (xxiv)
descumprimento da Legislação Socioambiental em vigor, em
especial, mas não se limitando, (1) à legislação e regulamentação
relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio
ambiente, desde que não resulte em um Efeito Adverso Relevante
(conforme definição que será incluída na Escritura de Emissão),
bem como (2) ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou
utilização em suas atividades de mão de obra infantil; e (xxv)
vencimento antecipado das debêntures objeto da 10ª (décima)
emissão da Votorantim Cimentos S.A. (aa) Local e Horário de
Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures
serão efetuados pela Companhia no dia do respectivo pagamento,
utilizando-se os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante;
(bb) Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no
pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às
Debêntures nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente
ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis a
partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento
de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, sobre
todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente
de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i)
juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata
die, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento; e (ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento)
(“Encargos Moratórios”); (cc) Demais condições. Todas as demais
condições e regras específicas relacionadas à emissão das
Debêntures serão tratadas detalhadamente na Escritura de
Emissão. (II) autorizar a execução, pelos representantes legais da
Companhia, na qualidade de devedora dos Créditos Imobiliários
oriundos das Debêntures, de todos e quaisquer instrumentos
necessários para fins da Operação de Securitização, incluindo,
mas não se limitando à Escritura de Emissão, à Escritura de
Emissão de CCI e seus eventuais aditamentos. (III) a autorização
à diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar
e assinar todos e quaisquer atos e documentos necessários e/ou
convenientes à realização, formalização e/ou implementação das
deliberações tomadas nesta Assembleia com relação à Emissão e
à Operação de Securitização, incluindo, mas não se limitando: (a)
a celebração da Escritura de Emissão, bem como seus respectivos
aditamentos; (b) a contratação de terceiros prestadores de
serviços no âmbito da Emissão e/ou da Operação de Securitização,
podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e as condições para
a respectiva prestação do serviço, bem como assinar os
respectivos instrumentos de contratação e eventuais aditamentos;
e (c) a discussão, negociação e definição dos termos e condições,
bem como a celebração, de todos e quaisquer instrumentos,
contratos, declarações, requerimentos e/ou documentos
pertinentes à realização da Emissão e/ou da Operação de
Securitização. (IV) a ratificação de todos e quaisquer atos
praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus procuradores,
no âmbito da Emissão e/ou da Operação de Securitização. 6.
Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais
havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação,
foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata
que foi lida e aprovada por todos. 7. Acionistas: Votorantim
Cimentos S.A. e Votorantim S.A. Assinatura: Mariangela Daniele
Maruishi - Secretária. A presente ata, lavrada na forma de sumário,
é cópia fiel da ata que foi lavrada no “Livro de Atas das Assembleias
Gerais” nº 9, páginas 02 a 13. Recife, 03 de outubro de 2019 Secretária: Mariangela Daniele Maruishi Secretária. JUCEPE Certifico o Registro em 25/10/2019. Arquivamento 20198343078
de 25/10/2019. Protocolo 198343078 de 24/10/2019 - NIRE
26300031639. Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária-Geral.