DOEPE 08/12/2020 - Pág. 15 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 8 de dezembro de 2020
Administração da BRENNAND ENERGIA S.A., única acionista da
Companhia, em reunião realizada nesta data, restou autorizada
a contratação e a renovação, respectivamente, pela Companhia,
de seguros garantia (a) junto a FATOR SEGURADORA S.A e (b)
perante a JUNTO SEGUROS S.A, tendo por finalidade atender
às exigências regulatórias em razão dos registros, junto à Aneel,
de intenções para as outorgas de autorização para exploração
de aproveitamentos de potenciais hidráulicos com características
de pequena central hidroelétrica, denominadas PCH Casa Velha
e PCH Trindade Baixo Jusante, de titularidade da Companhia,
nos valores de R$ 429.338,32, com termo inicial de 04.05.20
e termo final em 04.05.22, e de R$ 736.008,54, com termo
inicial em 04.06.20 e termo final em 04.06.22, respectivamente.
V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o n.°
20209373679, em 23.10.20. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 04.11.20. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A, representada por
Mozart de Siqueira Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti.
BRENNAND ENERGIA EOLICA S/A
CNPJ/MF n.º 09.547.578/0001-37
NIRE n.° 26.300.016.869
Extrato da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada
às 13h do dia 11.02.20, na sede da Companhia. I – QUORUM:
acionista representando a totalidade do capital social. II –
CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Mozart de Siqueira
Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti, Secretário.
IV – Deliberação – conforme deliberado na RCA da Brennand
Energia S.A. (“BESA”), restou aprovada a celebração dos Contratos
de Prestação de Serviços de (i) prospecção e desenvolvimento
de projetos de geração de energia eólica, entre a Companhia e
a BI – EMPRESA DE ESTUDOS ENERGÉTICOS S.A., e de
(ii) gerenciamento de obras para implantação de parque(s) de
geração de energia elétrica por fonte eólica, entre a Companhia,
a SERRA DO FOGO ENERGÉTICA S.A., a SERRA DO VENTO
ENERGÉTICA S.A e a UMBURANA DE CHEIRO ENERGÉTICA
S.A., todas sociedades controladas pela Brennand Investimentos
S.A. As contratações ora aprovadas deverão observar as minutas
do Contrato de Prospecção e Desenvolvimento e do Contrato de
Gerenciamento de Obras e os preços previamente aprovados
na RCA da BESA. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na
JUCEPE sob o n.° 20209689315, em 03.11.20. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE,
09.11.20. Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro
Pontual Marletti, Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A,
representada por Mozart de Siqueira Campos Araújo e Pedro
Pontual Marletti.
BRENNAND ENERGIA S/A
CNPJ/MF n.º 10.532.985/0001-50
NIRE 26.300.017.008
Extrato da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada
às 10h do dia 23.03.20, na sede da Companhia. I – QUORUM:
acionistas representando a totalidade do capital. II –
CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. José Jaime Monteiro
Brennand, Presidente; Sr. Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Filho, Secretário. IV – DELIBERAÇÃO, tomada à unanimidade:
aprovada a alienação, pela BE – EMPRESA DE ESTUDOS
ENERGÉTICOS S.A (“BE3E”) à ENERGIAS RENOVÁVEIS
MAZP LTDA, do Projeto da UHE Paranhos, de titularidade
da BE3E, pelo valor e nas condições dispostas na minuta do
Instrumento de Cessão Onerosa de Bens, Direitos e Obrigações
e Outras Avenças apresentada, lida e aprovada neste ato, e que,
rubricada por todos, ficará arquivada na sede da Companhia.
V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o no
20209422920, em 23.10.20. Aos interessados serão fornecidas
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 04.11.20. José Jaime
Monteiro Brennand, Presidente; Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Filho, Secretário. Acionistas: JARI BE Participações
S/A, representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Filho e José Jaime Monteiro Brennand; AB BE Participações S/A,
representada por Antônio Luiz de Almeida Brennand; e ALB BE
Participações S/A, representada por André Lefki Brennand.
BRENNAND ENERGIA S/A
CNPJ/MF n.º 10.532.985/0001-50
NIRE 26.300.017.008
Extrato da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada
às 9h do dia 25.09.20, na sede da Companhia. I – QUORUM:
acionistas representando a totalidade do capital. II –
CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Ricardo Coimbra
de Almeida Brennand Filho, Presidente; Sr. José Jaime Monteiro
Brennand, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES, tomadas à
unanimidade: determinar que a Diretoria vote favoravelmente,
nas AGEs das referidas controladas, no sentido de aprovar:
(a) o Protocolo de Incorporação e Justificação firmado pelos
administradores da BRENNAND ENERGIA EÓLICA S.A. (“BEOL”)
e da BE – EMPRESA DE ESTUDOS ENERGÉTICOS S.A.
(“BE3E”), contendo proposta para para incorporação da BE3E,
como versão de todo o seu patrimônio, a título universal e para
todos os fins de direito, para a BEOL, doravante designada
simplesmente “Operação”; (b) a nomeação e contratação
realizada, em conjunto, pelos administradores da BEOL e da BE3E,
da empresa SOUTO MAIOR CONTADORES ASSOCIADOS
LTDA., para avaliação do acervo líquido a ser incorporado; (c) o
Laudo de Avaliação do acervo líquido da BE3E a ser absorvido
pela BEOL, elaborado pela SOUTO MAIOR; (d) a absorção, pela
BEOL, de todo o patrimônio da BE3E; (e) a alteração do Estatuto
Social da BEOL, que terá (e.1) seu capital social e a quantidade
de ações alterados em razão da referida Operação, e (e.2) seu
objeto social ampliado para passar a contemplar (i) a participação
em sociedades que atuem na comercialização e na geração de
energia elétrica por aproveitamento de recursos hídricos; (ii) o
desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica por
aproveitamento de recursos hídricos; e (iii) a alienação de projetos
de geração de energia elétrica por aproveitamento de recursos
eólicos e/ou hídricos; e (f) a prática pela administração da BEOL
e da BE3E, dos atos necessários à realização da Operação
e demais atos dela decorrentes, tal como a extinção da
BE3E. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o
no 20208565817, em 22.10.20. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 09.11.20., Ricardo
Coimbra de Almeida Brennand Filho, Presidente; José Jaime
Monteiro Brennand Secretário. Acionistas: JARI BE Participações
S/A, representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Filho e José Jaime Monteiro Brennand; AB BE Participações S/A,
representada por Antônio Luiz de Almeida Brennand; e ALB BE
Participações S/A, representada por André Lefki Brennand.
BRENNAND ENERGIA S/A
CNPJ/MF No 10.532.985/0001-50
NIRE 26.300.017.008
Extrato da ata de Assembléia Geral dos Titulares de
Debêntures da 1ª (PRIMEIRA) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
a ser convolada em espécie com garantia real, em série única,
da Brennand Energia S.A. realizada às 10h do dia 11.02.20,
na sede social da Companhia. I – QUORUM: presente o(s)
titular(es) detentor(es) de 100% das Debêntures em circulação
(“Debenturistas”). Presentes, ainda, os representantes da
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na
qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”),
e os representantes legais da Companhia. II – CONVOCAÇÃO:
dispensada. III - MESA: Presidente – Ricardo Rego. Secretário
– Pedro Pontual. IV – DELIBERAÇÕES: Examinada e debatida
a matéria constante da Ordem do Dia, a totalidade do(s)
Debenturista(s), deliberou: a) pela aprovação dos termos e
condições previstos na minuta do “Instrumento Particular de
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”, a ser celebrado entre
a Companhia, o Agente Fiduciário e a Ombreiras Energética
S.A., que tem por objeto a alienação fiduciária de 100% das
ações de emissão da Ombreiras, conforme constitui Anexo II
da ata; b) pela aprovação dos termos e condições previstos na
minuta do “Instrumento Particular de Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações”, a ser celebrado entre a Companhia, o
Agente Fiduciário e a Indiavaí Energética S.A., que tem por
objeto a alienação fiduciária de 100% das ações de emissão da
Indiavaí, conforme constitui Anexo III da ata; c) pela aprovação
dos termos e condições previstos na minuta do “Instrumento
Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas
em Garantia”, a ser celebrado entre a Ombreiras, a Indiavaí, o
Agente Fiduciário, o Banco Bradesco S.A., na qualidade de
banco depositário, e a Companhia, que tem por objeto a cessão
fiduciária de contas vinculadas de titularidade da Ombreiras e da
Indiavaí, mantidas junto ao banco depositário (“Cessão Fiduciária
Ombreiras e Indiavaí”), conforme constitui Anexo IV à ata, bem
como pela aprovação dos termos e condições previstos no
“Contrato de Prestação de Serviços de Depositário”, que regulará
a prestação dos serviços de banco depositário pelo Banco
Bradesco S.A. à Ombreiras e à Indiavaí no âmbito da vigência
da Cessão Fiduciária Ombreiras e Indiavaí, conforme constitui
Anexo V da ata. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na Junta
Comercial do Estado de Pernambuco sob o no 20209611120, em
08.07.20. Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro
teor desta ata. Recife/PE, 09.11.20. Ricardo Rego, Presidente.
Pedro Pontual, Secretário. Emissora: Brennand Energia S.A.,
representada por Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior e Pedro
Pontual Marletti; Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários, representada por Anna Carolina
L. de Menezes; Debenturista: Banco Bradesco S.A., representada
por Amanda Muniz Pimenta Rocha e Sarah Camarotti.
BRENNAND ENERGIA S/A
CNPJ/MF n.º 10.532.985/0001-50
NIRE 26.300.017.008
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 08h do dia 23.04.20, na sede da Companhia. I –
QUORUM: totalidade dos membros do Conselho de Administração
e dos respectivos Ouvintes. II – CONVOCAÇÃO: dispensada.
III - MESA: Sr. José Jaime Monteiro Brennand, Presidente; Sr.
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho, Secretário. IV –
DELIBERAÇÕES, tomadas à unanimidade: (I) autorizada a
contratação e a renovação, respectivamente, pela BE – Empresa
de Estudos Energéticos S.A (“BE3E”), de seguros garantia (a) junto
a FATOR SEGURADORA S.A, e (b) perante a JUNTO SEGUROS
S.A, tendo por finalidade atender às exigências regulatórias em
razão dos registros, junto à Aneel, de intenções para as outorgas
de autorização para exploração de aproveitamento de potenciais
hidráulicos com características de pequena central hidroelétrica,
denominadas PCH Casa Velha e PCH Trindade Baixo Jusante,
de titularidade da BE3E, nos valores de R$ 429.338,32, com
termo inicial em 04.05.20 e termo final em 04.05.22, e de R$
736.008,54, com termo inicial em 04.06.20 e termo final em
04.06.22, respectivamente; e (II) autorizada a prestação, pela
Companhia, de fianças em favor da (a) São Joaquim Energética
S.A, objetivando assegurar o cumprimento das obrigações
que serão por ela assumidas em razão da contratação de
seguros garantia junto a FATOR; e da (b) BE3E, objetivando
assegurar e continuar assegurando, conforme o caso, o
cumprimento das obrigações que serão por ela assumidas; (b.i)
em razão da contratação de seguro garantia junto a FATOR e da
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(b.ii) renovação do seguro garantia contratado perante a JUNTO,
tendo por finalidade atender às exigências regulatórias em razão
dos registros, junto à Aneel, de intenções para as outorgas de
autorização pra exploração de aproveitamentos de potenciais
hidráulicos com características de pequena central hidroelétrica,
denominadas PCH São Joaquim, PCH Santo Inácio, de titularidade
da SÃO JOAQUIM, ambos no valor de R$ 920.010,68, com termo
inicial em 04.05.20 e termo final em 04.05.22, e PCH Casa Velha e
PCH Trindade Baixo Jusante, de titularidade da BE3E, nos valores
de R$ 429.338,32, com termo inicial em 04.05.20 e termo final
em 04.05.2, e R$ 736.008,54, com termo inicial em 04.06.20 e
termo final em 04.06.22, respectivamente. V – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o no 20209373750, em 23.10.20.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 04.11.20. José Jaime Monteiro Brennand, Presidente;
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho, Secretário.
Conselheiros: Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho, José
Jaime Monteiro Brennand, Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Neto, José Jaime Monteiro Brennand Filho, André Lefki Brennand.
Ouvintes do Conselho de Administração: Alexandre Coimbra
Bezerra Cavalcanti Brennand, Marcelo Coimbra de A. Brennand,
Marcela Moreira Brennand Paranhos Ferreira, Marília Moreira
Brennand da Fonte e Antônio Luiz de Almeida Brennand.
GRAVATA INDUSTRIA COMERCIO E
AGRICULTURA S/A
Av. Gov. Agamenon Magalhães, 251 – Prado - Gravatá – PE
CNPJ(MF):
10.350.940/0001-64ASSEMBLEIA
GERAL
ORDINÁRIA CONVOCAÇÃO São convocados os senhores
acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, que se
realizará no dia 11 de janeiro de 2021, às 09 horas, na sede social,
na Av. Governador Agamenon Magalhães, 251 – Prado – Gravatá
– PE CEP: 55.642-902, a fim de deliberarem sobre a seguinte
ordem do dia: a) Prestação de contas dos administradores,
exames, discussão e votação das demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2019. b) Destinação do resultado do exercício findo. C) Eleição
dos membros do Conselho de Administração e Diretoria.
Comunicamos que se encontram à disposição dos senhores
acionistas, na sede social, os documentos a que se refere o
art.133 da lei nº 6.404/76, com alterações da lei nº 10.303/2001,
relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2019. Gravatá/PE, 08 de dezembro de 2020. ELIAS MUSSA
NICOLAU ZARZAR DIRETOR PRESIDENTE.
SANTA GABRIELA ENERGETICA S/A
CNPJ/MF n.º 07.835.806/0001-49
NIRE n.° 26.300.015.366
Extrato da ata de Assembleia Geral Extraordinária
realizada às 11h do dia 20.05.20, na sede da Companhia. I
- QUORUM: acionista representando a totalidade do capital.
II - CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. IV – DELIBERAÇÃO: conforme autorizado em AGE
da BRENNAND ENERGIA S.A., única acionista da Companhia,
em conclave realizado nesta data, restou aprovada a aquisição,
pela Companhia, para posterior doação, de 3.000 cestas básicas,
no valor aproximado de R$ 186.000,00, tendo por objetivo
contribuir com a populçao do Município de Caruaru, Estado de
Pernambuco, afetada pelos danos e agravos provocados pela
pandemia causada pela doença infecciosa viral COVID-19.
V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o n.°
20209312173, em 03.11.20. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 09.11.20. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A, representada por
Mozart de Siqueira Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti.