DOEPE 10/03/2021 - Pág. 28 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
28 - Ano XCVIII • NÀ 47
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 10 de março de 2021
TAMANDUÁ MIRIM 2 ENERGIA S/A.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2020: 1. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO: Com
eficiência e foco nos resultados, a Tamanduá Mirim 2 Energia S.A realizou grandes feitos no
exercício de 2020. Dentre os maiores desafios enfrentados, destaque para a consolidação
do processo produtivo do seu Parque Eólico instalado no município de Pindaí(Ba) com capacidade de geração de 16, 0 MW, principal objetivo da sociedade. Com a consolidação
operacional do parque em 2020 foi possível a obtenção de resultadoseconômicos, financeirose sociais mais favoráveis e a expectativa de obtenção de melhores resultados para o
exercicio de 2021 e nos anos seguintes, assegurando, assim, a autosustentabilidade da
Companhia. Em conformidade com as diretrizes de sua acionista majoritária, Companhia
Hidro Elétrica do São Francisco – Chesf, a Tamanduá Mirim 2 Energia S.A tem sua ação prioritária no segmento de energias renováveis, por se tratar de uma fonte de energia limpa com
impactos altamente positivos para o meio ambiente. Suas instalações se encontram localizadas em uma região com expressivo potencial eólico, de tal maneira que há excelentes
perspectivas de consolidação ao longo do tempo de suas metas empresarias, constantes em
seu plano estratégico para a geração e comercialização de energia. Em seu primeiro ano de
geração de energia eólica, a Companhia já apresentou resultados em linha com o seu planejamento estratégico e a expectativa é muito positiva em termos de crescimento da performance operacional em2021 e nos exercícios seguintes, contribuindo para o
desenvolvimento do Setor Elétrico e do Brasil, especialmente no que diz respeito à consolidação de uma matriz energética com base em fontes limpas e renováveis. Também em
2020, com a consolidação do seu processo de geração e comercialização de energia, os resultados financeiros da empresa já demonstram a sua capacidade de remunerar os investimentos
realizados
no
projeto.
Os
resultados
projetados
paraospróximosexercíciosdeverãoserpositivos e crescentes possibilitando, assim, oiníciodoretorno dos capitais investidos por seusacionistas. 2. PERFIL DACOMPANHIA: A Tamanduá Mirim 2 Energia S.A. é uma Sociedade de Propósito Específico - SPE, por ações
dec apital fechado, constituída pela Companhia Hidro Elétrica do São Francisco–Chesf (83,
01%) e pela Sequoia Capital Ltda (16, 99%), cujo objetivo é a estruturação, o desenvolvimento, a implantação e a exploração de energia elétrica por fonte eólica. A comercialização
de sua energia é na modalidade de Produtor Independente de Energia Elétrica – PIE, para
a qual a outorga da Central Geradora Eólica EOL Tamanduá Mirim 2, no município de Pindaí, no estado da Bahia, com potência total de 16, 0 MW, foi autorizada pelo Poder Concedente por meio da Portaria MME nº 286 de 20 de junho de 2014. Sua sede está localizada
na Av. Engenheiro Abdias de Carvalho, nº 1111, 4º andar, sala 405, no bairro Prado, na cidade de Recife, estado de Pernambuco. A Tamanduá Mirim 2 Energia S. A., juntamente com
outras 10 (dez) Sociedades de Propósito Específico – SPEs, compõem o Consórcio GPExpan, com a finalidade de construção e operação de subestação coletora e da linha de transmissão de interesse restrito entre as SPEs. Com uma estrutura organizacional compartilhada
com as demais sociedades, tem um quadro operacional adequado ao cenário de negócio
atual e focado no melhor desempenho operacional de suas instalações. Essas sociedades
são organizadas junto aos acionistas como Complexos Eólicos Pindaí I, II e III, decorrente
dos referidos leilões de energia. Em 26 de janeiro de 2021 a acionista Chesf adquiriu a participação minoritária da Sequoia, passando a deter 100% do controle acionário. A etapa seguinte será a sua incorporação pela Chesf, a qual está condicionada à obtenção das
aprovações e autorizações regulatórias e administrativas aplicáveis. 3. NOSSO NEGÓCIO:
Com um modelo operacional integrado e compartilhado com outras 10 SPEs, a Companhia
executa a operação e manutenção do seu Parque Eólico, composto atualmente por 08 (oito)
aerogeradores, com capacidade unitária de 2MW e potencial de geração anual certificada
de 57.400, 0 MW.h. Participante do leilão 18º LEN (10/2013), tem contrato firmado com a Camara de Comercialização de Energia Elétrica–CCEE de 7, 2MW médios, por meio de tarifa
regulada e corrigida pelo IPCA. Com a conclusão das inversões físicas do Projeto, a Companhia tem como meta principal a geração e comercialização de energia nos patamares
previstos em seus orçamentos. O exercício de 2020 se apresentou como o marco da consolidação dos processos de geração e comercialização da energia, com reflexos positivos
importantes na geração de caixa e nos resultados econômicos e financeiros da Companhia.
4. GESTÃO CORPORATIVA. 4.1. Estrutura de Gestão: A gestão da Companhia conta com
a seguinte estrutura: Assembleia Geral dos Acionistas; Conselho de Administração e Diretoria.Cada um dessas instâncias de gestão tem o seu papel e responsabilidades claramente
definidos, garantindo o respeito às normas e regulamentos internos e à legislação vigente
no país, sempre buscando adotar as mehores práticas de mercado e os mais elevados níveis de governaça corporativa. 4.1.1. Assembleia Geral: AAssembleia Geral, instância máxima de decisão da Companhia, delibera sobre os assuntos mais relevantes, a exemplo da
apreciação das contas anuais, eleição dos mebros do Conselho de Administração, estabelecimento dos honorários da diretoria, emitindo as recomendações para o Conselho
de Administração.Areunião ordinária anual da Assembleia ocorre até o quarto primeiro
mês após o término do exercício social e as reuniões extraordinárias sempre que necessárias para deliberar temas de competência da Assembleia. As reuniões contam com participação exclusiva dos acionistas ou seus representantes devidamenteconstituídos.
4.1.2. Conselho de Administração: Durante o exercício de 2020, o Conselho de Administração (CA), atuou em sintonia com as estratégias estabelecidas pelos acionistas, é
responsável por administrar a Companhia, estabelecendo diretrizes, planos e metas e
monitorando os resultados alcançados, bem como a performance da Diretoria Executiva.
As reuniões do Conselho são realizadas mensalmente ou extraordinariamente, quando
necessárias. A atuação do Conselho envolve a análise de cenários riscos e oportunidades
relevantes, a fim de proteger o patrimônio da Companhia e assegurar a maximização dos recursos aplicados pelos acionistas. No exercício de 2020, o Conselho de Administração teve
a seguinte composição:
Composição do Conselho de Administração Exercicio 2020
Titular
Suplente
Indicação
Eduardo Boudoux Jatobá
Humberto Carneiro da Silva Junior
Chesf
Armando José Pereira de Barros
Ângelo Coelho de Andrade
Chesf
Sérgio Sarquis Attié
Frederico Junqueira de Andrade Prado
Sequoia
4.1.3. Diretoria Executiva: A execução das diretrizes de negócios e a gestão das atividades operacionais, em conformidade com as definições do Conselho de Administração, estão
a cargo da Diretoria composta por 2 Diretores, que deve ainda garantir que os processos decisórios sejam organizados adequadamente, sendo responsável por assegurar o correto
funcionamento da Companhia em conformidade com os ditames legais e regulamentares e
com as diretrizes da Assembleia Geral e do Conselho de Administração. No exercicio de
2020, a Diretoria teve a seguinte composição.
Data 1ª
Prazo do
Término do
Nome
Cargo
eleição
Mandato
Mandato
Sandro Inácio Carneiro Cruz Diretor Técnico 15/10/2019 15/07/2021 Em exercício
Lourival Nery dos Santos
Diretor Administ.
e Financeiro
08/04/2020 15/07/2021 Em exercício
4.2. Governança Interna: Objetivando estruturar a empresa nos aspectos de governança
corporativa, de acordo com as melhorespráticas, foram implementadas ações de governança
corporativa e controladoria com os seguintes objetivos: • aprimorar os processos de controles
para mitigação dos riscos e monitoramento do cumprimento de planos de ação definidos; • disseminar a cultura de controles internos e de gestão de riscos na Companhia; • realizar estudos
de possibilidades para cumprimento das obrigações financeiras pela própria SPE, incluindo a
análise detalhada do fluxo de caixa, redução de custos e novas captações; • dotar a alta administração com informações estratégicas nos temas de integridade corporativa (Compliance), de
gestão de riscos corporativos e do ambiente de controleinternos, performance da companhia; •
monitorar o cumprimento dos prazos e assegurar a conformidade no atendimento às demandas
internas eexternas. 5. PLANEJAMENTO EMPRESARIAL: O Planejamento Empresarial é um
processo dinâmico, que envolve a constante avaliação dos fatores internos e externos que influenciam o desempenho empresarial e a consequente adequação dos objetivos estratégicos,
visando a aprimorar a gestão de modo a atingir as metas e resultados propostos. Paraconsolidação do Planejamento Empresarial, a Companhia adota Plano de Negócios aprovado e revisado pelos acionistas e Conselho de Administração. O Plano de Negócios está focado nos 3
(três) processos mais importantes da Companhia, quais sejam: Geração; Transmissão e Comercialização de Energia. Durante o exercício de 2020, a Companhia realizou reuniões periódicas de monitoramento e avaliação de desempenho, destacando os seguintes resultados. 5.1.
Geração: Tamanduá Mirim 2 Energia S.A entrou em operação teste a partir de junho de 2019 e
em operação comercial na data 14/11/2019, conforme o despacho da ANEEL 3.175/2019. Em
2020 a SPE gerou 39.165, 057 MWh em operação comercial, equivalente a 62, 10% (2019: 31,
55%) do montante anual contratado, correspondente à 63.072, 0 MWh anuais, até o ano de
2035. 5.2. Transmissão: O sistema de transmissão é composto por uma rede de média tensão
(34, 5kV), com uma extensão de12.752m, a qual se encontra conectada à Subestação Coletora
de 34, 5/230kV. Em complemento e por meio de uma Linha de Transmissão em 230kV, com extensão de 3.435m, o parque eólico se conecta ao Sistema Interligado Nacional – SIN através da
ICG – PND, Subestação Pindaí II, da concessionária Chesf. 5.3. Comercialização de Energia:
As relações comerciais no setor elétrico brasileiro, em que a Tamanduá Mirim 2 Energia S.Aparticipa, se estabelecem no Ambiente de Contratação Regulada – ACR. Os contratos de venda de
energia são oriundos dos leilões de energia elétrica realizados pela CCEE, por delegação da
Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Os compradores e vendedores de energia participantes dos leilões formalizam suas relações comerciais por meio de contratos registrados no
âmbito do ACR. Os contratos desse ambiente têm regulação específica para aspectos como
preço da energia, submercado de registro do contrato e vigência de suprimento, os quais não
são passíveis de alterações bilaterais por parte dos agentes. 6. GESTÃO SOCIAL E AMBIENTAL. 6.1. Socioambientais: Os programas socioambientais desenvolvidos pela Companhia e
as demais SPE que compõe o Consórcio GPEXPAN, ao longo dos quase cinco anos de implantação, atingiram diretamente cerca de 10.000 pessoas, por meio dos programas desenvolvidos, sendo: cursos; palestras; debates; campanhas ambientais; campanhas de preservação
patrimonial; campanhas de segurança no transito; programa de sinalização das vias de acesso;
e, oficinas de formação profissional. Em 2020 as condicionantes sócioambientais estabelecidas
que disciplinam o licenciamento ambiental do parque foram plenamente atendidas conforme
Portaria INEMA nº 18.908/2019, com prazo de validade até 09/08/2024 e com previsão de renovações sucessivas em conformidade com a legistação e sinergia com a vigência da ourtoga
de autorização. Os Programas Ambientais exigidos na etapa de Operação do empreendimento
continuarão a ser desenvolvidos durante o período de operação da central eólica, conforme os
condicionantes ambientais solicitadas na referida Portaria do INEMA. 6.2. Efeitos da Pandemia
do Covid-19 na SPE e as ações adotadas: AAdministração da Companhia tem acompanhado
atentamente os impactos do Coronavírus (COVID-19) nos mercados de capitais mundiais e, em
especial, no mercado brasileiro de energia. Nesse sentido, dentre os diversos riscos e incertezas aos quais está exposta, a Administração avaliou os possíveis eventos econômicos que pudessem impactar a Companhia, tais como os relacionados as estimativas contábeis e
mensuração dos seus ativos e passivos. Como forma de mitigar os riscos de contaminação no
ambiente de trabalho, a empresa adotou o regime de trabalho em home office em seus escritórios, restringindo significativamente o trabalho presencial. Até o presente momento os impactos
do COVID-19 no ambiente de negócios da empresa não afetaram o seu desempenho operacional. A companhia vem seguindo as orientações e e estratégias emanadas do órgão regulador ANEEL visando minimizar eventuais impactos setoriais. A Administração entende que não
foram observados impactos que pudessem modificar a mensuração dos seus ativos e passivos
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 (Em Reais)
Nota Explicativa
31.12.2020
31.12.2019
(Reapresentado)
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
4
3.853.507
4.761.557
Concessionárias, permissionárias e outros créditos 5
4.141.516
61.160
Tributos a compensar
6
732.619
1.298.732
Despesas antecipadas - Prêmios de seguros
2.029
17.535
Demais ativos circulantes
17.014
17.015
Créditos com partes relacionadas
7
233.377
25.505
Depósitos judiciais e cauções
8
365.137
298.931
9.345.199
6.480.435
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Tributos a compensar
6
473.969
Diretos de uso
3 j)
1.140.035
1.135.000
Contas a receber - consórcio
9
2.570.007
Imobilizado
10
115.668.785
110.967.964
Intangível
11
36.796
119.889.592
112.102.964
TOTAL DO ATIVO
129.234.791
118.583.399
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019
(Em reais)
Nota Explicativa
31.12.2020
31.12.2019
Receita operacional líquida
3a) e 17
14.854.892
2.697.124
Custos dos serviços
18
(7.520.694)
(269.110)
Lucro bruto
7.334.198
2.428.014
Despesas administrativas
3a) e 19
(1.763.184)
(1.905.008)
Despesas regulatórias:
20
- Penalidades contratuais
(2.482.412)
(2.482.412)
Despesas operacionais
(1.763.184)
(4.387.420)
Resultado operacional
5.571.014
(1.959.406)
Resultado financeiro
21
Receitas
150.943
186.007
Despesas
(103.060)
(43.395)
47.883
142.612
Resultado antes dos Impostos
5.618.897
(1.816.794)
Imposto de Renda e Contribuição Social
(369.863)
Resultado do exercício
5.249.034
(1.816.794)
Lucro / (Prejuízo) por ação - R$
0,04
(0,01)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores e outras contas a pagar
Obrigações tributárias
Obrigações com partes relacionadas
Arrendamentos
Outros
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE DOS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 (Em Reais)
31.12.2020
31.12.2019
Resultado do exercício
5.249.034
(1.816.794)
Outros resultados abrangentes
Resultado abrangente do exercício
5.249.034
(1.816.794)
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Arrendamentos
Provisão para desmobilização
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Prejuízos acumulados
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
12
13
7
3 j)
418.764
419.016
147.951
110.740
51.900
1.148.371
1.404.713
93.521
152.883
41.000
51.106
1.743.224
3 j)
14
1.029.295
6.061.915
7.091.210
1.094.000
1.094.000
16
129.003.417
(8.008.207)
120.995.210
129.234.791
129.003.417
(13.257.242)
115.746.175
118.583.399
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 (Em reais)
CAP. SOCIAL RESERVAS PREJUIZOS
SUBSCRITO
DE LUCR.
ACUMUL.
TOTAL
Saldos em 31 de dez. de 2018
121.920.000 (2.234.185) (11.440.447) 108.245.367
Aumento de capital
11.020.000 (1.702.398)
9.317.602
Prejuízo do exercício
(1.816.794) (1.816.794)
Saldos em 31 de dez. de 2019
132.940.000 (3.936.583) (13.257.242) 115.746.175
Lucro do exercício
5.249.034
5.249.034
Saldos em 31 de dez. de 0
132.940.000 (3.936.583)
(8.008.207) 120.995.210
apresentados nessas demonstrações contábeis para o exercício de 2020.
7. DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS
7.1. Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2020 (Valores em unidades de reais)
Chesf
83,01%
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
3.198.796
Concessionárias, permiss. e outros créditos 3.437.872
Tributos a compensar
608.147
Despesas antecip. - Prêmios de seguros
1.684
Demais ativos circulantes
14.123
Créditos com partes relacionadas
193.726
Depósitos judiciais e cauções
303.100
7.757.450
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Tributos a compensar
393.442
Diretos de uso
946.343
Contas a receber - consórcio
2.133.363
Imobilizado
96.016.658
Intangível
30.544
99.520.350
TOTAL DO ATIVO
107.277.800
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores e outras contas a pagar
347.616
Obrigações tributárias
347.825
Obrigações com partes relacionadas
122.814
Arrendamentos
91.925
Outros
43.082
953.263
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Arrendamentos
854.418
Provisão para desmobilização
5.031.996
5.886.413
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
107.085.736
Prejuízos acumulados
-6.647.613
100.438.124
TOTAL DO PASS. E PATR. LÍQUIDO
107.277.800
Sequoia
16,99%
Tamanduá Mirim 2
100%
654.711
703.644
124.472
345
2.891
39.651
62.037
1.587.749
3.853.507
4.141.516
732.619
2.029
17.014
233.377
365.137
9.345.199
80.527
193.692
436.644
19.652.127
6.252
20.369.242
21.956.991
473.969
1.140.035
2.570.007
115.668.785
36.796
119.889.592
129.234.791
71.148
71.191
25.137
18.815
8.818
195.108
418.764
419.016
147.951
110.740
51.900
1.148.371
174.877
1.029.919
1.204.797
1.029.295
6.061.915
7.091.210
21.917.681
-1.360.594
20.557.086
21.956.991
129.003.417
-8.008.207
120.995.210
129.234.791
7.2. Demonstração de Resultados em 31 de dezembro de 2020
(Valores em unidades de reais)
Receita operacional líquida
Custos dos serviços
Lucro bruto
Despesas administrativas
Despesas regulatórias
Despesas operacionais
Resultado operacional
Resultado financeiro
Receitas
Despesas
Resultado antes dos Impostos
Imposto de Renda e Contribuição Social
Resultado do exercício
Lucro / (Prejuízo) por ação - R$
Chesf Sequoia
83,01%
16,99%
12.331.046 2.523.846
-6.242.928 -1.277.766
6.088.118 1.246.080
Tamanduá Mirim 2
100%
14.854.892
-7.520.694
7.334.198
-1.463.619
0
-1.463.619
4.624.499
-299.565
0
-299.565
946.515
-1.763.184
0
-1.763.184
5.571.014
125.298
-85.550
39.748
4.664.246
-307.023
4.357.223
25.645
-17.510
8.135
954.651
-62.840
891.811
150.943
-103.060
47.883
5.618.897
-369.863
5.249.034
0,0
Notas da Administração: Nota 1: A Companhia tem a expectativa de recebimento de créditos retidos na CCEE na ordem aproximada de R$ 3, 5 milhões (2019: R$ 3, 8 milhõe),
cujo reconhecimento foi confirmado em fevereiro/2020 por parte da CCEE e a evolução
das discussões estão associadas ao equacionamento da inadimplência do setor, decorrente de fatores externos à gestão da SPE. Nota 2: A Companhia encerrou o exercício de
2020 com disponibilidades da ordem de R$ 3, 9 milhões (2019: R$4, 7milhões). Esses recursos irão fazer face aos compromissos da Companhia junto a Fornecedores. 7.3. Auditores Independentes: Nos termos da Instrução CVM nº 381 a SPE firmou contrato com
a Russell Bedford Auditores Independentes para prestação do serviço de auditoria das
demonstrações financeiras da empresa, conforme parecer em anexo 01 (um). 7.4. Demonstrações Financeiras: Segue no anexo 01 (um) o relatório das demonstrações financeiras realizado através da contabilidade. Recife, 05 de fevereiro de 2021. A
Administração. Sandro Inácio Carneiro da Cruz - Diretor; Lourival Nery dos Santos Diretor.
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA DOS EXERCÍCIOS FINDOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 (Em reais)
31.12.2020
31.12.2019
(Reapresentado)
Atividades operacionais
Resultado do exercício
5.249.034
(1.816.794)
Ajustes para conciliar o resultado do exercício
com recursos provenientes de atividades operacionais:
- Depreciações e amortizações
5.812.599
871.166
11.061.633
(945.628)
Variações nos ativos e passivos operacionais
Concessionárias, permissionárias e outros créditos
(4.080.356)
8.994
Tributos a compensar
92.144
(865.497)
Créditos com partes relacionadas
(207.872)
(22.775)
Despesas antecipadas
15.506
Depósitos judiciais e cauções
(66.206)
(10.699)
Demais ativos circulantes
(21.481)
Fornecedores e contas a pagar
(985.949)
(141.164)
Obrigações tributárias
325.495
(426.426)
Obrigações com partes relacionadas
(4.932)
114.065
Outras obrigações
793
46.120
(4.911.377)
(1.318.863)
Fluxo de caixa líquido usado nas ativid.operacionais
6.150.256
(2.264.491)
Atividades de investimentos
Direito de uso
(5.035)
(1.135.000)
Imobilizado – Administração
(11.396)
Imobilizado – Geração
(7.021.510)
(8.234.405)
Intangível
(36.796)
Transferência de Imobilizados e Intangíveis à
empresa líder do consórcio
43.301
Fluxo de caixa usado nas atividades de investimento (7.063.341)
(9.337.500)
Atividades de financiamento
Arrendamentos - CPC 06 (R2)
5.035
1.135.000
Integralização de capital
9.317.602
Fluxo de caixa oriundo das ativid. de financiamento
5.035
10.452.602
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa
(908.050)
(1.149.389)
Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa
4.761.557
5.910.946
Saldo final de caixa e equivalentes de caixa
3.853.507
4.761.557
(908.050)
(1.149.389)
continua...