DOEPE 16/04/2021 - Pág. 66 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 16/04/2021 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

66 - Ano XCVIII • NÀ 73

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Recife, 16 de abril de 2021

… continuação

Aeroportos do Nordeste do Brasil S.A.
Centro de Estudios de Mater. y Control de Obra
434
– devidos ao Fundo Nacional de Aviação Civil (FNAC), incidentes sobre
Eletrocontrole Engenharia e Comercio
423
– tarifas de embarque internacional e ao Departamento de Controle
Guardsecure Segurança Empresarial Ltda.
407
– do Espaço Aéreo (DECEA), incidentes sobre os voos internacionais;
Top Lyne Serviços Auxiliares De Transporte Aéreo Eireli 372
– (c) As cauções de terceiros referem-se à valores antecipados pelos
Infraway Engenharia Ltda.
357
– clientes, com a finalidade de assegurar o cumprimento de suas
Falck Fire e Safety Do Brasil
285
– obrigações contratuais.
Outros
4.843 726 20. Provisão para contingências – A Companhia é parte em ações
10.729 2.179 judiciais ou administrativas de natureza civil, trabalhista e tributária
resultante do curso normal de seus negócios. Possuindo processos
14. Empréstimos – Os termos e condições dos empréstimos e arrendamentos em aberto são:
2020
2019 avaliados pelos consultores jurídicos com risco possível, para os
Taxa de juros
Ano de
Valor
Valor
Valor
Valor quais não foram constituídas provisões, e risco provável, cuja proviMoeda
nominal a.a. vencimento de face contábil de face contábil são foi devidamente constituída, tendo em vista as práticas contábeis
Empréstimos bancários com garantia (i)
R$ 3,6% + 100% CDI
2022
70.000
69.225
–
– adotadas no Brasil, conforme apresentado a seguir:
Passivo de arrendamento (ii)
R$
4,31%
2021
715
675
1.334
1.210 Processos judiciais com risco possível
2020 2019
Passivo de Arrendamento (ii)
R$
12,00%
2023
1.020
771
–
– Trabalhistas (a)
361
–
Passivo de arrendamento (ii)
R$
2,22%
2023
441
426
–
– Tributários (b)
4.265
–
72.795
71.097
1.334
1.210 Cíveis (c)
600
–
5.226
–
montantes registrados. Assim, em 31 de dezembro a Companhia
2020 2019
Passivo circulante
possui os seguintes saldos de passivo (contas a pagar com partes Processos judiciais com risco provável
Empréstimos bancários com garantia
46.150
–
Trabalhistas
7
–
Passivos de arrendamento
1.091
605 relacionadas):
7
–
2020
2019
47.241
605
Aena Desarrollo Internacional SME, SA
32.221 21.921 A seguir, está demonstrada a movimentação no exercício:
Passivo não circulante
Riscos trabalhistas Total
4.892
2.310
Empréstimos bancários com garantia
23.075
– Aena, SME, AS
–
–
37.113 24.231 Saldos em 31/12/2019
Passivos de arrendamento
781
605
Adições
7
7
23.856
605 Os saldos com as companhias relacionadas estão denominados em Saldos em 31/12/2020
7
7
(i) A Companhia contraiu empréstimo em 30/12/2020 com o Banco euro e foram convertidos para real aplicando a política contábil des- a. Riscos trabalhistas: A Companhia é parte em diversos processos
BTG Pactual, no montante de R$ 70.000, registrado pelo valor original crita em 6 a). As transações reconhecidas com partes relacionadas de natureza trabalhista, cujos objetos importam, em sua maioria,
de captação, deduzidos dos respectivos custos de transação, atuali- no exercício, em decorrência do acordo de prestação de serviços
em pedidos de condenação subsidiária, decorrente de contratos
zados monetariamente pelos indexadores pactuados contratualmente supramencionado, as quais ainda não tem sido faturadas, foram:
2020
2019 de prestação de serviços (terceirização). b. Riscos tributários:
com seu credor, acrescidos de juros calculados pela taxa de juros
Em 21/01/2020 a Companhia recebeu da Prefeitura de Rio Largo/
efetiva, até a data do balanço. O empréstimo foi instrumentado com Aena Desarrollo Internacional SME, SA – intan– 14.852 AL um documento de arrecadação municipal referente ao Imposto
uma Cédula de Crédito Bancário, com prazo de 18 meses a ser gíveis (concessão) (i)
sobre a Propriedade Territorial Urbana (IPTU) no valor total de
pago em 12 parcelas mensais iguais e consecutivas, vincendas a Aena Desarrollo Internacional SME, SA – servi1.768
7.069 R$ 4.265, referente ao Aeroporto Internacional de Maceió/Zumbi
partir do 7º mês de vigência, inclusive. O empréstimo está garantido ços e despesas (ii)
1.691
2.310 dos Palmares, que fica dividido entre os municípios de Maceió/AL e
com os recebimentos de clientes, pelo valor mínimo de 2,5 vezes o Aena, SME, SA – serviços e despesas (ii)
3.459 24.231 Rio Largo/AL. Como o fato gerador do IPTU ocorre em 1º de janeiro
valor da próxima parcela. O empréstimo impõe algumas restrições e
de cada exercício civil, a administração entende que o Município de
covenants que, caso sejam descumpridas, acarretariam o vencimento (i) Em 2019 a Companhia registrou um passivo de R$ 14.852 refeantecipado da dívida, e que a seguir são resumidas: • Recebimentos rente ao repasse pela controladora Aena Desarrollo Internacional Rio Largo/AL não pode cobrar da Companhia o tributo referente ao
ano de 2020, eis que nesta data a Aena Brasil não havia assumido
SME,
S.A.
dos
custos
de
assessoria
financeira
na
obtenção
do
mensais de clientes na conta vinculada não alcancem 1,5 vezes a
próxima parcela de pagamento 1 mês, ou 2,5 vezes em meia de 2 contrato de concessão. (ii) A Aena Brasil registrou transações com a operação do Aeroporto. Ademais, a cobrança da Prefeitura de
meses. • Em verificação anual a realizar em dezembro 2021, a razão Aena, SME, S.A. e com Aena Desarrollo Internacional SME, S.A., que Rio Largo não apresentou qualquer critério de cobrança (base de
de dívida líquida/EBITDA exceda 3,5 vezes. • Atos societários como suportaram a Aena Brasil em suas operações. Referem-se, basica- cálculo, fato gerador, inscrição municipal), inclusive sem mencionar
mudança ou alteração do objeto social; cisão, fusão, incorporação mente, à repasse de custos de contratos com fornecedores e serviços o fato de que a área física do Aeroporto de Maceió está dividida
ou qualquer outra reorganização societária; sofrer alteração de de apoio a gestão realizados com pessoal próprio. Adicionalmente, entre dois municípios. Finalmente, considerando que o IPTU é um
controle, direto ou indireto; distribuição de dividendos acima do a Companhia determinou o valor justo do parcelamento concedido tributo cobrado a partir da propriedade, do domínio útil ou da posse
mínimo legal. • Processo de caducidade/devolução (amigável ou em 2020 de fato pelas partes relacionadas, determinando que o de bem imóvel, que a posse precária está excluída de tais hipóteses,
não) da concessão e/ou outro processo que questione a concessão. valor dos juros que um terceiro teria aplicado seriam de R$ 1.849 e considerando o próprio Contrato de Concessão, pelo qual a União
• Realização de mútuo. • Descumprimento de obrigações pecuniá- (R$ 1.637 Aena Desarrollo Internacional S.M.E. S.A. e R$ 212 Aena Federal não deixou e não deixará de ser proprietária do imóvel em
rias em valor superior a R$ 5.000, sofrer protestos (SPC/SERASA) S.M.E. S.A.). A Companhia contabilizou a operação de forma análoga questão, a administração entende que a Companhia exerce uma
em valor superior a R$ 5.000; liquidação, dissolução, extinção ou a um aporte de capital consistente com o perdão do pagamento de posse precária, principalmente porque os bens serão revertidos ao
decretação de falência; pedido de autofalência; pedido de falência juros, registrando assim os juros nas despesas financeiras (nota final da concessão, e que assim, o IPTU não é devido. A Companhia
formulado por terceiros e não devidamente elidido no prazo legal; 26), e um aporte em Reservas como contrapartida. c. Remunera- iniciou processo administrativo a partir da Reclamação contra o
propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ção de pessoal chave: A Companhia considera pessoal chave de lançamento, protocolada em 19/02/2020, ainda não resolvida até a
ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou sua administração os administradores eleitos para o Conselho de data de emissão destas Demonstrações Financeiras. Em relação ao
obtida homologação judicial do referido plano; ingresso em juízo com Administração e Diretoria Executiva, em consonância com o estatuto ICPC 22 – Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro, a
requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferi- social, cujas atribuições envolvem o poder de decisão e o controle das análise da administração é que não existem incertezas relevantes.
mento do processamento de recuperação ou de sua concessão pelo atividades da Companhia. A remuneração anual do pessoal chave c. Riscos cíveis: Processos promovidos por cessionários de área
juízo competente; encerramento das atividades. • Venda de ativos da administração foi R$ 6.434 (R$ 620 em 2019), correspondendo aeroportuária (lojistas e outros) e fornecedores, relativos a pleitos
superior a R$ 5.000. • Descumprimento de qualquer decisão judicial R$ 4.522 a remuneração fixa e R$ 2.008 a variável (2019: R$ 454 de indenização, cobrança de valores, obrigações a fazer, ou outras
em segunda instancia cuja exigibilidade não tenha sido suspensa e fixa e R$ 166 variável). Em 31/12/2020 e 2019, a Companhia não naturezas.
o valor individual ou agregado seja superior a R$ 5.000. • Não reno- mantém planos de previdência privada ou de aposentadoria ou outros 21. Patrimônio líquido – Capital social: A Companhia foi constituída
vação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, benefícios pós-emprego. A Companhia também não tem planos de em 30/05/2019 com um capital de R$ 10, dos quais foi integralizado
concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive ambientais, remuneração baseados no valor de ações.
R$ 1. Em 01/07/2019, o Conselho de Administração, em uso da
exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas, que 16. Impostos e contribuições a recolher – O montante de impostos atribuição conferida nos estatutos sociais da Companhia, aprovou o
afete de forma significativa o exercício das atividades desenvolvidas a recolher se refere principalmente aos impostos: PIS, COFINS, ISS aumento de capital de R$ 2.388.990, sendo referente a 2.388.990.000
pela Aena Brasil. A administração determinou que nenhuma das e CSRF, conforme o quadro a seguir:
ações ordinárias, das quais foram integralizadas 2.388.894.000,
2020
2019
restrições ou covenants tinham sido descumpridos até a data de
passando o capital social integralizado da Companhia de R$ 1
IRRF
162
116
emissão destas demonstrações financeiras e, assim, tem classipara R$ 2.388.895. Em 15/06/2020 foi integralizado o capital social
392
66
ficado o empréstimo atendendo as datas do vencimento original. PIS
restante no valor de R$ 105 totalizando um capital de R$ 2.389.000,
1.812
307
(ii) Os seguintes arrendamentos foram contratados pela Companhia: COFINS
referente a 2.389.000.000 ações ordinárias, totalmente integralizadas.
1.459
248
aluguel de salas de escritório corporativo, com benfeitorias (tipo built ISSQN
Em 31/12/2020 e 2019 a totalidade das ações são propriedade de
434
–
to suit), iniciado em dezembro 2019, pelo prazo de 2 anos, aluguel INSS
Aena Desarrollo Internacional S.M.E., S.A. Reservas: As reservas
327
327
de equipamentos de informática, iniciado em setembro 2020, pelo CIDE
refletem a contrapartida dos juros intercompany descritos na nota 15.
783
–
prazo de 3 anos, e aluguel relativo à equipamentos de impressora, CSRF
5.369 1.064 22. Receitas operacionais – A receita operacional líquida registrada
pelo prazo de 3 anos, a partir de 2021, todos foram contabilizados
no exercício de 2020, corresponde ao valor de R$ 146.710. No
conforme CPC – 06 (nota 6.l), com indenização às locadoras pelo As obrigações correspondem a saldos em aberto a pagar, decorrentes
quadro seguinte, apresenta-se a composição analítica das receitas:
saldo do investimento realizado pendente de pagamento, em caso de tributos a recolher aos governos.
2020 2019
17. Obrigações sociais e trabalhistas – Salários e remunerações
de cancelamento antecipado.
Receitas
tarifárias
91.111
–
(a) Cronograma da dívida
Passivo de registram as obrigações decorrentes da folha de pagamentos.
Receitas
não
tarifárias
98.920
–
Empréstimos arrendamento Encargos sociais a recolher, referem-se aos valores incidentes
Receita por prestação de serviço de construção
11.678 1.813
2021
46.150
1.091 sobre a folha de pagamentos, que devem ser recolhidos até a data
Menos:
2022
23.075
487 do respectivo vencimento.
–
2020 2019 Impostos sobre receitas tarifárias e não tarifárias (19.733)
2023 em diante
–
293
(32.054)
–
–
22 Cancelamentos e abatimentos
69.225
1.871 Ordenados e salários
(3.212)
–
Pensões a pagar
11
– Descontos
Passivos
(b) Movimentação
146.710
1.813
Provisões de férias
2.352
–
Empréstimos e de arrenOs
abatimentos
correspondem
a
concessão
de
descontos
para
991
66
Financiamento damento Total IRRF sobre FOPAG
355
53 clientes comerciais e imobiliários (receitas não tarifárias) nas rendas
Saldos em 30/05/2019
–
–
– FGTS a recolher
INSS a recolher
1.071
186 fixas ou mínimas das cessões de espaço, baseados nos níveis de
Recursos provenientes de novos
3.807
– atividade dos respectivos aeroportos; e suspensão dos contratos de
contratos de arrendamento
–
1.210 1.210 Remuneração variável
1
– cessão de locais nos aeroportos ou áreas fechadas ao tráfego ou
Saldos em 31/12/2019
–
1.210 1.210 Contribuição sindical
8.587
326 com restrições normativas a seu uso. Estas medidas foram aplicadas
Recursos provenientes de
empréstimos e financiamentos
70.000
– 70.000 18. Provisões de contas a pagar – As provisões de contas a pagar, a partir de abril 2020 em decorrência da situação de pandemia e
no montante de R$ 20.280 em 31/12/2020, referem-se a serviços progressivamente revertidas desde o terceiro trimestre, até ter sido
Recursos provenientes de novos
contratos de arrendamento
–
1.293 1.293 tomados durante o exercício de 2020, conforme acordos estabele- eliminadas já em janeiro 2021. No quadro seguinte, apresenta-se a
Custos de transação
(775)
– (775) cidos com os respectivos fornecedores, dos quais os documentos composição líquida das receitas:
2020 2019
Juros incorridos
–
29
29 fiscais suportes não foram fornecidos dentro do exercício.
82.804
–
2020
2019 Receitas tarifárias
Pagamento de passivos de arrendamento
–
(660) (660)
Receitas
não
tarifárias
52.228
–
8.202
–
Saldos em 31/12/2020
69.225
1.872 71.097 Serviços de bombeiros
Receita
por
prestação
de
serviços
de
construção
11.678
1.813
5.883 2.506
15. Partes relacionadas – a. Controladora: O controle da Compa- Outros serviços de terceiros
146.710 1.813
4.379
–
nhia é da Aena Desarrollo Internacional S.M.E S.A., que é detentora Serviços de engenharia (CAPEX)
23. Custos dos serviços prestados – O custo por prestação
de 100% do seu capital social. Aena S.M.E. S.A. é detentora do Consumos (Energia, Água, Combustíveis e
1.816
– de serviço de construção – decorrente da aplicação do ICPC 01
100% do capital social de Aena Desarrollo Internacional S.M.E S.A. Materiais)
20.280 2.506 (R1)/IFRIC 12 – Contrato de Concessão, concessão de serviços,
b. Saldos com partes relacionadas: Os principais saldos de ativos
e passivos em 31/12/2020, assim como as transações que influen- 19. Outras contas a pagar – O montante de R$ 5.656, registrado equivalente a investimentos (CAPEX) realizados em linha com o
ciaram o resultado do período, relativas a operações com partes em outras contas a pagar, contempla obrigações como remuneração objeto da concessão.
2020
2019
relacionadas, decorrem de transações da Companhia com sua con- de conselheiros, reembolsos a pagar, adiantamentos de clientes,
Custos de prestação de serviço de construção
(11.678) (1.813)
troladora, acionistas e suas partes relacionadas. As transações com cauções e outras obrigações, demonstradas no quadro a seguir:
Custos
com
pessoal
(17.404)
–
2020 2019
a controladora e com Aena S.M.E. S.A. foram reguladas no Acordo
(61.441)
–
3.330
– Serviços (a)
de Prestação de Serviços de Assessoramento e Apoio à Gestão (o Adiantamento de clientes (a)
(15.425)
–
653
– Materiais e consumos
Acordo) assinado com as duas companhias do grupo em 1 setembro Valores a repassar a terceiros (b)
(4.972)
–
453
– Seguros
2020. Este estabelece o repasse das despesas incorridas por conta Cauções de terceiros (c)
(66.997)
–
1.220
560 Depreciação e amortização
da Aena Brasil, especialmente durante a etapa pré-operacional da Outras contas a pagar
(894)
–
5.656
560 Outros
Companhia, assim como o preço baseado em custo mais mark-up
(178.811) (1.813)
do 6,98% para os serviços de assessoramento e apoio a gestão. Na (a) Os adiantamentos de clientes referem-se aos valores antecipados
mesma data foi assinado um Acordo de Suspensão que suspendeu pelos clientes, como garantia de suas obrigações de pagamento das (a) Os custos dos serviços prestados referem-se substancialmente
até 31/12/2020 o faturamento e o pagamento das quantidades tarifas pelo direito de uso dos aeroportos; (b) Valores a repassar a aos serviços de bombeiros e serviços voltados para a operação,
devidas sob o Acordo, restando a dever a 31/12/2020 todos os terceiros referem-se aos valores correspondentes aos repasses manutenção, conservação e segurança dos aeroportos.
13. Fornecedores e contas a pagar
Korn Ferry (BR) Consultores Ltda.
Companhia Energética de Pernambuco
Generali Brasil Seguros S.A.
Premier It Global Services Ltda.
Centro Saneamento E Serviços Avançados
Roland Berger Ltda.
Sprink Segurança Contra Incêndio Ltda.

2020 2019
– 1.453
921
–
607
–
606
–
511
–
511
–
452
–

24. Despesas gerais e administrativas
Despesas com pessoal
Serviços
Depreciação e amortização
Outros
25. Resultado financeiro
Receitas financeiras
Juros sobre aplicações financeiras
Juros obtidos e multas
Descontos obtidos
Despesas financeiras
Despesa com IOF
Variação cambial
Juros Intercompany
Outros

2020
(26.263)
(9.200)
–
(4.378)
(39.841)
2020

2019
(2.339)
(12.145)
(23)
(2.363)
(16.870)
2019

3.110
40
450
3.600

5.478
–
–
5.478

(38) (10.566)
(9.423)
–
(1.849)
–
(150)
(259)
(11.460) (10.825)
Resultado financeiro líquido
(7.860)
(5.347)
26. Instrumentos financeiros – A Companhia revisa os principais
instrumentos financeiros ativos e passivos, bem como os critérios
para a sua valorização, avaliação, classificação e riscos a eles
relacionados. A Companhia mantém operações com instrumentos
financeiros. A administração desses instrumentos é efetuada por meio
de estratégias operacionais e controles internos visando assegurar
liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste
em acompanhamento permanente das condições contratadas versus
condições vigentes no mercado. Não são efetuadas aplicações de
caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de
risco, assim como em operações definidas como derivativos exóticos.
Os resultados obtidos com estas operações estão condizentes com
as políticas e estratégias definidas pela administração da Companhia.
Todas as operações com instrumentos financeiros da Companhia
estão reconhecidas nas demonstrações financeiras, conforme o
quadro a seguir: (i) Instrumentos financeiros por categoria
2020
Valor
Ativo
Passivo
justo por financeiro financeiro
meio do mensurado mensurado
ao custo
resultado
ao custo
Nota
Ativo
(VJR) amortizado amortizado
Caixa e bancos
7
69.579
–
–
Aplicações financeiras
7 122.239
–
–
Contas a receber de clientes 8
–
22.925
–
Outros créditos
–
141
–
Passivo
Fornecedores
13
–
–
10.729
Empréstimos
14
–
–
69.225
Passivo de arrendamento 14
–
–
1.872
Contas a pagar – partes
relacionadas
15
–
–
37.113
Outras contas a pagar
19
–
–
5.656
191.818
23.066
124.595
2019
Valor
Ativo
Passivo
justo por financeiro financeiro
meio do mensurado mensurado
ao custo
resultado
ao custo
Ativo
Nota
(VJR) amortizado amortizado
Caixa e bancos
7
44
–
–
Aplicações financeiras
7 127.759
–
–
Outros créditos
–
378
–
Passivo
Fornecedores
13
–
–
2.179
Passivo de arrendamento 14
–
–
1.210
Contas a pagar – partes
relacionadas
16
–
–
24.231
Outras contas a pagar
19
–
–
3.066
127.803
378
30.686
Os equivalentes de caixa são ativos financeiros não derivativos
mensurados ao valor justo. A administração entende que as operações mensuradas a custo amortizado se encaixam no perfil de
instrumentos cujo valor contábil é uma boa aproximação do seu valor
justo, de acordo com o parágrafo 25 do CPC 40. (ii) Hierarquia de
valor justo: A Companhia possui o saldo de R$ 69.579 de caixa e
bancos e R$ 122.239 de aplicações financeiras avaliadas pelo valor
justo. Os saldos em caixa e bancos têm seu valor justo idêntico aos
saldos contábeis (Nível 1). As aplicações financeiras em certificados
de depósitos bancários (CDB) possuem liquidez diária com recompra
na “curva do papel” e, portanto, a Companhia entende que seu valor
justo corresponde ao seu valor contábil (qualificadas como nível 2).
(iii) Detalhe dos fluxos contratuais: Apresentamos abaixo os fluxos
contratuais dos instrumentos financeiros considerando as taxas de
juros aplicáveis em 31 de dezembro:
Ativo
Nota
2021
2022 2023
Contas a receber de clientes
8 22.925
–
–
Passivo
Fornecedores
14 10.729
–
–
Empréstimos
15 38.387 35.557
–
Arrendamentos
15
1.031
487 365
Contas a pagar – partes relacionadas 16 37.113
–
–
110.185 36.044 365
(iv) Gerenciamento de riscos: Visão Geral: A Companhia
apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de
instrumentos financeiros: (a) Risco de crédito; (b) Risco de taxas
de juros e inflação; (c) Risco de taxa de câmbio; e (d) Risco de
estrutura de capital (ou risco financeiro) e liquidez. A seguir, estão
apresentadas as informações sobre a exposição da Companhia a
cada um dos riscos supramencionados e os objetivos, políticas e
processos para a mensuração e gerenciamento de risco e capital.
Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo dessas
demonstrações financeiras. A Companhia não utiliza instrumentos
de cobertura derivativos para cobrir sua exposição a estes riscos. a.
Risco de crédito: Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer
perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de
instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos
financeiros. Para mitigar esses riscos, adota-se como prática a análise
das situações financeira e patrimonial das contrapartes, assim como
a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente das
posições em aberto, exceto para contas a receber junto aos Poderes
Concedentes, que potencialmente sujeitam as investidas à concentração de risco de crédito. No que tange às instituições financeiras,
somente são realizadas operações com instituições financeiras de
baixo risco, avaliadas por agências de rating. A Companhia também
gera o risco de crédito das contas a receber de clientes estabelecendo entrega de caução o fiança para determinados contratos de
cessão de área, e a entrega de caução ou pagamento antecipado
ou a vista para a operação de Grupo II (taxi aéreo e aviação geral),
continua …