DOEPE 30/04/2021 - Pág. 37 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 30 de abril de 2021
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCVIII • NÀ 82 - 37
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 DO ESTALEIRO ATLÂNTICO SUL S.A. E CONTROLADAS
(valores em milhares de Reais - R$ exceto quando de outra forma indicado)
O principal propósito desses passivos financeiros é captar recursos para as operações da Companhia. A Companhia possui contas a entre a continuidade dos recursos e a flexibilidade através de contas garantidas e empréstimos bancários. 24.11. Valores justos de
receber de clientes e outras contas a receber além dos depósitos à vista e a curto prazo que resultam diretamente de suas operações. A instrumentos financeiros avaliados ao Custo Amortizado (CA): Dada a natureza dos instrumentos financeiros mantidos pela ComAdministração da Companhia supervisiona a gestão desses riscos. As principais atividades em que se assumem riscos financeiros são panhia os seus valores justos aproximam-se dos saldos contábeis em 31 de dezembro de 2020 e de 2019. Os instrumentos financeiros
regidas por políticas e procedimentos apropriados em que os riscos financeiros são identificados, avaliados e gerenciados de acordo com são todos mensurados a Custo Amortizado (CA).
as políticas da Companhia e sua disposição para risco. A política de gestão de riscos impede a Companhia de participar de quaisquer 25. Transações que não afetaram o caixa
operações com derivativos para fins especulativos. 24.3. Índice de alavancagem controladora: O índice de alavancagem é definido As seguintes transações não afetaram os fluxos de caixa da Companhia:
como a relação entre as dívidas (empréstimos e financiamentos), líquidas dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e o patrimônio líControladora e
quido da Companhia conforme demonstrado a seguir:
consolidado
Controladora Controladora
2020
2019
31/12/2020
31/12/2019 Conversão de dívidas com acionistas (AFAC) em capital social (a)
1.436 50.626
Total dos empréstimos, financiamentos
1.031.796
1.053.681 (a) Na data de 09 de janeiro de 2020 os acionistas aumentaram o capital social da Companhia em R$ 1.436 mediante a integralização
(–) Saldos de caixa e equivalentes de caixa
(70.435)
(84.408) dos Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs).
(–) Aplicações financeiras restritas
(5.020)
(20.554) 26. Seguros e fianças bancárias
Dívida líquida
956.340
948.719 A Companhia contratou fianças bancárias para assegurar o cumprimento das obrigações relacionadas ao Financiamento do BNDES,
Patrimônio Líquido
421.616
738.881 FINEP, Juízo Vara Federal de PE e Energia Elétrica. As fianças totalizam R$ 15.012 (R$ 67.015 em 2019) composto por: R$ 10.157 para
Índice de alavancagem
2,27
1,28 o Finep, R$ 4.851 para o Juízo Vara Federal de PE. (*) A Companhia também possui contratado seguro de Riscos Operacionais e ResOs principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta na condução das suas atividades são: 24.4. Risco de mercado: O ponsabilidade Civil no montante de R$ 778.457 (R$ 758.457 em 2019) seguros com coberturas para o Cais, Prédios, Dique Seco, Marisco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos quinário, Móveis, Equipamentos, Lucros Cessantes e Responsabilidade Civil junto a terceiros. (*) A Administração da Companhia entenpreços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de risco: risco de taxa de juros, risco cambial e risco de preço. Instrumen- de que os valores cobertos pelas apólices contratadas em 31 de dezembro de 2020 são considerados suficientes para a cobertura de
tos financeiros afetados pelo risco de mercado incluem empréstimos a pagar e instrumentos financeiros derivativos. As análises de eventuais sinistros. As premissas de riscos adotadas dada a sua natureza não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrasensibilidade nas seguintes seções referem-se à posição em 31 de dezembro de 2020 e de 31 de dezembro de 2019. As análises de ções contábeis, consequentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. (*) Informações e dados não sujeitos
sensibilidade foram preparadas com base no valor da dívida líquida, o índice de taxas de juros fixas em relação a taxas de juros variáveis aos exames do auditor independente.
da dívida e derivativos e a proporção de instrumentos financeiros em moedas estrangeiras são todos valores constantes e com base nas 27. Operação Lava-Jato e seus reflexos na companhia
operações com instrumentos financeiros derivativos no exercício. 24.5. Risco de taxa de juros: O risco de taxa de juros decorre de Em março de 2014 a Polícia Federal iniciou uma investigação denominada “Operação Lava-Jato” visando apurar práticas de lavagem de
aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos. Os instrumentos financeiros emitidos a taxas variáveis expõem a Companhia e dinheiro por organizações criminosas em diversos estados brasileiros. A Companhia foi mencionada em um dos depoimentos da Operasuas controladas ao risco de fluxos de caixa associado à taxa de juros. Os instrumentos financeiros emitidos às taxas prefixadas expõem ção Lava-Jato por supostas irregularidades em contratos com a Petrobras. Em função dessas alegações a Administração da Companhia
a Companhia e suas controladas ao risco de valor justo associado à taxa de juros. O risco de fluxos de caixa associado à taxa de juros realizou investigações internas conduzidas por especialistas independentes que não confirmaram tais alegações.
da Companhia decorre de aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos emitidos a taxas pós-fixadas. A No exercício de 31 de dezembro de 2020 e 2019 não temos conhecimento de nenhum evento sobre esse assunto.
Administração da Companhia tem como política manter os indexadores de suas exposições a taxas de juros ativas e passivas atrelados 28. Encerramento dos contratos com a Sete International GMBH e seus reflexos na Companhia
a taxas pós-fixadas. As aplicações financeiras são corrigidas pelo CDI e os empréstimos e financiamentos são corrigidos pela Taxa de Em 4 de março de 2015 a subsidiária da Companhia EAS International Inc. notificou a Sete Brasil e suas Afiliadas (“SETE”) quanto ao
Juros de Longo Prazo (TJLP), CDI e taxas prefixadas conforme contratos firmados com as instituições financeiras e por meio de nego- encerramento dos contratos de construção de 7 plataformas de perfuração (Drill Ship) (“Contratos EPC”), tendo em vista a inadimplência
ciações de valores mobiliários com investidores desse mercado. A Administração da Companhia entende como baixo o risco de grandes da SETE quanto ao pagamento dos valores devidos ao EAS Inc. nos termos dos referidos Contratos EPC após decorrido o corresponvariações no CDI e na TJLP nos próximos 12 meses levando em conta a política monetária do Banco Central que reduziu a taxa básica dente período de cura. Tal notificação seguiu uma sequência de notificações anteriores em que o EAS Inc. cobrou a SETE a respeito dos
de juros para 1,95% ao ano, tendo em vista a proposta governamental de refrear o deficit fiscal reduzindo o pagamento dos juros da dí- valores em atraso e requisitou evidências quanto à sua capacidade de retomar os pagamentos suspendendo outrossim os Contratos
vida. Dessa forma não tem contratado derivativos para proteger esse risco. 24.6. Sensibilidade à taxa de juros: A tabela a seguir de- EPC e consequentemente os contratos com seus fornecedores. Neste sentido em 20 de fevereiro de 2015 o EAS Inc. já havia enviado
monstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas de juros mantendo-se todas as outras variáveis constantes no lucro da notificação a SETE encerrando os Contratos EPC em função da falha da SETE em prover o EAS Inc. com tais evidências. Em 23 de
Companhia antes da tributação (é afetado pelo impacto dos empréstimos a pagar sujeitos a taxas variáveis). Para efeito de análise de março de 2015 a Companhia e o EAS Inc. celebraram um contrato de Stand Still com a SETE iniciando negociações visando à solução
sensibilidade e utilizando o saldo aplicado em 31 de dezembro de 2020 a Companhia oferece o cenário provável a partir das expectativas das disputas relativas ao término dos Contratos EPC, no entanto, o Stand Still foi encerrado pelo EAS Inc. A decisão da Companhia de
de mercado para a média na taxa básica de juros em 2020 conforme relatório FOCUS (mediana agregado - dezembro/2020).
encerrar os Contratos de EPC com a SETE levou em consideração sólidos fundamentos legais, bem como os aspectos financeiros e
Os cenários possível e remoto consideram uma variação de 25% e 50% respectivamente nos índices aplicáveis.
operacionais do contrato. O objetivo principal desta decisão foi evitar ainda maiores prejuízos à Companhia, seus parceiros e colaboraEm 31/12/2020
Provável
Possível
Remoto dores permitindo à Companhia que ajustasse sua estrutura considerando o novo fluxo de caixa, então impactado negativamente pelo não
Ativos indexados ao CDI
Risco
Taxa a.a.
Saldos Taxa a.a. (a) Perda Taxa a.a. Perda Taxa a.a. Perda pagamento dos valores devidos pela SETE a partir de novembro de 2014. Ademais, importa ressaltar que o término dos Contratos EPC
Aplicações financeiras, líquidas
não impacta os demais projetos da Companhia que continuam com suas operações regulares. Os Contratos EPC representavam
de contas garantidas
Baixa do CDI
1,90%
70.435
1,80%
(70)
1,35% (387)
0,90% (704) R$ 11.537.698 sendo que desse total R$ 5.237.291 já foram reconhecidos como receitas até 31 de dezembro de 2015. Nossas demonsPassivos indexados à TJLP
trações contábeis dessa forma incluem todos os ajustes relacionados ao término do contrato refletindo todos os efeitos decorrentes dos
Empréstimos e financiamentos
Alta da TJLP
4,55% (1.031.796)
5,55% (10.318)
(b)
(b)
(b)
(b) términos contratuais com clientes e renegociação com fornecedores e prestadores de serviços não gerando um efeito líquido operacio(10.388)
nal, sendo seus efeitos reconhecidos nas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2015. Em relação aos débitos remanescentes
(a) Cenário previsto foi considerando a taxa de CDI = 3,00% a.a. conforme relatório FOCUS (mediana 31 de dezembro de 2020). Para com seus fornecedores a Companhia efetuou o reconhecimento de suas obrigações em seu balanço patrimonial, no entanto, a Compaas aplicações financeiras foi considerada média de aplicação a 60% do CDI; (b) A Administração da Companhia entende que não é ra- nhia segue com as negociações com esses fornecedores, a fim que seja possível alcançar uma saída amigável para os valores cobrados.
zoável um aumento de 25% ou 50% na taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). Desta maneira não foram efetuadas análises para os ce- Em 31 de dezembro de 2020 e de 2019 o balanço patrimonial do EAS Inc. apresentava os seguintes saldos, sendo operações intercomnários “possível” e “remoto”. 24.7. Risco de câmbio: O risco de câmbio é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um pany eliminadas:
instrumento financeiro flutue devido as variações nas taxas de câmbio. A exposição da Companhia ao risco de variações nas taxas de
2020
2019
câmbio refere-se principalmente às atividades operacionais da Companhia (neste caso devido a alguns custos serem denominados em Passivo
uma moeda diferente da sua moeda funcional). Em razão do menor fluxo de atividades operacionais, em virtude da entrega dos navios Fornecedores
185.207 150.601
EAS-C-014 e EAS-C-015 no ano de 2019 do início das atividades de reparo naval no último trimestre do ano a Companhia apresentou 29. Serviços prestados pelo auditor independente
um baixo grau de exposição ao risco em referência à flutuação da moeda. O mesmo não ocorreu na consolidação do resultado, visto que Registre-se que a Administração nos exercícios findos de 31 de dezembro de 2020 e 2019 não contratou a prestação de serviços da
os títulos a pagar em dólar aos fornecedores do EAS Inc. contribuíram para a queda no resultado. 24.8. Contas a receber: O risco de Pemom Auditores Independentes relacionados a esta Companhia que não os serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos
crédito do cliente é administrado de forma centralizada estando sujeito aos procedimentos, controles e políticas estabelecidas pela Ad- princípios que preservam a independência do auditor de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam: o auditor não
ministração da Companhia. A Companhia não tem histórico de perdas devido principalmente só possuir cliente de grande porte do setor deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais ou promover os interesses deste.
público. 24.9. Instrumentos financeiros e depósitos em dinheiro: O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é 30. Aprovação das demonstrações contábeis
administrado pela Tesouraria da Companhia de acordo com a política por esta estabelecida. Os recursos excedentes são investidos A emissão das demonstrações contábeis individuais e consolidadas foi autorizada pela Administração em 23 de abril de 2021, nas quais
apenas em contrapartes aprovadas e dentro do limite estabelecido. 24.10. Risco de liquidez: A Companhia acompanha o risco de es- consideram os eventos subsequentes ocorridos até esta data que pudessem ter efeito sobre estas demonstrações contábeis, quando
cassez de recursos por meio de uma ferramenta de planejamento de liquidez recorrente. O objetivo da Companhia é manter o saldo requeridos.
Nicole Terpins - Diretora Superintendente - CEO
Reinaldo Martinho - CRC 1SP 229.369/O-8 - Contador
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Aos Acionistas, Diretores e Conselheiros do Estaleiro Atlântico Sul S.A. Abstenção de opinião: Fomos contratados para examinar as
demonstrações contábeis individuais e consolidadas do Estaleiro Atlântico Sul S.A. (“Companhia”) identificadas como controladora e
consolidado que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do
resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações contábeis,
individuais e consolidadas do Estaleiro Atlântico Sul S.A. devido à relevância do assunto descrito no parágrafo: “Base para abstenção de
opinião” por não ter sido possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre
os impactos decorrentes das deliberações pendentes sobre: i) aprovação do pedido de recuperação judicial junto aos credores; ii) novos
projetos para a diversificação das atividades e iii) retomada da operação de construção de embarcações para a geração de caixa. Base
para abstenção de opinião: Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 01 às demonstrações contábeis a Companhia incorreu em
prejuízo de R$ 317.265 Mil (R$ 432.541 Mil em 2019) durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 e nesta data os prejuízos
acumulados somavam R$ 1.845.821 Mil (R$ 1.528.556 Mil em 2019). As atividades operacionais da Companhia referente a construção
de embarcações estão paralisadas e não há contratos firmados para a produção de novos navios. Visando a continuidade dos negócios
a Companhia adotou medidas de reestruturação dos gastos administrativos, de intensificação da política comercial, de diversificação das
atividades, de redução da estrutura operacional e protocolou em 30 de janeiro de 2020 um pedido de recuperação judicial para solucionar
problemas de liquidez e assegurar uma reestruturação coordenada do endividamento cujo saldo estimado corresponde a R$ 1.393.312
Mil, e dívida Intercompany de R$ 993.738 Mil, totalizando o montante aproximado de R$ 2.387.050 Mil, conforme mencionado na Nota
Explicativa 1.2e. Até a data de encerramento destas demonstrações contábeis o plano de recuperação judicial não estava aprovado. O
plano proposto está lastreado na diversificação de suas atividades (novos negócios), continuidade na produção e manutenção de embarcações e na alienação de ativos. Em função do estágio dessas ações não é possível mensurar os impactos na posição patrimonial e financeira decorrentes da reestruturação operacional e dos valores de liquidação das dívidas indicadas no plano de recuperação judicial.
Essas situações suscitam dúvida substancial sobre a continuidade operacional da Companhia com prováveis reflexos em sua posição
patrimonial e financeira. Dadas as incertezas desses aspectos não foi possível determinar os efeitos ou ajustes nas demonstrações
contábeis da Companhia. Na data de 31 de dezembro de 2020, não foi possível obter a confirmação dos valores devidos pela Companhia
diretamente com as instituições financeiras, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e Banco do Brasil (BB)
cujos saldos contábeis apresentavam em R$ 948.994 Mil e R$ 82.802 Mil respectivamente. Como forma alternativa de validação do
saldo, obtivemos os valores desses contratos na data-base de fevereiro de 2020, por meio dos processos de impugnações de crédito
dessas instituições por intermédio do escritório de advocacia E. Munhoz (escritório responsável por representar a Companhia no processo de recuperação judicial) em carta de confirmação externa à auditoria, dessa forma, comparamos os saldos contábeis com os valores
indicados nos processos e apuramos as variações de R$ 21.689 Mil com o BNDES e R$ 12.705 Mil com o BB, sendo ambas diferenças
registradas a maior nas demonstrações contábeis. As variações apontadas indicam que a Administração da Companhia manteve a atualização desses financiamentos pela taxa contratual, no decorrer do exercício de 2020. O devido montante de atualização desses contratos, depende da aprovação do plano de recuperação judicial que está em andamento. Devido à incerteza referente aos saldos de
atualização desses contratos, não foi possível determinar os efeitos ou ajustes às demonstrações contábeis da Companhia na data-base
de 31 de dezembro de 2020. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais
e consolidadas: A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e
consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis
livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais
consolidadas a Administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações
contábeis a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações ou não tenha
nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas: Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria e a de emitir um relatório de auditoria, contudo, devido ao assunto descrito na seção intitulada:
“Base para abstenção de opinião” não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia de
acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas
pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.
São Paulo, 23 de abril de 2021
Pemom Auditores Independentes S.S.
Emerson Fabri
Raphael Teixeira Maciel
CRC 2SP 031.056/O-2
Contador - CRC 1SP-236.656/O-6
Contador - CRC 1SP-302.257/O-5