DOEPE 11/08/2021 - Pág. 22 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
22 - Ano XCVIII • NÀ 152
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA CONCESSIONÁRIA
ROTA DO ATLÂNTICO S.A. REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2021
CNPJ/MF N.º 13.799.190/0001-09 NIRE 26.3.0001954-0
1. DATA, LOCAL E HORA: Aos 30 dias do mês de abril de 2021, às 12:00 horas, na sede social da CONCESSIONÁRIA ROTA DO
ATLÂNTICO S.A., localizada na Rodovia PE-009 – KM 38,5 (TDR Norte nº 2074), Distrito Industrial de Suape, no município de Cabo
de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco, CEP 54.590-000 (“Companhia”). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas as formalidades de convocação, na forma do disposto no artigo 124, § 4º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei
das S.A.”), em razão da presença do acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura lançada
no livro de registro de presença de acionistas da Companhia. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Julio Cezar Troiano
Zogbi e secretariados pelo Sr. Francisco de Assis Nunes Bulhões. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a consignação das renúncias de membros do Conselho de Administração da Companhia; (ii) a ratificação pelos acionistas da quitação outorgada aos conselheiros
renunciantes e (iii) a eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Após o exame
e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas, representando a totalidade do capital social da Companhia, aprovam as seguintes deliberações por unanimidade, sem qualquer restrição ou ressalva: (i) A consignação das renúncias apresentadas
pelos membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme abaixo: (a) renúncia ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia apresentada pelo Sr. Guilherme Antonio Barreto Hupsel de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro
civil, portador da cédula de identidade RG nº 1.632.419-61 (SSP/BA) e inscrito no CPF/ME sob o nº 284.344.555-87, residente e domiciliado na cidade de Salvador, estado da Bahia, com endereço comercial na Avenida Luís Viana, nº 13.223, Condomínio Hangar Business Park, Torre 3, 3º andar, São Cristóvão, CEP 41.500-300, nos termos da carta de renúncia por ele entregue à Companhia nesta
data, constante no Anexo I (A) desta ata e arquivada na sede da Companhia; (b) renúncia ao cargo de membro efetivo do Conselho de
Administração Companhia apresentada pelo Sr. Luciano Moreira Santos, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de
identidade nº 06524960-9 DETRAN/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 788.809.637-91, residente e domiciliado na cidade de Nova Lima,
estado de Minas Gerais, com endereço na Avenida Niágara, nº 350, [complemento], Jardim Canadá, CEP 34.007-652, nos termos da
carta de renúncia por ele entregue à Companhia nesta data, constante no Anexo I (B) desta ata e arquivada na sede da Companhia;
(c) renúncia ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração Companhia apresentada pelo Sr. Júlio César Duarte Perdigão,
brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/ME sob o nº 576.018.876-34, portador da cédula de identidade RG nº
M.2275.724 SSP/MG, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo e com endereço comercial na Rua Lemos
Monteiro, n° 120, 8° andar, Parte A, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05501-050, nos termos da carta de renúncia por ele entregue à Companhia nesta data, constante no Anexo I (C) desta ata e arquivada na sede da Companhia; e (d) renúncia ao cargo de membro efetivo
do Conselho de Administração Companhia apresentada pelo Sr. Adriano Lima Ferreira, brasileiro, economista, inscrito no CPF/ME sob
o nº 455.389.645-15, portador da cédula de identidade RG nº 3.573.829-43 SSP/BA, residente e domiciliado na cidade de São Paulo,
estado de São Paulo e com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, n° 120, 8° andar, Parte A, Butantã, São Paulo/SP, CEP 055010500, nos termos da carta de renúncia por ele entregue à Companhia nesta data, constante no Anexo I (D) desta ata e arquivada na
sede da Companhia; (ii) A ratificação da quitação outorgada pela Companhia, na presente data aos conselheiros renunciantes; (iii) Ato
subsequente, foi aprovada a eleição dos seguintes membros para compor o conselho de administração da Companhia, para um prazo
de mandato unificado de 02 (dois) anos contados da presente data: (a) (i) Sr. Carlos de Camargo Penteado Braga, brasileiro, casado,
economista, portador da cédula de identidade RG nº 12.055.966 – SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 714.275.627-68, residente e
domiciliado na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Rua Dominicanos, nº 90, apartamento nº 1001, Serra, CEP
30210480, para o cargo de membro efetivo e Presidente do Conselho de Administração da Companhia; e (ii) Sr. Renato José Silveira
Lins Sucupira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 048058549 (IFP/RJ), inscrito no CPF/ME sob o
nº 750.671.027-72, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua Governador Rubens Berardo,
nº 65, apartamento 703, bloco BL1, Gávea, CEP 22451070, como seu suplente; (b) (i) Sr. Julio Cezar Troiano Zogbi, brasileiro, casado
pelo regime de separação total de bens, economista, portador da carteira de identidade RG nº 28.136.550-7 (SSP/SP) e inscrito no
CPF/ME sob o nº 269.270.978-05, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial, na
Rua Pedroso Alvarenga nº 691, conjunto 1.305 Itaim Bibi CEP 04531-011, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia; e (ii) Sr. Gabriel Sollero Figueira, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, advogado, portador da cédula de identidade profissional nº 310.303, expedida pela OAB/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 800.673.956-00, residente
e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 1098,
cjs. 36/37 – IT Office, Itaim Bibi, CEP: 04542-001, como seu suplente; (c) (i) Sr. Lucas Bittencourt Lacreta, brasileiro, solteiro, nascido
em 10 de setembro de 1979, administrador de empresas portador da Cédula de Identidade RG nº 32.909.023 (SSP/SP), inscrito no
CPF/ME sob o nº 214.752.788-29 residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua
Pedroso Alvarenga nº 691, conjunto 1.305, Itaim Bibi, CEP 04531-011, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da
Companhia; e (ii) Sr. Bruno Dario Werneck, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº 170.019 e no CPF/ME sob o nº
070.915.507-73, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial, na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, nº 3.144, conjunto 31, Jardim Paulistano, CEP 01451-000, como seu suplente; e (d) (i) Sr. Francisco de Assis Nunes Bulhões,
brasileiro, casado em união estável, arquiteto, portador da cédula de identidade RG nº 6860597 (IFP/RJ), inscrito no CPF/ME sob o nº
826.514.777-53, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Princesa Isabel, nº 347, apartamento 32,
Brooklin Paulista, CEP 04601-001, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia; e (ii) Sr. Felipe Guidi,
brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da cédula de identidade RG 30701598-1 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o nº
296500248-08, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Araguari, nº 679, apartamento 1, Moema,
CEP 04514-041, como seu suplente.Os membros do Conselho de Administração acima indicados assinaram e entregaram à Companhia
os respectivos termos de posse, que fazem parte integrante da presente ata na forma do Anexo III (A), Anexo III (B), Anexo III (C), Anexo
III (D), Anexo III (E), Anexo III (F), Anexo III (G), Anexo III (H), formalizando a investidura dos membros do Conselho de Administração em
seus respectivos cargos na administração da Companhia. Cada um dos membros do Conselho de Administração ora eleitos declarou, sob
as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, ou de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade, estando, portanto, em estrita observância dos requisitos previstos no artigo 147 da Lei das S.A. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a
palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos da assembleia geral extraordinária pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro próprio. Após a sua lavratura, a presente ata foi lida, conferida, achada conforme
e aprovada e, encerrados os trabalhos, foi então assinada por todos os presentes. Mesa: Julio Cezar Troiano Zogbi - presidente; e Francisco de Assis Nunes Bulhões – secretário. Acionista: Verona Holding e Participações Societárias S.A. (por: Julio Cezar Troiano Zogbi).
Cabo de Santo Agostinho/PE, 30 de abril de 2021. Registrada e arquivada na JUCEPE sob o n.º 20219123780 em 27/05/2021.
Recife, 11 de agosto de 2021
CONCESSIONÁRIA ROTA DO ATLÂNTICO S.A.
(“Companhia”)
NIRE: 26.3.0001954-0 CNPJ/MF n.º 13.799.190/0001-09
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE MARÇO DE 2021
1. DATA, HORA E LOCAL: Dia 31 de março de 2021, às 10h30m, realizada de forma virtual, por sistema que permite o registro de manifestações e transmissões de documentos. 2. PUBLICAÇÕES: O Relatório de Administração as Demonstrações Financeiras e o Relatório do Auditor Independente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, foram previamente remetidos aos
Srs. Acionistas nos termos do artigo 133 da Lei n° 6.404/76 e publicados no (i) “Diário Oficial do Estado de Pernambuco”, páginas 19, 20,
21 e 22, na edição nº 43 de 04 de março de 2021 e na (ii) “Folha de Pernambuco”, caderno de Classificados, página 14 e 15, na edição
de 04 de março de 2021. 3. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade das Acionistas da Companhia, nos termos do art. 124, §4º, da Lei nº 6.404/76. 4. MESA: A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária foi presidida pelo Sr.
Marcus Vinícius Figur da Rosa e secretariada pela Sra. Bárbara Lins Lacerda Rodrigues. 5. PRESENÇAS: Acionistas representando a
totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas lançadas no Livro de Registro de Presença das Acionistas, e ainda para
os fins do disposto na Lei n.º 6.404/76 em seu art. 134, §1º, o Sr. Carlos Alexandre Affonso Gonçalves, representante da administração
da Companhia e a Sra. Ana Cristina Linhares Areosa, representante da Grant Thornton Brasil Auditores Independentes, auditores independentes da Companhia. 6. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) Em Assembleia Geral Ordinária: (a) a tomada de contas dos Administradores e exame, discussão e aprovação do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Financeiras e Contábeis
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; e (b) a destinação do resultado do respectivo exercício; (ii) Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) estabelecer a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e dos Diretores
da Companhia; (b) Eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia para o mandato 2021/2023; (c) Eleição de Presidente e Vice-Presidente para o Conselho de Administração; d) estabelecer a distribuição de bônus e gratificações correspondentes ao
exercício de 2020, de acordo com o art. 22, “p”, do Estatuto Social. 7. DELIBERAÇÕES: Autorizada a lavratura desta Ata na forma de
sumário dos fatos ocorridos e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o art. 130, § 1º da Lei
nº 6.404/76, foi deliberado o quanto segue: I) Em ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: a) Aprovados, por unanimidade e sem ressalvas,
(i) a tomada de contas dos Administradores da Companhia; e (ii) o Relatório Anual da Administração, bem como as Demonstrações Financeiras e Contábeis auditadas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, sendo dispensada pelas Acionistas a leitura de tais documentos por serem de conhecimento geral; b) Aprovado, por unanimidade, que o lucro apurado pela Companhia
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, no montante de R$ 6.063.878,91 (seis milhões sessenta e três mil, oitocentos e setenta e oito reais e noventa e um centavos) seja destinado para a conta de prejuízos acumulados da Companhia, que totalizará,
após a destinação ora proposta, o montante total de R$ 63.601.703,24 (sessenta e três milhões, seiscentos e um mil, setecentos e três
reais e vinte e quatro centavos). II) Em ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: a) Foi aprovada, por unanimidade, a fixação do
valor de R$ 1.874.321,37 (um milhão oitocentos e setenta e quatro mil trezentos e vinte e um reais e trinta e sete centavos), já com encargos inclusos, como limite global da remuneração anual dos administradores da Companhia durante o exercício social de 2021, competindo ao Conselho de Administração deliberar sobre sua respectiva individualização; b) Tendo em vista o fim do mandato dos membros
do Conselho de Administração, foram eleitos, por unanimidade, os seguintes Conselheiros que tomam posse na presente data, com
mandato até a Assembleia Geral Ordinária a se realizar em 2023, na forma abaixo: i) Sr. GUILHERME ANTÔNIO BARRETO HUPSEL
DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade RG nº 0163241961, expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 284.344.555-87, com endereço na Rodovia BA 099, Estrada do Coco, S/N, Praça do Pedágio, Barra do Pojuca
(Monte Gordo), Camaçari, BA, CEP 42.841-364, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração da Companhia; ii) Sr. LUCIANO MOREIRA SANTOS, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade nº 06524960-9, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF sob o nº 788.809.637-91, com endereço na Avenida Niágara, nº 350, Jardim Canadá, Nova Lima - MG, CEP
34.007-652, para o cargo de membro titular no Conselho de Administração da Companhia; iii) Sr. JÚLIO CÉSAR DUARTE PERDIGÃO,
brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob o nº 576.018.876-34,
portador da cédula de identidade RG nº M.2275.724 SSP/MG, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, 120, 8º andar, Parte I,
Butantã, São Paulo/SP, CEP: 05501-050, para o cargo de membro titular no Conselho de Administração da Companhia; iv) Sr. ADRIANO
LIMA FERREIRA, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade RG n° 3.573.829-43 SSP/BA, inscrito no CPF/MF
sob o n° 455.389.645-15, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lemos
Monteiro, nº 120, 8º andar, Parte A, Butantã, CEP 05501-050, para o cargo de membro titular no Conselho de Administração da Companhia; Os membros do Conselho de Administração ora eleitos declaram estarem desimpedidos na forma da lei para o exercício do cargo
e assinam os respectivos Termos de Posse, os quais integrarão os Livros Societários da Companhia. c) Foi aprovada, por unanimidade,
a indicação do Sr. Luciano Moreira Santos, acima qualificado, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, e o Sr. Júlio
César Duarte Perdigão, também acima qualificado, para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, a vigorar até a Assembleia Geral Ordinária que se realizará em 2023, nos termos do artigo 7º, parágrafo único do Estatuto social da Companhia; d) Foi
aprovada, por unanimidade, a distribuição do valor global de até R$ 1.160.971,16 (um milhão cento e sessenta mil novecentos e setenta
e um reais e dezesseis centavos), a título de bônus e gratificações correspondentes ao exercício de 2020, para diretores e colaboradores. 8. QUORUM DAS DELIBERAÇÕES: Todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade, sem reserva ou restrições. 9. CONSELHO FISCAL: Não há Conselho Fiscal permanente, nem foi instalado no presente exercício. 10. ENCERRAMENTO: Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, lavrando-se a presente Ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Sr Marcus Vinícius Figur da Rosa, Presidente e Sra. Bárbara Lins Lacerda Rodrigues, Secretária. Acionistas: Pela Acionista
Odebrecht Rodovias S.A., os Srs. Júlio César Duarte Perdigão e Adriano Lima Ferreira e, pela Acionista Investimentos e Participações
em Infraestrutura S.A.- Invepar, o Sr. Marcus Vinícius Figur da Rosa. Documentos arquivados: Os documentos mencionados nesta Ata
encontram-se arquivados na sede da Companhia. Certifico e dou fé que essa ata é cópia fiel da ata lavrada no Livro próprio de Registro
de Atas das Assembleias Gerais n.º 02, registrado na Junta Comercial do Estado de Pernambuco, folhas 71, 72, 73 e 74. Cabo de Santo
Agostinho/PE, 31 de março de 2021. Marcus Vinícius Figur da Rosa - Presidente; Bárbara Lins Lacerda Rodrigues - Secretária. Certifico o Registro em 29/04/2021. Arquivamento 20219279772 de 29/04/2021 Protocolo 219279772 de 27/04/2021 NIRE 26300019540.
Nome da empresa CONCESSIONARIA ROTA DO ATLANTICO S.A. Este documento pode ser verificado em
http://redesim.jucepe.pe.gov.br/autenticacaodocumentos/autenticacao.aspx. Chancela 107218348745043.
Consulte o nosso site: www.cepe.com.br