DOEPE 29/09/2021 - Pág. 32 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 29/09/2021 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

32 - Ano XCVIII • NÀ 185

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

RECIFE LOCADORA DE EQUIPAMENTOS PARA AUTOGERAÇÃORECIFE LOCADORA DE
EQUIPAMENTOS PARA AUTOGERAÇÃO LTDA. CNPJ/MF n° 08.298.318/0001-02
ATA DE REUNIÃO DE QUOTISTAS
RECIFE LOCADORA DE EQUIPAMENTOS PARA AUTOGERAÇÃO LTDA.
CNPJ/MF n° 08.298.318/0001-02
NIRE 26.2.0158018-9
ATA DE REUNIÃO DE QUOTISTAS
1. DATA, HORA E LOCAL DE REUNIÃO: Às 10h do dia 27 de setembro de 2021, na sede da Sociedade, situada na Rua Padre
Carapuceiro, nº777, SC-DP 02, Boa Viagem, na cidade do Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51020-280.
2. CONVOCAÇÃO: Dispensada em razão da presença de sócios representando a totalidade do capital social, na forma do Art. 1.072, §
2º, do Código Civil Brasileiro.

3. QUÓRUM: Presentes os sócios, BrMalls Participações S.A., Magus Investimentos Ltda., Milburn Participações S/A. e Emami
Participações S/A., representando 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade.
4. MESA: Presidente: Sra. Ione Brito da Costa
Secretário: Sr. Jaime de Queiroz Lima Filho
5. ORDEM DO DIA: Aprovar a redução do capital social da Sociedade, no valor total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).
6. DELIBERAÇÕES: Após discutida a ordem do dia, decidiram as sócias quotistas, por unanimidade, considerando a total integralização
do capital social da Sociedade, reduzir o capital social da Sociedade, na forma prevista do inciso II do artigo 1.082 do Código Civil, por
considerá-lo excessivo, mediante a redução do valor de R$300.000,00 (trezentos mil reais), passando o capital social da Sociedade de
R$ 4.088.130,66 (quatro milhões e oitenta e oito mil e cento e trinta reais e sessenta e seis centavos) para R$ 3.788.130,66 (três milhões,
setecentos e oitenta e oito mil, cento e trinta reais e sessenta e seis centavos). O valor do capital social reduzido será pago aos sócios,
na proporção detida por cada um no capital social da Sociedade, em moeda corrente nacional no prazo de 90 (noventa) dias contados a
partir da data da publicação desta Ata no Diário Oficial do Estado de Pernambuco.
Em função da redução de capital aprovada, e considerando que cada quota tem valor nominal de R$0,01 (um centavo), não sendo
possível, portanto, diminuição do valor das quotas sem extrapolar os limites da unidade monetária, decidiram os sócios cancelar
30.000.000 (trinta milhões) de quotas, as quais foram canceladas na proporção detida por cada sócio no capital social da Sociedade,
passando a cláusula quarta a vigorar com a seguinte redação:
CLÁUSULA QUARTA: CAPITAL SOCIAL
O capital social é de R$ 3.788.130,66 (três milhões, setecentos e oitenta e oito mil, cento e trinta reais e sessenta e seis centavos),
representado por 378.813.066 (trezentas e setenta e oito milhões, oitocentas e treze mil e sessenta e seis) quotas subscritas e totalmente
integralizadas, com valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real) cada, distribuídas entre os sócios na seguinte proporção:
SÓCIO

N° DE QUOTAS VALOR

%

BR MALLS

122.947.947

1.229.479,47

32,4561

MAGUS

78.553.708

785.537,08

20,7368

MILBURN

44.394.240

443.942,40

11,7193

EMAMI

132.917.171

1.329.171,71

35,0878

TOTAL

378.813.066

3.788.130,66

100

4.1. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela efetiva
integralização das quotas que compõem o capital social, nos termos do art. 1.052, da Lei nº 10.406/2002.
4.2. As quotas são indivisíveis e a sociedade reconhecerá um só possuidor para cada uma delas.”
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião, e lavrada a presente Ata que, lida e achada conforme, foi
devidamente assinada pela unanimidade dos sócios da Sociedade.
Recife, 27 de setembro de 2021

Presidente

Secretário
Sócios presentes: BrMalls Participações S/A.
Magus Investimentos Ltda.
Milburn Participações S/A.
Emami Participações S/A.,

COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE
COMPANHIA ABERTA | CVM nº 1436-2
CNPJ/MF nº 10.835.932/0001-08 | NIRE 26.300.032.929
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 08 DE ABRIL DE 2021. 1. DATA, HORA E LOCAL: No
dia 08 (oito) do mês de abril de 2021, às 15:00 horas, sob a forma exclusivamente digital, nos termos do artigo 4º, §2º, inciso I e artigo
21-C, §§2º e 3º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481”), alterada pela
Instrução CVM nº 622, de 17 de abril de 2020. Nos termos do artigo 4º, §3º da ICVM 481, estas Assembleias Gerais Ordinária e
Extraordinária da COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE (“Assembleia” e “Companhia”, respectivamente) foram
consideradas como realizadas na sede social da Companhia, localizada na Avenida João de Barros nº 111, 8º andar, Boa Vista, Recife,
Pernambuco. 2. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado, de acordo com o artigo 124 da Lei 6.404/76, de 15 de dezembro de
1976 (“Lei das S.A.”), nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de Pernambuco nos dias 09, 10 e 11 de março de 2021 e
encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, através do Sistema IPE, no dia 08 de março
de 2021. 3. PUBLICAÇÕES: Efetuadas em obediência ao artigo 133 da Lei nº 6.404/76, nos jornais Diário Oficial do Estado de
Pernambuco e Valor Econômico (edição nacional). O Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos
administrativos do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, as Demonstrações Financeiras acompanhadas das
respectivas Notas Explicativas e o Relatório da KPMG Auditores Independentes, auditor independente da Companhia, todos relativos ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, bem como o Parecer do Conselho Fiscal, foram publicados no Jornal Valor
Econômico e no Diário Oficial do Estado de Pernambuco, no dia 10 de fevereiro de 2021. Tais documentos foram colocados à disposição
dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da CVM e da Companhia com mais de 1 (um) mês de
antecedência da presente data, nos termos da Lei das S.A. e da regulamentação da CVM aplicável. Os demais documentos e informações
relativos à ordem do dia, nos termos da ICVM 481 e da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 (“ICVM 480”), foram
divulgados aos acionistas da Companhia, mediante a apresentação à CVM por meio do Sistema Empresas.Net, em 08 de março de 2021.
4. PRESENÇAS: Participaram da Assembleia acionistas representando 99,58% (noventa e nove inteiros e cinquenta e oito centésimos
por cento) do capital social votante da Companhia, 52,23% (cinquenta e dois inteiros e vinte e três centésimos por cento) das ações
preferenciais Classe A e 56,26% (cinquenta e seis inteiros e vinte e seis centésimos por cento) das ações preferenciais Classe B de
emissão da Companhia, conforme se verifica das informações contidas nos mapas analíticos elaborados pelo escriturador e pela própria
Companhia, na forma do artigo 21-W, incisos I e II da ICVM 481, e dos registros do sistema eletrônico de participação a distância
disponibilizado pela Companhia, nos termos do artigo 21-V, inciso III da ICVM 481. Participaram, ainda, o Sr. Thiago Oliveira,
representante da KPMG Auditores Independentes, auditor independente da Companhia, o Sr. Francesco Gaudio, como Presidente do
Conselho Fiscal, e o Sr. Saulo Cabral e Silva, Diretor Presidente da Companhia, os quais ficaram disponíveis para esclarecimentos a
respeito das matérias objeto da Assembleia. 5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Verificado o quórum legal, foi instalada a Assembleia, tendo a
Sra. Mariane Carvalho Medeiros, assumido a presidência dos trabalhos, e a Sra. Denise Gutierrez Faria, a secretaria dos trabalhos, as
quais foram escolhidas na forma prevista no artigo 12, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia. 6. ORDEM DO DIA:
Examinar, discutir e votar as seguintes matérias: I - Em Assembleia Geral Ordinária: (1) Apreciação das contas dos administradores,
exame, discussão e votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado
em 31/12/2020, acompanhados dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal; (2) Proposta para destinação do lucro
líquido apurado no exercício social encerrado em 31/12/2020 e a distribuição de dividendos; (3) Ratificação de nomeação de novo
membro titular do Conselho de Administração; (4) Definição do número de membros que irá compor o Conselho Fiscal e eleição dos seus
membros titulares e suplentes; e (5) Fixação da Remuneração global anual dos administradores da Companhia e do Conselho Fiscal para
o exercício de 2021. II - Em Assembleia Geral Extraordinária: (1) Proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia e a sua
consolidação. 7. PROCEDIMENTOS PRELIMINARES: Antes de iniciar os trabalhos, a Presidente da Assembleia prestou esclarecimentos
sobre o funcionamento do sistema eletrônico de participação a distância disponibilizado pela Companhia e a forma de manifestação e
voto dos acionistas que participarem remotamente da Assembleia, bem como informou que: (i) os trabalhos da Assembleia seriam
gravados, sendo que a gravação ficará arquivada na sede da Companhia, nos termos do artigo 21-E, § único, da ICVM 481; (ii) os novos
documentos eventualmente apresentados durante a Assembleia, que ainda não tinham sido disponibilizados publicamente pela
Companhia, poderiam ser visualizados simultaneamente por todos os participantes remotos; e (iii) o sistema eletrônico de participação a
distância na Assembleia permitia que os acionistas ouvissem as manifestações de todos os demais acionistas e se dirigissem aos
membros da Mesa e aos demais participantes da Assembleia, permitindo assim a comunicação entre acionistas. A Presidente da Mesa
também indagou se algum dos acionistas participando pelo sistema eletrônico havia apresentado manifestação de voto por meio do envio
de Boletim de Voto a Distância (“Boletim”) e desejava alterar seu voto na presente Assembleia, a fim de que as orientações recebidas por
meio do Boletim fossem desconsideradas, conforme previsto no artigo 21-C, §2º, inciso II da ICVM 481. 8. LAVRATURA DA ATA: Foi
dispensada, pela unanimidade dos acionistas, a leitura do mapa de votação sintético consolidado dos votos proferidos por meio de
Boletins, consoante o artigo 21-W, §4º da ICVM 481, uma vez que tal documento foi divulgado ao mercado pela Companhia em 07 de
abril de 2021. Além disso, por proposta da Presidente da Mesa, foi dispensada, por unanimidade dos acionistas, a leitura dos documentos
relacionados às matérias a serem deliberadas na Assembleia, uma vez que foram previamente disponibilizados e são de inteiro

Recife, 29 de setembro de 2021

conhecimento dos acionistas. Os acionistas também autorizaram, por unanimidade, a lavratura da presente ata na forma de sumário e a
publicação da ata desta Assembleia com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, §1º e §2º da Lei das S.A. 9.
DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão dos assuntos constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o seguinte:
I - Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Por 66.022.550 (sessenta e seis milhões, vinte e dois mil, quinhentos e cinquenta) votos
favoráveis, 0 (zero) abstenções ou impedimentos e 0 (zero) votos contrários, aprovar integralmente e sem ressalvas, as contas dos
administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes
e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2020. 2. Por 66.022.550 (sessenta e seis milhões, vinte e dois mil,
quinhentos e cinquenta) votos favoráveis, 0 (zero) abstenções ou impedimentos e 0 (zero) votos contrários, aprovar a proposta de
destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31/12/2020, no valor de R$217.203.596,59 (duzentos e dezessete milhões,
duzentos e três mil, quinhentos e noventa e seis reais e cinquenta e nove centavos), e a distribuição de dividendos, da seguinte forma: •
Ratificar a não constituição da Reserva Legal, tendo em vista que, no referido exercício social, o saldo da reserva legal, acrescido do
montante das reservas de capital, excede de 30% (trinta por cento) do capital social, nos termos do §1º do Artigo 193 da Lei das S.A.; •
Constituir Reserva de Incentivo Fiscal Sudene no montante de R$ 31.953.578,29 (trinta e um milhões, novecentos e cinquenta e três mil,
quinhentos e setenta e oito reais e vinte e nove centavos); • Ratificar a declaração intermediária de Juros sobre Capital Próprio, no
montante de R$ 75.787.000,00 (setenta e cinco milhões, setecentos e oitenta e sete mil reais), deliberada na reunião do Conselho de
Administração de 22/12/2020, os quais compõem o dividendo mínimo obrigatório da Companhia, para pagamento até 31.12.2021, sem
atualização monetária ou correção; e • Deliberar acerca da distribuição adicional de dividendos no montante de R$ 109.463.018,30 (cento
e nove milhões, quatrocentos e sessenta e três mil, dezoito reais e trinta centavos), para pagamento até 31.12.2021, sem atualização
monetária ou correção. 3. Por 66.022.550 (sessenta e seis milhões, vinte e dois mil, quinhentos e cinquenta) votos favoráveis, 0 (zero)
abstenções ou impedimentos e 0 (zero) votos contrários, ratificar a eleição Sr. Eduardo Capelastegui Saiz, espanhol, casado,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade para Estrangeiros nº V293179-X emitida por SE/DPMAF/DPF, inscrito no
CPF nº 819.863.865-20, com endereço em Praia do Flamengo, 78 - 3º Andar - Flamengo - Rio de Janeiro/RJ, como membro titular do
Conselho de Administração, eleito em reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de março de 2021, com mandato
coincidente com os demais Conselheiros de Administração, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar acerca das contas do
exercício social de 2021. 4. Por 66.022.550 (sessenta e seis milhões, vinte e dois mil, quinhentos e cinquenta) votos favoráveis, 0 (zero)
abstenções ou impedimentos e 0 (zero) votos contrários, aprovar a fixação de 4(quatro) membros titulares (efetivos) e igual número de
suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia para o próximo mandato, e eleger para compor o Conselho Fiscal, com
mandato até a primeira assembleia geral ordinária que se realizar após a sua eleição, os seguintes membros: Como membros titulares
- (1) Francesco Gaudio, italiano naturalizado brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade RG nº 2.041.880-IFP/
RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 128.804.777-00, domiciliado na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Rua Sá Viana, nº 99/201, Grajaú;
(2) Eduardo Valdés Sanchez, espanhol, casado, engenheiro, portador do documento de identidade RNE nº V284913W, inscrito no CPF/
MF sob nº 055.017.167-39, domiciliado na cidade de Salvador, estado da Bahia, no Largo da Vitória, nº 36, apt. 900; (3) João Guilherme
Lamenza, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade nº 062643309, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob
o nº 835.606.707-30, com endereço na Av. Presidente Vargas, 463/6º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ; (4) Odali Dias Cardoso,
brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade nº 258272720031 - GEJSPCMA, inscrito no CPF/MF sob o nº
024.716.982-04, com endereço na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Atlântica, 3130, apto. 201, Copacabana. Como
membros suplentes, respectivamente - (1) José Antonio Lamenza, brasileiro, casado, graduado em ciências contábeis, portador da
cédula de identidade nº 054037-0 - CRC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 708.961.787-49, domiciliado(a) na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, na Rua Itacuruçá, 19/405, Tijuca; (2) Glaucia Janice Nitsche, brasileira, casada, graduada em ciências contábeis, portadora da
Carteira de Identidade nº 29.976.677-4, expedida pelo Detran/RJ e inscrita no CPF/MF sob o nº 629.348.210-72, domiciliado(a) na Cidade
de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Ary Antenor de Souza, 321, andar Térreo, sala C, Jd. Nova América; (3) Antonio Carlos
Lopes, brasileiro, casado, graduado em ciências contábeis, portador da Cédula de Identidade 10.202657-0, expedida pela SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o nº 898.205.508-82, com endereço na Rua Boa Vista, 254, 10º Andar, Cj. 1001, Centro, São Paulo/SP; e (4)
Helder de Azevedo, brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, portador da Cédula de Identidade 02626373294, expedida pelo Detran,
inscrito no CPF/MF sob o nº 037.619.458/84, com endereço na Rua Barão do Triunfo, 156/271, São Paulo/SP. 4(i) Em eleição em
separado, nos termos do artigo 161, § 4º, letra a, da Lei das S.A., a unanimidade dos acionistas preferencialistas que proferiram seus
votos, com 3.505.434 (três milhões, quinhentos e cinco mil, quatrocentos e trinta e quatro) votos favoráveis, 0 (zero) abstenções ou
impedimentos e 0 (zero) votos contrários das ações preferenciais participantes desta Assembleia, elegeu o Sr. Luiz Otávio Nunes West,
brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 10.926-D-8, expedida pelo Conselho Regional de Contabilidade do
Estado da Bahia - CRC, inscrito no CPF sob o nº 146.745.485-00, residente e domiciliado na cidade e estado do Rio de Janeiro, com
endereço na Rua General Ivan Raposo, 148, Ed. Felipe, apto. 202, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, como membro titular (efetivo) do
Conselho Fiscal da Companhia, e o Sr. Alexandre Miranda Coelho, brasileiro, administrador, portador da carteira de identidade RG nº
023527492002-7, expedida pela SSP/MA, inscrito no CPF sob o nº 024.064.713-06, com endereço na Avenida General San Martin, 847,
apto. 801, Leblon, Rio de Janeiro/RJ como seu respectivo suplente. 4(ii) A posse dos membros titulares (efetivos) e suplentes do Conselho
Fiscal ora eleitos fica condicionada (i) à assinatura dos respectivos termos de posse, lavrados no livro próprio; (ii) à apresentação da
declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável, que ficará arquivada na sede da Companhia; e (iii) ao atendimento
de todos os requisitos legais. 4(iii) Em razão do resultado da eleição dos membros do Conselho Fiscal ora deliberada, o Conselho Fiscal
passa a apresentar a seguinte composição:
Membros eleitos pela votação majoritária
Membro titular (efetivo)

Membro Suplente

Francesco Gaudio

José Antonio Lamenza

Eduardo Valdés Sanchez

Glaucia Janice Nitsche

João Guilherme Lamenza

Antonio Carlos Lopes

Odali Dias Cardoso

Helder de Azevedo

Mandato

Até a primeira assembleia geral ordinária que
vier a se realizar após a sua eleição

Membros eleitos pela votação em separado (preferencialistas)
Membro titular (efetivo)
Luiz Otávio Nunes West

Membro Suplente

Mandato

Alexandre Miranda Coelho

Até a primeira assembleia geral ordinária que
vier a se realizar após a sua eleição

5. Por 66.022.550 (sessenta e seis milhões, vinte e dois mil, quinhentos e cinquenta) votos favoráveis, 0 (zero) abstenções ou impedimentos
e 0 (zero) votos contrários, aprovar a fixação da remuneração anual global dos administradores, líquida de encargos sociais, para o
exercício em curso no valor de até R$ 5.943.564,28 (cinco milhões, novecentos e quarenta e três mil, quinhentos e sessenta e quatro
reais e vinte e oito centavos), da seguinte forma: 5(i) Remuneração anual global dos membros da Diretoria Estatutária para o exercício
de 2021: até R$ 5.596.058,68 (cinco milhões, quinhentos e noventa e seis mil, cinquenta e oito reais e sessenta e oito centavos). 5(ii)
Remuneração Anual Global dos membros do Conselho de Administração para o exercício de 2021: até R$66.000,00 (sessenta e seis
mil reais). 5(iii) Remuneração Anual Global dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2021: até R$ 281.505,60 (duzentos e
oitenta e um mil, quinhentos e cinco reais e sessenta centavos). A remuneração dos membros do Conselho Fiscal foi fixada nos termos
no § 3º do artigo 162 da Lei das S.A. II - Em Assembleia Geral Extraordinária: 1. Por 66.022.550 (sessenta e seis milhões, vinte e
dois mil, quinhentos e cinquenta) votos favoráveis, 0 (zero) abstenções ou impedimentos e 0 (zero) votos contrários, aprovar a proposta
de alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia. ENCERRAMENTO, APROVAÇÃO E ASSINATURAS: Não havendo
qualquer outro pronunciamento, a Sra. Presidente considerou encerrados os trabalhos da Assembleia, determinando que fosse lavrada
a presente ata, a qual, lida e achada conforme, foi aprovada por todos os presentes. AA. Mesa: Presidente, Mariane Carvalho Medeiros;
Secretária, Denise Gutierrez Faria. Acionistas: NEOENERGIA S.A. - representada através do boletim de voto a distância por Fulvio da
Silva Marcondes Machado e Rogério Aschermann Martins; Opportunity Ações FIA BDR Nível I IE. - representado por Renata Nepomuceno
Silva; e Opportunity Lógica Master FIA. - representado por Renata Nepomuceno Silva. Certificamos que a presente é cópia fiel da Ata
original lavrada em livro próprio. Denise Gutierrez Faria - Secretária. Junta Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o registro em
27/09/2021 sob nº 20218398352. Companhia Energética de Pernambuco - CELPE. Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária Geral.

COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE
COMPANHIA ABERTA | CVM nº 1436-2
CNPJ/MF nº 10.835.932/0001-08 | NIRE 26.300.032.929
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE, REALIZADA EM 06 DE MAIO DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: Aos 06 (seis) dias do mês de maio do ano de 2021 (dois mil e vinte e um), às 13h00min, por meio do Microsoft
Teams. PRESENÇA: Presente todos os Conselheiros da Companhia, os Srs. Armando Martínez Martínez, Eduardo Capelastegui Saiz,
Fulvio da Silva Marcondes Machado, Leonardo Pimenta Gadelha, Rogério Aschermann Martins e a Sra. Solange Maria Pinto Ribeiro.
Participou como convidada a Sra. Marcela Veras. CONVOCAÇÃO: Convocações endereçadas aos senhores Conselheiros da Companhia
por meio de correio eletrônico nos termos do Estatuto Social. MESA: Armando Martínez Martínez - Presidente e Denise Gutierrez Faria
- Secretária. DELIBERAÇÕES: Os senhores Conselheiros foram informados do recebimento da carta renúncia do Sr. José Eduardo
Pinheiro Santos Tanure, ao cargo de Diretor de Regulação da Companhia. Face à renúncia apresentada pelo Diretor, os senhores
Conselheiros aprovaram, por unanimidade, para continuidade do mandato até 13/12/2022, nos termos do parágrafo primeiro do artigo
18, do Estatuto Social da Companhia, a eleição do Sr. Fabiano da Rosa Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador
da cédula de identidade nº 20789532, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 185.634.518-12, com endereço comercial na
Avenida Edgard Santos, 300, Narandiba, Salvador/BA, CEP: 41181-900, para exercer o cargo de Diretor de Regulação. O Diretor ora
eleito declara para fins do disposto no parágrafo 1º do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, não estar incurso em qualquer dos crimes previstos
em lei que o impeça de exercer a atividade mercantil e tomou posse mediante assinatura do respectivo termo de posse no livro de Atas
de Reunião da Diretoria e exercerá seu mandato a partir de então. Os membros do Conselho registram seus agradecimentos ao Sr. José
Eduardo Tanure pelos serviços prestados a companhia ao longo do período ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA: Fica registrado
que os materiais pertinentes aos itens da Ordem do Dia encontram-se arquivados na sede da Companhia. Foi, então, declarada como
encerrada a reunião e lavrada a presente ata no livro próprio, a qual foi lida e assinada pelos senhores Conselheiros presentes. Recife,
06 de Maio de 2021. Confere com original lavrado em livro próprio nº 09, folhas 99 e 101. Denise Faria – Secretária. Junta Comercial do
Estado de Pernambuco. Certifico o registro em 24/09/2021 sob nº 20219006091. Companhia Energética de Pernambuco - CELPE. Ilayne
Larissa Leandro Marques - Secretária Geral.