DOEPE 19/10/2021 - Pág. 16 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
16 - Ano XCVIII • NÀ 198
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Publicações Particulares
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A. - Companhia Aberta
CNPJ/ME nº 12.049.631/0001-84 - NIRE 26.3.00015251 CVM nº 21067 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 16 DE
NOVEMBRO DE 2021 Ficam os senhores acionistas da MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A. ("Companhia") convocados para
se reunir, de modo exclusivamente digital, em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ("AGE"), nos termos da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme especialmente alterada pela Instrução da CVM nº 622, de 17 de abril de 2020 ("Instrução CVM 481") e pela
Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020. A AGE será realizada, em primeira convocação, no dia 16 de novembro de 2021, às 10 horas,
sendo considerada como ocorrida na sede social da Companhia, localizada na Avenida Engenheiro Domingos Ferreira, nº 467, 13º
andar - parte, Boa Viagem, na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51011-050, para deliberar sobre as seguintes
matérias da ordem do dia: (i) alteração do artigo 5º, caput, do estatuto social da Companhia para refletir o aumento de capital realizado dentro do limite do capital autorizado, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no dia
11 de fevereiro de 2020; (ii) alteração do artigo 8º do estatuto social da Companhia para prever a competência do Conselho de
Administração para deliberar sobre a emissão de ações, opção de compra de ações compra ou subscrição de ações da Companhia,
dentro do limite do capital autorizado, aos administradores e colaboradores da Companhia e de sociedades sob seu controle direto ou indireto, nos termos de plano aprovado em assembleia geral da Companhia; (iii) inclusão do artigo 12, parágrafo 4º, do
estatuto social da Companhia para disciplinar a criação de comitês e grupos de trabalho para assessoramento do Conselho de
Administração da Companhia; (iv) alteração do artigo 17, inciso (v), inciso (vi), inciso (xii), inciso (xvi) e parágrafo único, do estatuto
social da Companhia para adequar e complementar as competências do Conselho de Administração; (v) sujeito à aprovação dos
itens (i) a (iv) acima, consolidação do estatuto social da Companhia de modo a incorporar as alterações propostas, bem como o
ajuste formal da redação dos artigos impactados pelas alterações mencionadas; (vi) criação de Plano de Outorga de Incentivo de
Longo Prazo; e (vii) autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários à efetivação das
deliberações acima. Os acionistas poderão participar e votar na AGE à distância por meio (i) do envio do boletim de voto a distância
(conforme indicado no item 1, (i) abaixo), e/ou (ii) do sistema eletrônico (conforme indicado no item 1, (ii) abaixo). A AGE será realizada na modalidade exclusivamente digital, nos termos do artigo 4º, §2º, inciso I, da Instrução CVM 481. Portanto, não será admitida a participação e votação presencial dos acionistas nesta AGE. Maiores informações sobre participação na AGE poderão
ser obtidas na Proposta da Administração que está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia
(ri.mouradubeux.com.br) bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br). Orientações Gerais:
1 Participação na AGE Tendo em vista que a AGE será realizada na modalidade exclusivamente digital e à distância, os acionistas
poderão, nos termos da Instrução CVM 481, participar à distância da AGE das seguintes formas: (i) Boletim de Voto à Distância: a
Companhia adotará o sistema de participação à distância, permitindo que seus acionistas enviem boletins de voto à distância por
meio do escriturador da Companhia, dos respectivos agentes de custódia ou diretamente à Companhia, conforme orientações constantes na Proposta da Administração. (ii) Sistema Eletrônico: a Companhia adotará o sistema de participação à distância,
permitindo que seus acionistas participem da AGE ao acessarem a plataforma digital Ten, desde que observadas as condições
abaixo resumidas. As informações detalhadas relativas à participação na AGE por meio do sistema eletrônico estão
disponíveis na Proposta da Administração que poderá ser acessada por meio do website de Relações com Investidores da
Companhia (ri.mouradubeux.com.br), bem como do website da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br). Para
participarem por meio de sistema eletrônico, os acionistas deverão se cadastrar no link https://www.tenmeetings.com.br/assembleia/portal/?id=2D4399EDA0DB até as 10 horas do dia 14 de novembro de 2021, e submeter toda a documentação necessária
(conforme indicada na Proposta da Administração) para permitir a participação do acionista na AGE, conforme detalhado na
Proposta da Administração da Companhia relacionada à AGE. Os acionistas que não efetivarem seu cadastramento no prazo
acima referido (ou seja, até as 10 horas do dia 14 de novembro de 2021) não poderão participar da AGE, nos termos do
artigo 5º, §3º, da Instrução CVM 481. Tendo em vista a necessidade de adoção de medidas de segurança na participação à distância, a Companhia enviará um e-mail confirmatório para participação do acionista por meio da plataforma digital Ten somente
àqueles acionistas que tenham apresentado corretamente sua solicitação no prazo e nas condições apresentadas na Proposta da
Administração, e após ter verificado, de forma satisfatória, os documentos de sua identificação e representação (conforme indicados na Proposta da Administração). O link e senha serão pessoais e não poderão ser compartilhados sob pena de responsabilização. 2 Esclarecimentos 2.1 Cópias dos documentos relacionados às deliberações previstas neste edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481 encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia, no website de Relações com
Investidores da Companhia (ri.mouradubeux.com.br), bem como no website da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3
(www.b3.com.br). 2.2 Sem prejuízo das informações sobre a participação na AGE dispostas na Proposta da Administração, os
acionistas da Companhia deverão se cadastrar na plataforma Ten até as 10 horas do dia 14 de novembro de 2021 para participar
da AGE, devendo submeter, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição
escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento de firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação
acionária, emitido pelo órgão competente. Recife, 15 de outubro de 2021. Gustavo José Moura Dubeux Presidente do Conselho
de Administração
BRENNAND INVESTIMENTOS S.A.
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70 - NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 09h do dia 30.08.21, na sede da Companhia.
I – QUORUM – totalidade dos membros do Conselho de
Administração. II – CONVOCAÇÃO – dispensada. III – MESA
– Sr. José Ricardo Brennand de Carvalho, Presidente; Sr.
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Secretário. IV –
DELIBERAÇÃO, tomada à unanimidade – em atendimento
ao disposto no item 5.14, X, do Estatuto Social da Companhia,
aprovados os votos que serão proferidos pela Diretoria na AGE
da VÁRZEA DO JUBA ENERGÉTICA S.A., no sentido de autorizar
a renúncia ao direito sobre o qual se funda a Ação Ordinária n.º
0036564-70.2015.4.01.3400, que tramita na 17ª Vara Federal da
Seção Judiciária do Distrito Federal, condição necessária para a
repactuação do risco hidrológico do MRE, conforme previsto na Lei
n.º 14.052/2020, que alterou a Lei n.º 13.203/2015, e na Resolução
Normativa n.º 895/2020 da Aneel, podendo os administradores da
VÁRZEA, para tanto, outorgar procuração com poderes especiais
aos advogados constituídos e praticar todos os atos necessários
para esse fim. V – ARQUIVAMENTO – ata arquivada na JUCEPE
sob o no 20218433689, em 16.09.21. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 17.09.21.
José Ricardo Brennand de Carvalho, Presidente; Ricardo Coimbra
de Almeida Brennand Neto, Secretário. Conselheiros: Ricardo
Coimbra de Almeida Brennand Neto, Marília Moreira Brennand da
Fonte, Jorge Cavalcanti de Petribú Filho, José Ricardo Brennand
de Carvalho, Luiza Brennand Guerra Dias Pereira e André Lefki
Brennand.
CAMPARI DO BRASIL LTDA
Requerimento de Renovação de LO
Campari do Brasil LTDA.torna público que requereu à Agência
Estadual de Meio Ambiente - CPRH a renovação da sua Licença
de Operação pelo prazo de validade, para atividade de Fabricação
e Envase de Bebidas Alcoólicas.
COMPANHIA ENERGÉTICA DE
PERNAMBUCO – CELPE
CNPJ/MF Nº 10.835.932/0001-08 - NIRE Nº 26.300.032.929
COMPANHIA ABERTA - RG. CVM 1.436-2
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE,
REALIZADA EM 30 DE JUNHO DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 (trinta) dias do mês de junho do
ano de 2021 (dois mil e vinte e um), às 10h30min, por meio do
Microsoft Teams. PRESENÇA: Presente todos os Conselheiros
da Companhia, os Srs. Armando Martínez Martínez, Eduardo
Capelastegui Saiz, Fulvio da Silva Marcondes Machado, Leonardo
Pimenta Gadelha, Rogério Aschermann Martins e a Sra. Solange
Maria Pinto Ribeiro, que se manifestaram por escrito através de
correio eletrônico. CONVOCAÇÃO: Convocações endereçadas
aos senhores Conselheiros da Companhia por meio de correio
eletrônico nos termos do Estatuto Social. MESA: Armando
Martínez Martínez - Presidente e Marcela Veras - Secretária.
ORDEM DO DIA: Informações acerca do seguinte assunto: (1)
JSCP - 1º Semestre 2021. DELIBERAÇÕES: Dando-se início aos
trabalhos, abordando o item (1) da Ordem do Dia, os senhores
Conselheiros aprovaram, por unanimidade e por escrito, para os
fins do art. 20, alínea “r” do Estatuto Social, a deliberação de Juros
sobre Capital Próprio, com data base em 30/06/2021, para Celpe
no valor bruto, antes de descontado o IRRF, de R$ 36.049.000,00
(trinta e seis milhões e quarenta e nove mil reais), correspondentes
a R$ 0,4826700440 por ação ordinária, R$ 0,4826700440 por ação
preferencial classe A e R$ 0,5309370484 por ação preferencial
classe B, sem atualização monetária. Terão direito ao recebimento
de JSCP todos aqueles acionistas constantes da base acionária da
Companhia em 05/07/2021, sendo que as ações serão negociadas
“ex-juros” na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) a partir do dia
06/07/2021, inclusive. O montante total deliberado será pago pela
Companhia até 31/12/2021, mediante crédito em conta corrente,
de acordo com a conta corrente e domicílio bancário fornecido
pelo acionista ao Banco Custodiante, precedidos de aviso aos
acionistas publicados para esta finalidade. O pagamento do JSCP
deverá ser validado por Auditoria Independente, a ser contratada
para respaldar a viabilidade do valor proposto. ENCERRAMENTO
E ASSINATURA DA ATA: Fica registrado que o material pertinente
ao item da Ordem do Dia encontra-se arquivado na sede da
Companhia. Foi, então, declarada como encerrada a reunião e
lavrada a presente ata no livro próprio, a qual foi assinada pelos
senhores Conselheiros presentes. Recife, 30 de Junho de 2021.
Confere com original lavrado em livro próprio nº 09, folha 103.
Marcela Veras – Secretária. Certifico o registro em 14/10/2021
sob nº 20218765797. Companhia Energética de Pernambuco CELPE. Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária Geral.
COMPANHIA ENERGÉTICA DE
PERNAMBUCO – CELPE
CNPJ/ME Nº 10.835.932/0001-08 - NIRE Nº 26.300.032.929
COMPANHIA ABERTA
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
DATA, HORA E LOCAL: Aos 27 dias do mês de setembro do ano
de 2021 (dois mil e vinte um), às 10h30min, por meio eletrônico.
CONVOCAÇÃO: Endereçada aos senhores Conselheiros da
Companhia Energética de Pernambuco - CELPE (“Companhia”)
por meio de correspondência eletrônica conforme Estatuto Social
da Companhia. PRESENÇA: Presente todos os Conselheiros da
Companhia, os Srs. Armando Martínez Martínez, Eduardo
Capelastegui Saiz, Edison Antonio Costa Britto Garcia, Fulvio da
Silva Marcondes Machado, Leonardo Pimenta Gadelha, Rogério
Aschermann Martins e a Sra. Solange Maria Pinto Ribeiro, que se
manifestaram por escrito através de correio eletrônico constatada,
assim, a existência de quórum suficiente. MESA: Armando
Martínez, Presidente, e Marcela Veras, Secretária. ORDEM DO
DIA: (1) aprovação, nos termos do artigo 59, parágrafo primeiro,
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor
(“Lei das Sociedades por Ações”), e do artigo 20, item (m), do
Estatuto Social da Companhia, da 11ª (décima primeira) emissão
(“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações,
em até quatro séries, da espécie quirografária, com garantia
adicional fidejussória, no valor total de R$ 500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais) da Companhia (“Debêntures”), a ser
distribuída através de oferta pública de distribuição com esforços
restritos, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da
Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de
colocação (“Oferta”), assim como seus termos e condições;
(2) autorização à Diretoria da Companhia para adotar todas e
quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à
realização da Emissão e da Oferta, inclusive eventuais aditamentos
à Escritura de Emissão (conforme abaixo definido) e aos demais
documentos da Oferta, bem como ratificação de todos os atos já
praticados pela Diretoria e demais representantes legais da
Companhia em relação à Emissão e à Oferta; e (3) aprovação do
aditamento ao contrato de prestação de garantia corporativa em
favor da Companhia. DELIBERAÇÕES: Dando início aos
trabalhos, sendo abordado o item (1) da Ordem do Dia, foi
aprovada, pela unanimidade dos Conselheiros presentes, a
realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes
características e condições principais as quais serão detalhadas e
reguladas por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 11ª
(décima primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia
Adicional Fidejussória, em até 4 (Quatro) Séries, para Distribuição
Pública com Esforços Restritos, da Companhia Energética de
Pernambuco - CELPE” (“Escritura de Emissão”): (a) Destinação de
Recursos das Debêntures da Primeira Série e da Segunda Série.
Os recursos líquidos captados pela Companhia por meio das
Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) e das
Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo) serão
utilizados para capital de giro da gestão ordinária do negócio. (b)
Destinação de Recursos das Debêntures da Terceira Série e das
Debêntures da Quarta Série. Nos termos do artigo 2°, parágrafo
1°, da Lei 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei
12.431”), do Decreto 8.874, de 11 de outubro de 2016, conforme
alterado (“Decreto 8.874”), e da Resolução do Conselho Monetário
Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“Resolução
CMN 3.947”), da Portaria do Ministério de Minas e Energia
(“MME”) nº 316, de 18 de outubro de 2019 e da Portaria do MME
nº 824, de 2 de agosto de 2021 (“Portarias”), publicadas no “Diário
Oficial da União”, em 22 de outubro de 2019 e 4 de agosto de
2021, respectivamente, a totalidade dos recursos líquidos
captados pela Companhia por meio das Debêntures da Terceira
Série (conforme definido abaixo) e/ou das Debêntures da Quarta
Série (conforme definido abaixo) serão utilizados exclusivamente
para pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou
dívidas, conforme o caso, relacionados aos investimentos nos
termos dos projetos a serem descritos na Escritura de Emissão
(“Projetos”). (c) Número da Emissão. As Debêntures representam
a 11ª (décima primeira) emissão de debêntures da Companhia. (d)
Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de
R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data de
Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”),
sendo (i) R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) no âmbito das
Debêntures da Primeira Série; (ii) R$ 200.000.000,00 (duzentos
milhões de reais) no âmbito das Debêntures da Segunda Série; e
(iii) R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) para o conjunto
das Debêntures da Terceira e da Quarta Série. O valor alocado
entre as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta
Série será definido por meio do Procedimento de Bookbuilding
(conforme definido abaixo). (e) Quantidade. Serão emitidas
500.000 (quinhentas mil) Debêntures, em até 4 (quatro) séries,
sendo que a quantidade de Debêntures a ser emitida para a
terceira série e para a quarta série será definida em Sistema de
Vasos Comunicantes (conforme definido abaixo), após a conclusão
do Procedimento de Bookbuilding, sendo (i) 100.000 (cem mil)
Debêntures da Primeira Série; (ii) 200.000 (duzentas mil)
Debêntures da Segunda Série; e (iii) 200.000 (duzentas mil)
Debêntures a serem alocadas entre as Debêntures da Terceira
Série e/ou as Debêntures da Quarta Série. A quantidade de
Debêntures a ser alocada entre as Debêntures da Terceira Série e/
ou as Debêntures da Quarta Série, conforme indicado no item (iii)
acima, e a quantidade de séries será formalizada por meio do
Procedimento de Bookbuilding. (f) Valor Nominal Unitário. As
Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais),
na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). (g) Séries. A
Emissão poderá ser realizada em, no mínimo, 3 (três) e, no
máximo, 4 (quatro) séries, de acordo com a demanda verificada no
Procedimento de Bookbuilding, sendo que as Debêntures da
Terceira Série ou as Debêntures da Quarta Série poderão não ser
emitidas. A alocação das Debêntures entre a terceira série e a
quarta série será realizada no sistema de vasos comunicantes,
ressalvado que (i) deverão ser observadas as quantidades
máximas a serem previstas na Escritura de Emissão para o
conjunto das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da
Quarta Série, e que (ii) a soma das Debêntures alocadas no
conjunto das Debêntures da Terceira Série e da Quarta Série
efetivamente emitidas deverá corresponder à 200.000 (duzentas
mil) Debêntures (“Sistema de Vasos Comunicantes”). Ressalvadas
as menções expressas às Debêntures da primeira série
(“Debêntures da Primeira Série”), às Debêntures da segunda série
(“Debêntures da Segunda Série”), às Debêntures da terceira série
(“Debêntures da Terceira Série”) e às Debêntures da quarta série
(“Debêntures da Quarta Série”), todas as referências às
“Debêntures” devem ser entendidas como referências às
Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série,
às Debêntures da Terceira Série e às Debêntures da Quarta Série,
em conjunto. (h) Data de Emissão. Para todos os fins de direito e
efeitos, a data de emissão das Debêntures será 15 de outubro de
2021 (“Data de Emissão”). (i) Prazos e Datas de Vencimento.
Observado os termos a serem definidos na Escritura de Emissão,
(i) o vencimento final das Debêntures da Primeira Série ocorrerá
ao término do prazo de 5 (cinco) anos a contar da Data de
Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de 2026 (“Data de
Vencimento da Primeira Série”); (ii) o vencimento final das
Debêntures da Segunda Série ocorrerá ao término do prazo de 7
(sete) anos a contar da Data de Emissão, vencendo, portanto, em
15 de outubro de 2028 (“Data de Vencimento da Segunda Série”);
(iii) o vencimento final das Debêntures da Terceira Série ocorrerá
ao término do prazo de 10 (dez) anos contados da Data de
Recife, 19 de outubro de 2021
Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de 2031 (“Data de
Vencimento da Terceira Série”); e (iv) o vencimento final das
Debêntures da Quarta Série ocorrerá ao término do prazo de 14
(quatorze) anos contados da Data de Emissão, vencendo,
portanto, em 15 de outubro de 2035 (“Data de Vencimento da
Quarta Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento da
Primeira Série, a Data de Vencimento da Segunda Série e a Data
de Vencimento da Terceira Série, as “Datas de Vencimento”),
ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, de resgate antecipado
total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado (conforme
definido abaixo) da totalidade das Debêntures ou de Resgate
Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos da
Lei 12.431, da regulamentação do CMN e da legislação e
regulamentação aplicáveis, nos termos a serem definidos na
Escritura de Emissão. (j) Tipo, Forma e Comprovação da
Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão emitidas sob a
forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou
certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade
das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de
depósito emitido pela instituição prestadora dos serviços de
escriturador das Debêntures (“Escriturador”), na qualidade de
responsável pela escrituração das Debêntures, e, adicionalmente,
com relação às Debêntures que estiverem custodiadas
eletronicamente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3
(“B3”), conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome
do titular da Debênture (“Debenturista”), que servirá como
comprovante de titularidade de tais Debêntures. (k)
Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não
conversíveis em ações de emissão da Companhia. (l) Espécie. As
Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo
58, da Lei das Sociedades por Ações. (m) Enquadramento dos
Projetos como prioritários pelo Ministério de Minas e Energia. As
Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série
serão emitidas na forma prevista do artigo 2º da Lei 12.431, e no
Decreto 8.874, tendo em vista o enquadramento dos Projetos
como prioritários pelo MME, por meio das Portarias. (n)
Caracterização das Debêntures da Terceira Série e da Quarta
Série como “Debêntures Verdes”. As Debêntures da Terceira e as
Debêntures da Quarta Série serão caracterizadas como
“Debêntures Verdes” com base em: (i) Framework de Títulos e
Empréstimos Verdes (“Green Finance Framework”); (ii) Parecer
Independente de Segunda Opinião do Framework (“Parecer
Framework”) emitido pela consultoria especializada Sitawi
Finanças do Bem; (iii) Parecer Independente Simplificado
(“Parecer”) emitido pela consultoria especializada SITAWI
Finanças do Bem, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.607.915/000134, com sede na Rua Teodoro Sampaio, nº 1.629, Anexo 1633,
CEP 05.405-150, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
(“Sitawi”), com base nas diretrizes do Green Bond Principles
(GBP) e Green Loan Principles (GLP); (iv) reporte anual, pela
Companhia, durante a vigência das Debêntures, referente ao ano
civil, dos benefícios ambientais auferidos pelas atividades da
Companhia, conforme indicadores definidos no Green Finance
Framework; e (v) marcação nos sistemas da B3 como título verde,
com base nos próprios requerimentos da B3. (o) Procedimento de
Bookbuilding. O procedimento de coleta de intenções de
investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) será organizado
pelos Coordenadores (conforme definido abaixo) e realizado sem
lotes mínimos ou máximos, para verificação, junto a Investidores
Profissionais (conforme definido abaixo), (i) da quantidade de
séries a serem emitidas na Emissão, sendo em 3 (três) ou em
4 (quatro) séries, conforme demanda; (ii) a quantidade de
Debêntures da Terceira Série e a quantidade de Debêntures da
Quarta Série; (iii) a taxa definitiva da Remuneração das Debêntures
da Terceira Série (conforme definido abaixo) e a taxa definitiva da
Remuneração das Debêntures da Quarta Série (conforme definido
abaixo). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será
ratificado por meio de aditamento a Escritura de Emissão, a ser
celebrado anteriormente à Data de Início da Rentabilidade
(conforme vier a ser definida na Escritura de Emissão), sem
necessidade de nova aprovação societária pela Companhia, pela
Neoenergia S.A. (CNPJ/ME nº 01.083.200/0001-18) (“Fiadora”) ou
de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. (p) Garantia
Fidejussória. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de
todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo
Encargos Moratórios, devidos pela Companhia nos termos das
Debêntures e da Escritura de Emissão, bem como eventuais
indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente
incorrido pelo agente fiduciário (“Agente Fiduciário”),
representando a comunhão dos Debenturistas e/ou pelos
Debenturistas, inclusive em decorrência de processos,
procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais
necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas
decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, nos
termos do artigo 818 e 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada (“Valor Garantido”), a Fiadora, por meio
da Escritura de Emissão, obrigar-se á, solidariamente com a
Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os
Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, como fiadora
e principal pagadora, responsável pelo Valor Garantido, até o
pagamento integral do Valor Garantido, quer seja pela Companhia
ou pela Fiadora, independentemente de outras garantias
contratuais que possam vir a ser constituídas pela Companhia no
âmbito da Oferta (“Fiança”). A Fiança contará com a expressa
renúncia, pela Fiadora, aos benefícios de ordem, direitos e
faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos
artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 827, 834, 835, 837,
838 e 839, todos do Código Civil, e dos artigos 130, inciso II e 794
da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. (q)
Amortização do Principal das Debêntures da Primeira Série. Sem
prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da
Primeira Série, de resgate antecipado total decorrente de Oferta
de Resgate Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das
Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo), nos
termos a serem previstos na Escritura de Emissão e na legislação
aplicável, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Primeira Série será amortizado em uma única data, qual seja, na
Data de Vencimento da Primeira Série. (r) Amortização do
Principal das Debêntures da Segunda Série. Sem prejuízo dos
pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, de
resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate
Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures
da Segunda Série (conforme definido abaixo), nos termos a serem
previstos na Escritura de Emissão e na legislação aplicável, o
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série
será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais e consecutivas, a
partir do 6º (sexto) ano a contar da Data de Emissão, inclusive,
sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2027, e