DOEPE 03/06/2022 - Pág. 23 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 3 de junho de 2022
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
é de R$ 113.794.243,00 (cento e treze milhões, setecentos e noventa e quatro mil, duzentos e quarenta e três reais), dividido em
113.794.243 (cento e treze milhões, setecentas e noventa e quatro mil, duzentas e quarenta e três) quotas idênticas, no valor de R$ 1,00
(um real) cada uma, detidas da seguinte forma:
Sócia
SOE Operações Escolares S.A.
Total
Quotas
113.794.243
113.794.243
Valor (R$)
R$ 113.794.243,00
R$ 113.794.243,00
Percentual (%)
100%
100%
Cláusula 5ª. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização
do capital social. Os sócios participam dos ganhos e perdas sociais, conforme sua participação no capital social. A Sociedade reconhece
um só proprietário para cada quota e a cada quota corresponderá um voto nas deliberações sociais. Cláusula 6ª. O prazo de duração da
Sociedade é indeterminado. Cláusula 7ª. A Sociedade será administrada pelos não sócios Srs. (i) JOÃO PAULO DO PRADO CAMPOS,
brasileiro, casado, nascido em 26/03/1983, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº 150.874 e no CPF/ME sob o nº 099.200.037-86; (ii)
BRUNO ELIAS PIRES, brasileiro, casado, nascido em 12/05/1982, empresário, portador da cédula de identidade nº 119.922.425,
expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 093.249.727-66; e (iii) FELIPPE VIVACQUA CARSALADE, brasileiro, solteiro,
nascido em 23/05/1987, economista, portador da cédula de identidade nº 222.366.882, expedida pelo DIC/RJ, inscrito no CPF/ME sob o
nº 118.812.487-04; todos com endereço profissional na Rua Rodrigo de Brito, nº 13, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, CEP: 22.280-100, os quais declaram, expressamente, para todos os fins e efeitos legais, que não estão impedidos, por
lei especial, de exercer a administração da Sociedade e nem foram condenados (ou encontram-se sob o efeito de condenação) (i) à pena
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato; ou (iii) por crime contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, as normas de defesa da concorrência, as relações
de consumo, a fé pública ou a propriedade, e tomam posse dos cargos para os quais foram eleitos, todos com os mandatos por prazo
indeterminado, e que ficam investidos de plenos poderes para praticar todos os atos de gestão relativos ao fim e objeto da Sociedade,
fazendo uso da denominação social em todos os atos sociais necessários ao seu regular funcionamento, observado o disposto na
Cláusula 9ª abaixo. Parágrafo 1º. A representação da Sociedade, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, em quaisquer atos ou
negócios jurídicos, que importem responsabilidade ou obrigação da Sociedade ou que a exonerem de obrigações para com terceiros
serão obrigatoriamente praticados: (i) por qualquer um dos administradores; ou (ii) por procurador, com poderes especiais devidamente
constituído na forma do parágrafo abaixo. Parágrafo 2º. Os instrumentos de mandato outorgados pela Sociedade serão assinados por
um dos administradores e expressamente especificarão os poderes conferidos ao(s) respectivo(s) procurador(es), com exceção daqueles
com poderes da cláusula ad judicia, que terão prazo de validade determinado e não superior a 1 (um) ano. Parágrafo 3º. São
expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos praticados pelos sócios, administradores ou
empregados da Sociedade, fora dos limites previstos neste Contrato Social e/ou Instrumentos de mandato, ou ainda, aqueles atos que
envolvam a Sociedade em operações ou negócios estranhos ao seu objeto social. Parágrafo 4º. Os administradores estão dispensados
de prestar caução em garantia do fiel desempenho de suas funções. Parágrafo 5º. A remuneração dos administradores será estabelecida
pelos sócios, devendo ser considerada despesa geral da Sociedade. Cláusula 8ª. É vedado à sociedade prestar fiança, aval ou outro tipo
de garantia, real ou fidejussória, em favor de terceiros, salvo se em benefício de empresa sujeita ao mesmo controle societário. Cláusula
9ª. Todas as deliberações dos sócios serão tomadas em reunião de sócios. As reuniões de sócios serão convocadas por qualquer Diretor
ou por qualquer sócio, por escrito e com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, por meio do envio de carta com aviso de recebimento
aos sócios, a qual conterá a data, hora e local da reunião dos sócios, bem como a ordem do dia. §1º. As reuniões de sócios poderão
também ser convocadas nas hipóteses previstas no art. 1.073 do Código Civil. §2º. Nos termos do art. 1.072, parágrafo segundo, do
Código Civil, as formalidades para a convocação das reuniões de sócios ficam dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou
se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia da reunião. §3º. As reuniões de sócios instalar-se-ão, em primeira
convocação, com a presença de sócios representando, pelo menos, ¾ (três quartos) do capital social, e em segunda convocação, com
qualquer número. §4º. Qualquer sócio poderá ser representado por outro sócio ou por procurador, caso em que será considerado
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presente à reunião de sócios. Também serão considerados presentes à reunião de sócios os sócios que derem seu voto por carta
registrada, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer outra forma escrita. As reuniões de sócio poderão ser realizadas por videoconferência
ou teleconferência. §5º. As reuniões de sócios serão presididas e secretariadas por pessoas escolhidas pelos sócios presentes à reunião.
§6º. As reuniões de sócios tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§7º. Ficam dispensadas a averbação das atas de reunião de sócios em livros especiais e o seu registro perante o Registro Público de
Empresas Mercantis, formalidades mencionadas no art. 1.075 do Código Civil. Cláusula 10ª. Ressalvadas as matérias expressamente
previstas em lei, todas as demais deliberações sociais serão tomadas pela maioria de votos dos presentes à reunião de sócios. Cláusula
11ª. O presente Contrato Social poderá ser livremente alterado, a qualquer tempo, por deliberação de sócio ou sócios que representem,
no mínimo, ¾ (três quartos) do capital social. Cláusula 12ª. Nenhum dos sócios poderá ceder, transferir ou de qualquer forma onerar
qualquer de suas quotas ou direitos a elas inerentes aos demais sócios ou a terceiros sem o prévio consentimento, por escrito, de sócio
ou sócios titulares de ¾ (três quartos) do capital social. Cláusula 13ª. É permitida a exclusão de sócio por justa causa, desde que
aprovada por sócio ou sócios titulares de mais da metade do capital social. Cláusula 14ª. O exercício social terá início em 1º de janeiro e
terminará em 31 de dezembro. Cláusula 15ª. Ao fim de cada exercício social os Diretores deverão elaborar o balanço patrimonial, a
demonstração do resultado do exercício e as demais demonstrações contábeis exigidas em lei, de acordo com a legislação societária e
as práticas de contabilidade adotadas no Brasil. § 1º. As contas dos Diretores e as demonstrações contábeis serão encaminhadas aos
sócios ao término do exercício social, e deverão ser aprovadas por sócio ou sócios titulares de mais da metade do capital social. § 2º. A
destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição lucros será aprovada por sócio ou sócios titulares de mais da metade do capital
social, garantida a todos os sócios a sua participação proporcional, salvo deliberação em contrário tomada por unanimidade. § 3º. A
reunião de sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, com o
objetivo de tomar as contas dos Diretores e deliberar sobre as demonstrações contábeis, a destinação do lucro líquido do exercício e a
distribuição lucros, salvo se todos os sócios deliberarem por escrito sobre a matéria que seria objeto da reunião. § 4º. A Sociedade poderá
levantar balanços intermediários, intercalares ou em períodos menores e, com base nesses balanços, distribuir lucros. § 5º. A Sociedade
poderá distribuir e pagar juros sobre o capital próprio, conforme deliberação de sócios titulares de mais da metade do capital social.
Cláusula 16ª. A Sociedade poderá ser fundida, incorporada, cindida ou transformada, a qualquer tempo, por deliberação de sócio ou
sócios titulares de, no mínimo, ¾ (três quartos) do capital social. Os sócios renunciam ao direito de retirada no caso de transformação da
Sociedade em companhia, nos termos do que faculta o parágrafo único do art. 221 da Lei das Sociedades por Ações. Cláusula 17ª. Em
caso de dissolução da Sociedade, o liquidante será indicado por sócio ou sócios titulares de mais de ¾ (três quartos) do capital social.
Nessa hipótese os haveres da Sociedade serão empregados na liquidação de suas obrigações e o remanescente, se houver, será
rateado entre os sócios em proporção ao número de quotas que cada um possuir. Encerrada a liquidação, a Sociedade será declarada
extinta por deliberação do sócio ou sócios titulares de mais de ¾ (três quartos) do capital social. Cláusula 18ª. A retirada, extinção,
exclusão ou falência de qualquer dos sócios, a aprovação de plano de recuperação judicial ou a homologação de plano de recuperação
extrajudicial não dissolverá a Sociedade, que prosseguirá com os remanescentes, a menos que estes, desde que representem, no
mínimo, ¾ (três quartos) do capital social, resolvam dissolvê-la ou que a eventual falta de pluralidade de sócios não seja reconstituída no
prazo de 180 (cento e oitenta) dias. Os haveres do sócio retirante, extinto, excluído ou falido serão calculados com base no último balanço
patrimonial levantado pela Sociedade, e serão pagos a quem de direito, no prazo de 6 (seis) meses contados do evento. Cláusula 19ª. A
Sociedade não terá conselho fiscal. Cláusula 20ª. Os quóruns de deliberação de sócios indicados neste Contrato Social serão
automaticamente reduzidos para os mínimos permitidos em lei, mas nunca inferiores a mais da metade do capital social, no caso de
modificação legal que autorize a sua redução. Cláusula 21ª. Para dirimir todas e quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste
Contrato Social, fica desde já eleito o foro da sede da Sociedade, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.” E,
estando assim justo e acordado, a Sócia firma o presente Contrato Social eletronicamente. Recife, 13 de abril de 2022. Sócia: SOE
OPERAÇÕES ESCOLARES S.A., Por Bruno Elias Pires e João Paulo do Prado Campos. Arquivada na JUCEPE sob o nº 20229301509
em 19/05/2022.