TJBA 05/07/2022 - Pág. 890 - CADERNO 3 - ENTRÂNCIA INTERMEDIÁRIA - Tribunal de Justiça da Bahia
TJBA - DIÁRIO DA JUSTIÇA ELETRÔNICO - Nº 3.129 - Disponibilização: terça-feira, 5 de julho de 2022
Cad 3/ Página 890
AUTOR: Clinica Dr Aristides Queiroz Ltda
Advogado(s):
RÉU: ESPOLIO ARISTIDES FREITAS DE QUEIROZ
Advogado(s):
DESPACHO
Vistos, etc.
Trata-se de AÇÃO DE ALVARÁ JUDICIAL PARA ENCERRAMENTO DE EMPRESA promovida pela CLÍNICA DR. ARISTIDES
QUEIROZ LTDA, ao argumento de que a sociedade é constituída pelo sócio gerente, o Sr. Alexandre Costa de Queiroz e seu
genitor, o Sr. Aristides Freitas de Queiroz, falecido aos 13.11.2013.
Sustenta a parte autora que com o falecimento de um dos sócios houve o encerramento da atividade empresarial, nos termos
da cláusula VII do contrato social, que previa que, caso um dos sócios falecesse e inexistindo interesse do sócio remanescente
na continuidade das atividade, haverá a liquidação e resolução da sociedade.
Prossegue a parte autora afirmando que inexiste interesse na continuidade da atividade e que a empresa NÃO possui ativos e
quanto ao passivo arcará com eles.
Pois bem.
O art. 319 do Código de Processo Civil atual (Lei nº 13.105/15) estabelece os elementos essenciais da petição inicial, os quais
devem ser objeto de devido preenchimento pelo Autor, sob pena de indeferimento da petição inicial.
Porém, antes de tomar tal providência, cumpre ao Magistrado, guiado pelo dever de cooperação processual, intimar o Autor para
que sane o erro, com vistas a possibilitar a continuidade da marcha processual sem vícios de caráter insanável.
Da análise da documentação apresentada (id. 179908455), verifica-se que o contrato social prevê em cláusula VII que: “Em
caso de falecimento de um dos sócios, a Sociedade será liquidada pagando-se aos herdeiros partes iguais ao do remanescente,
podendo este nomear representante para acompanhar a liquidação”.
A alteração contratual trazida aos autos no id. 179908456, informa que o capital social é de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais),
distribuído da seguinte forma:
Trata-se de AÇÃO DE ALVARÁ JUDICIAL PARA ENCERRAMENTO DE EMPRESA promovida pela CLÍNICA DR. ARISTIDES
QUEIROZ LTDA, ao argumento de que a sociedade é constituída pelo sócio gerente, o Sr. Alexandre Costa de Queiroz e seu
genitor, o Sr. Aristides Freitas de Queiroz, falecido aos 13.11.2013.
Sustenta a parte autora que com o falecimento de um dos sócios houve o encerramento da atividade empresarial, nos termos
da cláusula VII do contrato social, que previa que, caso um dos sócios falecesse e inexistindo interesse do sócio remanescente
na continuidade das atividades, haverá a liquidação e resolução da sociedade.
Prossegue a parte autora afirmando que inexiste interesse na continuidade da atividade e que a empresa NÃO possui ativos e
quanto ao passivo arcará com eles.
Pois bem.
O art. 319 do Código de Processo Civil atual (Lei nº 13.105/15) estabelece os elementos essenciais da petição inicial, os quais
devem ser objeto de devido preenchimento pelo Autor, sob pena de indeferimento da petição inicial.
Porém, antes de tomar tal providência, cumpre ao Magistrado, guiado pelo dever de cooperação processual, intimar o Autor para
que sane o erro, com vistas a possibilitar a continuidade da marcha processual sem vícios de caráter insanável.
Da análise da documentação apresentada (id. 179908455), verifica-se que o contrato social prevê em cláusula VII que: “Em
caso de falecimento de um dos sócios, a Sociedade será liquidada pagando-se aos herdeiros partes iguais ao do remanescente,
podendo este nomear representante para acompanhar a liquidação”.
Destarte, mesmo diante do falecimento de um dos sócios e se alegue a inoperabilidade da sociedade, esta ainda subsistirá até
se que se conclua a sua liquidação. Outro não é o raciocínio extraído do art. 51 do CC:
CC/02, Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá
para os fins de liquidação, até que esta se conclua.
Para tanto, mister se faz necessário apurar-se o ativo (venda de todos os bens materiais e imateriais pertencentes à sociedade)
e efetivar o pagamento do passivo (credores da sociedade) com os valores obtidos, observados os direitos dos credores preferenciais (trabalhistas e fiscais) - art. 1.006, CC, e finalmente, o remanescente ser partilhado entre os sócios na proporção das
suas cotas sociais.
Entrementes, para liquidação e dissolução da sociedade empresarial, mister se faz necessário inventariar as cotas sociais.
Nesse sentido, trilha o entendimento dos nossos tribunais: APELAÇÃO. Alvará judicial. Pedido formulado pela sócia-viúva para
promover formalização e baixa de sociedade perante órgãos oficiais em razão do falecimento do outro sócio, com poderes
privativos. Petição inicial indeferida. Falta de interesse. Irresignação da autora. MÉRITO. Indeferimento da petição inicial. Manutenção. Necessidade de abertura de inventário, vez que a pretensão da autora deve ser resolvida em processo que envolva
todos os herdeiros do falecido, vez que empresa em nome de pessoa falecida é considerada “bem”, passível de ser inventariado. Suposta inatividade empresária deve ser resolvida no juízo competente. Motivação do decisório adotado como julgamento
em segundo grau. Inteligência do art. 252 do RITJ. HONORÁRIOS RECURSAIS. Ausência de fixação originária. RESULTADO.
Recurso não provido. (TJ-SP - AC: 10079696520188260019 SP 1007969-65.2018.8.26.0019, Relator: Edson Luiz de Queiróz,
Data de Julgamento: 08/03/2019, 9ª Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 08/03/2019) - original sem grifos. EMENTA:
APELAÇÃO CÍVEL. ALVARÁ JUDICIAL. BAIXA DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. FALECIMENTO DO SÓCIO MAJORITÁRIO.
NECESSIDADE DE INVENTÁRIO JUDICIAL. QUOTAS SOCIAIS. FILHO INCAPAZ. ART. 610, CPC/15. IMPROPRIEDADE DA
VIA ELEITA. EXTINÇÃO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. MANUTENÇÃO. Deve ser mantida a extinção do feito sem resolução
de mérito, quando o caderno processual evidencia a impropriedade da medida pretendida, isto é, o pedido de expedição de
alvará judicial para extinção de sociedade empresária, não precedido pelo inventário dos bens do sócio falecido, que deixou filho