TJMG 30/05/2014 - Pág. 66 - Caderno 1 - Diário do Executivo - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
66 – sexta-feira, 30 de Maio de 2014 Diário do Executivo
em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, da MGI –
Minas Gerais Participações S.A. Nº CSBRA20140400169” (“Contrato
de Distribuição”), cuja respectiva minuta encontra-se à disposição dos
acionistas, a ser celebrado entre os Coordenadores e a Companhia; (v)
como condição da realização da Oferta Restrita, a outorga de procuração por instrumento público, em caráter irrevogável e irretratável, nos
termos dos artigos 684, 685 e parágrafo único do artigo 686 do Código
Civil Brasileiro, ao Agente Fiduciário e ao Banco de Investimentos
Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Agente de Garantia”),com poderes para
substabelecimento, na qualidade de agentes contratados no âmbito do
Contrato de Garantia, com amplos poderes para representar a Companhia perante qualquer terceiro, seja ente público ou privado, praticar
quaisquer atos, celebrar e assinar quaisquer documentos, incluindo,
sem limitação, onerar, desonerar, alienar, adquirir bens e direitos, bem
como realizar todo e qualquer ato necessário à existência, validade, eficácia e execução das garantias constituídas no Contrato de Garantia e
com estrita observância aos procedimentos lá definidos, com o fim
exclusivo de assegurar e salvaguardar os direitos, garantias e prerrogativas concedidas ao Agente Fiduciário, em nome próprio e na qualidade
de representante da comunhão dos titulares das Debêntures, conforme
previsto no Contrato de Garantia e cuja respectiva minuta de procuração encontra-se anexa ao Contrato de Garantia; e(vi) a autorização à
Diretoria da Companhia para (A) praticar todos os atos necessários para
a realização da Emissão, da Oferta Restrita e da perfeita constituição e
manutenção das garantias reais, inclusive para fins de reforço da garantia na forma prevista no Contrato de Garantia, até a liquidação integral
das obrigações assumidas pela Companhia, observados os termos e
condições previstos na Escritura de Emissão e no Contrato de Garantia
e (B)celebrar todos os instrumentos necessários para a realização da
Emissão e da Oferta Restrita e perfeita constituição e, na hipótese de
reforço de garantia, manutenção das garantias reais atinentes à Emissão, incluindo, mas não se limitando a, a Escritura de Emissão, o Aditamento à Escritura de Emissão, o Contrato de Garantia e o Contrato de
Distribuição, bem como negociar e definir todos os seus termos e condições, incluindo aqueles relacionados à constituição e reforço das
garantias reais, à realização da Emissão e da Oferta Restrita e a anuência aos eventos de avaliação e de vencimento antecipado das Debêntures, bem como as formas de apuração de valores devidos e pagamento
nos casos de resgate antecipado e/ou vencimento antecipado das
Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. 5. Deliberações tomadas por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: Instalada a
presente Assembleia Geral, após a discussão das matérias, apreciados
pelos acionistas da Companhia os documentos colocados à sua disposição, os quais, devidamente datados e rubricados pelo Presidente e
Secretário desta Assembleia Geral Extraordinária, encontram-se arquivados na sede da Companhia (sendo que termos definidos nos respectivos instrumentos jurídicos terão o mesmo significado a eles atribuídos
quando utilizados na presente ata), foi deliberado pelos acionistas da
Companhia, por unanimidade e sem qualquer restrição, ratificar a aprovação, pelo Conselho de Administração da Companhia, do quanto
segue: i) a Emissão das Debêntures pela Companhia e a realização da
Oferta Restrita, nos seguintes termos e condições: a)Valor da Emissão:
até R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais); b)Quantidade de
Debêntures Ofertadas: até 700 (setecentas) Debêntures, observada a
possibilidade de distribuição parcial; c)Valor Nominal Unitário:
R$1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão abaixo definida; d)Conversibilidade: as Debêntures não serão conversíveis em
ações de emissão da Companhia; e)Forma: as Debêntures serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; f)
Data de Emissão: será a data de emissão das Debêntures que vier a ser
estabelecida na Escritura de Emissão; g)Colocação e Procedimento de
Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com
esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob
regime de garantia firme de colocação, com a intermediação dos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição; h)Distribuição Parcial: o saldo resultante da subtração da Quantidade de Debêntures Ofertadas pela Quantidade de Debêntures Subscritas (conforme abaixo
definido) será automaticamente cancelado e a Oferta Restrita será
encerrada; i)Prazo: até 218 (duzentos e dezoito) meses contados da
Data de Emissão; j)Data de Vencimento: será a data de vencimento das
Debêntures que vier a ser estabelecida na Escritura de Emissão; k)
Remuneração: as Debêntures farão jus a remuneração equivalente a
100% (cem por cento) das taxas médias referenciais para depósitos
interfinanceiros no Brasil - Certificados de Depósito Interfinanceiro –
DI de um dia apuradas e divulgadas pela CETIP S.A. – Mercados Organizados no informativo diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) ou em qualquer outro site ou publicação que
venha a substituí-lo, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, capitalizada exponencialmente, acrescida de sobretaxa de até
3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) (“Spread”)ao
ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis por ano (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes
sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário
desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do período de capitalização (conforme definido na Escritura de Emissão) imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, conforme fórmula que constará da Escritura de Emissão; l)Pagamento da
Remuneração: a Remuneração será paga semestralmente, sempre nos
dias 10 de julho e 10 de janeiro de cada ano calendário, sendo o primeiro pagamento em 10 de julho de 2014 e o último na Data de Vencimento; m)Garantias Reais: As Debêntures contarão com as “Garantias
Reais” conforme abaixo definido; n)Resgate Antecipado Facultativo: A
Companhia poderá, a seu exclusivo critério, em qualquer Data de Pagamento, resgatar antecipadamente parte ou a totalidade das Debêntures
em Circulação (“Resgate Antecipado Facultativo”), observado que o
Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado (a) única e exclusivamente em moeda corrente nacional, (b) para cada Debênture objeto
do Resgate Antecipado Facultativo, pelo Valor do Resgate Antecipado
(conforme abaixo definido), e (c) necessariamente em uma Data de
Pagamento, observados ainda os demais procedimentos estabelecidos
na Escritura de Emissão. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser
realizado mediante comunicação enviada pela Companhia ao Agente
Fiduciário e à totalidade dos Debenturistas com, no mínimo, 15 (quinze)
Dias Úteis de antecedência, sendo que tal comunicação deverá informar
(a) a quantidade de Debêntures a serem resgatadas; (b) a data do Resgate Antecipado Facultativo (“Data de Resgate Antecipado”); (c) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado calculado pela Companhia para
cada Debênture, expresso em moeda corrente nacional; (d) a forma e os
procedimentos de pagamento; e (e) quaisquer outras informações
necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo
(“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”). O valor do Resgate Antecipado Facultativo devido pela Companhia para cada Debênture objeto do Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao
saldo do seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração e
demais encargos devidos e não pagos, desde a data de emissão das
Debêntures até a Data de Resgate Antecipado (“Valor do Resgate Antecipado”), bem como do Valor Compensatório (conforme definido a
seguir). A apuração do Valor do Resgate Antecipado caberá ao Agente
Fiduciário e será considerada vinculativa para as Partes, salvo erro
manifesto, culpa ou dolo do Agente Fiduciário; o)Compensação Pré
Acordada: Com a finalidade de proceder-se ao reequilíbrio econômico
e financeiro da Escritura de Emissão, a Companhia e o Agente Fiduciário estabeleceram na Escritura de Emissão que, na hipótese de a Companhia proceder ao Resgate Antecipado Facultativo e/ou verificar-se o
vencimento antecipado das Debêntures (cada um, um “Evento de Compensação Pré-Acordado”), a Companhia obriga-se a pagar aos Debenturistas, sem prejuízo do pagamento do Valor do Resgate Antecipado, o
valor equivalente à Remuneração vincenda nos termos da Escritura de
Emissão, que, caso o Evento de Compensação Pré-Acordado em questão não ocorresse, seria devida pela Companhia até a Data de Vencimento, trazida a valor presente na Data de Compensação por meio das
Taxas de Desconto, conforme definidas na Escritura de Emissão (“Valor
Compensatório”); p)Multa Valor Compensatório. Sem prejuízo do
pagamento do Valor do Resgate Antecipado, (1) em segurança especial
do cumprimento do disposto nos itens (4.11.9) e (4.11.10) da Escritura
de Emissão e/ou (2) na hipótese (i) de a Companhia, de o Controlador
da Companhia a e/ou de quaisquer de suas respectivas Controladas,
direta ou indiretamente, realizarem qualquer ato, procedimento e/ou
proporem qualquer medida, judicial ou administrativa, e/ou (ii) de qualquer terceiro obter decisão judicial ou administrativa favorável, em
qualquer instância, desde que os efeitos de tal decisão não sejam suspensos no prazo de até 30 (trinta) dias corridos a contar da data em que
a Companhia tomar ciência da respectiva decisão, visando questionar a
validade, revogar, atrasar e/ou impedir o recebimento integral, pelos
Debenturistas, do Valor Compensatório na forma contratada na Escritura de Emissão, a Companhia será obrigada a pagar aos Debenturistas,
nos termos do art. 411 do Código Civil, multa contratual pré-fixada
pelas Partes, equivalente à Remuneração vincenda nos termos da Escritura de Emissão, que, caso o Evento de Compensação Pré-Acordado
não ocorresse, seria devida pela Companhia até a Data de Vencimento,
trazida a valor presente na Data de Pagamento da Multa Valor Compensatório por meio das Taxas de Desconto, deduzido, caso aplicável, dos
montantes já pagos pela Companhia a título de Valor Compensatório
(“Multa Valor Compensatório); q)Vencimento Antecipado: o Agente
Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, dos valores devidos pela Companhia no contexto de uma liquidação extraordinária, conforme previsto na Escritura de Emissão,
independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou
extrajudicial, na ocorrência de hipóteses de vencimento antecipado que
vierem a ser estabelecidas na Escritura de Emissão; e r)Destinação dos
Recursos: os recursos captados com a Oferta Restrita, líquidos dos
eventuais custos e despesas incorridos pela Companhia no âmbito da
Emissão, serão destinados à execução de programas sociais previstos
no Plano Plurianual de Ação Governamental do Estado de Minas
Gerais, em conformidade com o Estatuto Social da Companhia e em
estrita observância às leis e disposições regulamentares aplicáveis. ii) a
celebração, na Data de Emissão, de instrumento de aditamento à Escritura de Emissão, cuja respectiva minuta de aditamento encontra-se
anexa à Escritura de Emissão, de forma a refletir o montante e valor
total de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, bem como
o Spread que efetivamente será utilizado para cálculo da Remuneração
(“Aditamento à Escritura de Emissão”), sendo certo que: a) o valor final
a ser efetivamente subscrito e integralizado na Data de Emissão será
apurado de forma que, imediatamente pro-forma à subscrição e integralização das Debêntures, o “Índice de Cobertura” seja equivalente a ou
no mínimo 167,00% (cento e sessenta e sete por cento), sendo que tal
“Índice de Cobertura” será uma função do valor de mercado das ações
preferenciais de emissão da Companhia Energética de Minas Gerais –
CEMIGticker CMIG4 (“CMIG4s”), negociadas na BM&FBOVESPA
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e do valor do Principal,
conforme previsto no Contrato de Garantia (“Debêntures Subscritas”);
b) a quantidade de Debêntures emitidas será apurada com base no valor
do Principal apurado conforme o item “a” acima, dividido pelo Valor
Nominal Unitário; e, c) o valor final do Spread será apurado em função
da quantidade final de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas na Data de Emissão, nos termos do Contrato de Distribuição. iii) a
constituição das seguintes garantias reais (“Garantias Reais”): (i) alienação fiduciária de 69.000.000 (sessenta e nove milhões) de CMIG4s
de titularidade da Companhia (“CMIG4s MGI”), incluindo todos os
demais direitos econômicos inerentes à titularidade das CMIG4s MGI
alienadas fiduciariamente, presentes e futuros, incluindo seus dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos e juros sobre capital
próprio (“Proventos”) em favor dos Debenturistas, representados pelo
Agente Fiduciário, nos termos do Contrato de Garantia; e (ii) pela cessão fiduciária de conta corrente nº 72913 mantida junto à agência 001
do Banco Credit Suisse (Brasil) S.A., de titularidade da Companhia e da
conta de custódia nº 72913 mantida junto à Credit Suisse (Brasil) S.A.
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“Contas Vinculadas”), nas
quais a totalidade dos Proventos inerentes às CMIG4s MGI objeto do
Contrato de Garantia será depositada, bem como dos recursos mantidos, depositados em e/ou cursados nas Contas Vinculadas, incluindo as
aplicações financeiras em ativos financeiros adquiridos com os recursos
mantidos, depositados em e/ou cursados nas Contas Vinculadas, observados os termos e condições previstos no Contrato de Garantia; iv) a
contratação dos Coordenadores para a realização e estruturação da
Oferta Restrita conforme os termos e condições a serem definidos entre
a Companhia e os Coordenadores no Contrato de Distribuição; e v) a
outorga, na forma da minuta constante do Contrato de Garantia, de procuração por instrumento público, com caráter irrevogável e irretratável,
nos termos dos artigos 684, 685 e parágrafo único do artigo 686 do
Código Civil Brasileiro, ao Agente Fiduciário e ao Agente de Garantia,
com poderes para substabelecimento, com amplos poderes para representar a Companhia perante quaisquer terceiros, seja ente público ou
privado, praticar quaisquer atos, celebrar e assinar quaisquer documentos, incluindo sem limitação, onerar, desonerar, alienar, adquirir bens e
direitos, bem como realizar todo e qualquer ato necessário à existência,
validade, eficácia e execução das garantias constituídas no Contrato de
Garantia e dos procedimentos lá definidos, com o fim exclusivo de assegurar e salvaguardar os direitos, garantias e prerrogativas concedidas ao
Agente Fiduciário, em nome próprio e na qualidade de representante da
comunhão dos titulares das Debêntures, conforme previsto no Contrato
de Garantia, sendo que tal procuração deverá vigorar até a liquidação
integral das obrigações da Companhia garantidas pelas Garantias Reais;
e vi) a autorização à Diretoria da Companhia para (A) praticar todos os
atos necessários para a realização da Emissão e da Oferta Restrita e perfeita constituição e manutenção das Garantias Reais, incluindo, mas
não se limitando à oneração de novas CMIG4s em adição às CMIG4s
MGI oneradas nos termos do item “iii” acima e de quaisquer novos ativos financeiros de titularidade da Companhia para os fins de reforço da
garantia, observados os termos e condições previstos no Contrato de
Garantia, e (B)celebrar todos os instrumentos necessários para a realização da Emissão, da Oferta Restrita, substancialmente na forma dos
instrumentos jurídicos analisados no âmbito da presente deliberação, e
da perfeita constituição e, na hipótese de reforço de garantia, manutenção das Garantias Reais, incluindo, mas não se limitando a, a Escritura
de Emissão, o Aditamento à Escritura de Emissão, o Contrato de Garantia e o Contrato de Distribuição, bem como negociar e definir todos os
seus termos e condições, incluindo aqueles relacionados à constituição
e reforço das Garantias Reais, à realização da Emissão e da Oferta Restrita e a anuência aos eventos de avaliação e de vencimento antecipado
das Debêntures, bem como as formas de apuração de valores devidos e
pagamento nos casos de resgate antecipado e vencimento antecipado
das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, incluindo o Valor
Compensatório e a Multa Valor Compensatório. 6) Encerramento: Nada
mais havendo a tratar e como nenhum dos presentes pediu a palavra, o
Sr. Presidente determinou o encerramento dos trabalhos, sendo suspensa a sessão para a lavratura da presente ata, que foi após lida em voz
alta pelo Secretário e tendo sido achada em fidedigna conformidade
pelos acionistas presentes, os quais representam a totalidade dos acionistas da Companhia, foi a presente ata por eles assinada. Belo Horizonte, 27 de maio de 2014. (assinaturas) Roney Luiz Torres Alves da
Silva, Representante do Acionista Estado de Minas Gerais, Aloisio Ferreira Filho, Representante do Banco de Desenvolvimento de Minas
Gerais S.A. – BDMG, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, Representante da Companhia Energética de Minas Gerais- CEMIG. JUCEMG
– Registro nº5279497– 28/05/2014 Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
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FATO RELEVANTE - MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES
S.A. CNPJ/MF nº 19.296.342/0001-29 / NIRE: 31300039927 (Companhia Aberta). A MGI – Minas Gerais Participações S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme
alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em
27 de maio de 2014, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração e em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia a sua
4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
em série única, da espécie com garantia real, para distribuição pública
com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº
476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM
476”), com dispensa de registro de distribuição pública na CVM, de até
700 (setecentas) debêntures (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Valor Nominal Unitário”), sendo que, para todos os fins e efeitos legais, o vencimento das
Debêntures será em 12 de julho de 2032, conforme previsto no âmbito
da “Escritura Particular da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, da Espécie com Garantia
Real,para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação,
da MGI – Minas Gerais Participações S.A. (“Escritura de Emissão”
e “Oferta Restrita”). A Oferta Restrita será destinada exclusivamente
a investidores qualificados, conforme definidos na Instrução da CVM
nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, observado que (a)
todos os fundos de investimento, ainda que se destinem a investidores
não qualificados, serão considerados investidores qualificados; (b) os
investidores qualificados deverão obrigatoriamente subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta Restrita, Debêntures no montante mínimo
de R$1.000.000,00 (um milhão de reais); e (c) os fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor. Não haverá atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures. As Debêntures farão jus
a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) das taxas
médias referenciais para depósitos interfinanceiros no Brasil - Certificados de Depósito Interfinanceiro – DI de um dia apuradas e divulgadas pela CETIP S.A. – Mercados Organizados no informativo diário
disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ou em
qualquer outro site ou publicação que venha a substituí-lo, expressas
na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252(duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis, capitalizada exponencialmente, acrescida de sobretaxa ou spread de até 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por
cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis por ano.
O pagamento das Debêntures será garantido (i) pela alienação fiduciária de 69.000.000(sessenta e nove milhões) de ações preferenciais de
emissão da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG de titularidade da Companhia (“CEMIG” e “CMIG4s MGI”), e de todos os
demais direitos econômicos inerentes à titularidade das CMIG4s MGI
alienadas fiduciariamente, presentes e futuros, incluindo seus dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos e juros sobre capital
próprio (“Proventos”); e (ii)pela cessão fiduciária da conta corrente nº
72913 mantida junto à agência 001 do Banco Credit Suisse (Brasil)
S.A. de titularidade da Companhia e da conta de custódia nº 72913
mantida junto à Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“Contas Vinculadas”), nas quais a totalidade dos Proventos inerentes às CMIG4s MGI alienadas fiduciariamente será depositada, bem como dos recursos mantidos, depositados em e/ou cursados
nas Contas Vinculadas, incluindo as aplicações financeiras em ativos
financeiros adquiridos com os recursos mantidos, depositados em e/
ou cursados nas Contas Vinculadas. O presente material tem caráter
exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não
deve ser interpretado como um material de venda das Debêntures. Belo
Horizonte, 27 de maio de 2014.MGI – MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. Carlos Roberto de Souza DIRETOR DE RELAÇÕES
COM INVESTIDORES
14 cm -29 564666 - 1
MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº
19.296.342/0001-29 / NIRE: 31300039927(Companhia Aberta). Extrato
de Contrato OBJETO: Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e de Cessão Fiduciária de Ativos Financeiros
e Direitos Creditórios Nº CSBRA20140400170 (“Contrato de Garantia”). DATA: 27 de maio de 2014. PARTES: MGI – Minas Gerais Participações S.A., CNPJ nº 19.296.342/0001-29, endereço: Rod. Prefeito
Américo Gianetti, nº 4.143, Prédio Gerais, 6º andar, Bairro Serra Verde,
Belo Horizonte – MG (“Emissora”), Oliveira Trust Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A., CNPJ/MF nº 36.113.876/0001-91,
endereço: Av. das Américas nº 500, bloco 13, grupo 205, Rio de Janeiro
– RJ (“Agente Fiduciário”), Banco de Investimentos Credit Suisse
(Brasil) S.A., CNPJ/MF nº 33.987.793/001-33, endereço: R. Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, nº. 700, 1º andar, São Paulo – SP
(“Agente de Garantia”), Banco Credit Suisse (Brasil) S.A., CNPJ/MF
nº 32.062.580/0001-38, endereço: R. Leopoldo Couto de Magalhães Jr.,
nº 700, 10º andar, São Paulo – SP (“Banco Depositário”) e Credit Suisse
(Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, CNPJ/MF nº
42.584.318/0001-07, endereço: R. Leopoldo Couto de Magalhães Jr.,
nº 700, 10º andar, São Paulo – SP (“Corretora”). DA ALIENAÇÃO E
CESSÃO FIDUCIÁRIA: em garantia do fiel, integral e imediato pagamento e cumprimento, quando devidas (seja na data de vencimento,
mediante vencimento antecipado ou por outra forma), de todas e quaisquer obrigações, principais e acessórias, assumidas pela Emissora no
âmbito da “Escritura Particular da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie
com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos
de Colocação, da MGI - Minas Gerais Participações S.A.” (“Obrigações Garantidas”), a Emissora (i) aliena fiduciariamente, em favor dos
debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, 69.000.000 (sessenta e nove milhões) de ações preferenciais de emissão da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG de titularidade da Emissora
(“CEMIG” e “CMIG4s MGI”) e todos os demais direitos econômicos
inerentes às CMIG4s MGI alienadas fiduciariamente, presentes e futuros, incluindo seus dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos e juros sobre capital próprio (“Proventos”) e (ii) cede fiduciariamente a conta corrente e a conta de custódia, nas quais a totalidade dos
Proventos inerentes às CMIG4s MGI objeto do Contrato de Garantia
será depositada (“Contas Vinculadas”), bem como os recursos mantidos, depositados em e/ou cursados nas Contas Vinculadas, incluindo as
aplicações financeiras em ativos financeiros adquiridos com os recursos
mantidos, depositados em e/ou cursados nas Contas Vinculadas, observados os termos e condições do Contrato de Garantia.
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MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº
19.296.342/0001-29 / NIRE: 31300039927 (Companhia Aberta).
Extrato de Contrato OBJETO: Escritura Particular da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série
Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com
Esforços Restritos de Colocação, da MGI - Minas Gerais Participações
S.A. (“ Escritura de Emissão ”, “ Debêntures ” e “ Emissão ”). DATA:
27 de maio de 2014. PARTES : MGI – Minas Gerais Participações S.A.,
CNPJ nº 19.296.342/0001-29, endereço: Rod. Prefeito Américo Gianetti, nº 4143, Prédio Gerais, 6º andar, Bairro Serra Verde Belo Horizonte - MG (“ Emissora ”) e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., CNPJ nº 36.113.876/0001-91, endereço: Av.
das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, Condomínio Downtown,
Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ (“ Agente Fiduciário ”). CONDIÇÕES FINANCEIRAS : Séries: série única; Valor Total da Emissão
: até R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais); Quantidade de
Debêntures: até 700 (setecentas) Debêntures; Número da Emissão: 4ª
(quarta) emissão de debêntures da Emissora; Remuneração : A remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios, calculados
a partir da Data de Emissão, equivalentes à Taxa DI, capitalizada exponencialmente, acrescida de sobretaxa (“ Spread ”) de até 3,50% (três
inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis por ano (“ Remuneração ”); Forma e Conversibilidade : As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa,
escritural, sem emissão de cautelas ou certificados e não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora; Espécie: As Debêntures
serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das
Sociedades por Ações; Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures têm
prazo de vigência de 218 (duzentos e dezoito) meses a partir da Data
de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de julho de 2032 (“ Data de
Vencimento ”); Garantias Reais: O pagamento de todas as obrigações
assumidas na Escritura de Emissão será garantido por certas garantias
reais, conforme descritas na Escritura de Emissão e respectivo contrato
de garantia.
8 cm -29 564670 - 1
MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº
19.296.342/0001-29 / NIRE: 31300039927(Companhia Aberta).
Extrato de Contrato OBJETO: Contrato de Distribuição Pública com
Esforços Restritos de Colocação, sob Regime de Garantia Firme Parcial
de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em
Série Única, da Espécie com Garantia Real, da MGI – Minas Gerais
Participações S.A. Nº CSBRA20140400169 (“Contrato de Distribuição”), DATA: 27 de maio de 2014. PARTES: MGI – Minas Gerais
Participações S.A., CNPJ nº 19.296.342/0001-29, endereço: Rod. Prefeito Américo Gianetti, nº 4143, Prédio Gerais, 6º andar, Bairro Serra
Verde, Belo Horizonte - MG (“MGI” ou“Emissora”), Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., CNPJ/MF 33.987.793/0001-33,
endereço: Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 10º andar
(parte) e 12º a 14º andares (partes), São Paulo – SP (“Credit Suisse”
ou ”Coordenador Líder”) e Banco Bonsucesso S.A., CNPJ/MF nº
71.027.866/0001-34, endereço: Rua Alvarenga Peixoto, nº 974, 8º
andar, São Paulo – SP (“Bonsucesso” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), sendo que os Coordenadores foram
selecionados e contratados na forma e termos descritos no Contrato de
Distribuição. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA RESTRITA: serão
emitidas até 700(setecentas) debêntures, no montante agregado de até
R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais) (“Debêntures”) que
serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº
476 (“Instrução CVM 476”), com intermediação dos Coordenadores,
exclusivamente junto a investidores qualificados, na forma prevista no
Contrato de Distribuição. REGIME DE COLOCAÇÃO E PLANO DE
OFERTA RESTRITA: observadas as condições suspensivas e demais
disposições do Contrato de Distribuição, os Coordenadores realizarão
a colocação, sob o regime de garantia firme parcial das Debêntures.
PLANO DA OFERTA RESTRITA: o plano de distribuição da Oferta
Restrita seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, de 16
de janeiro de 2009 e § 3º do artigo 33 da Instrução nº CVM 400, de 29
de dezembro de 2003, conforme alterada sendo expressamente permitida a realização de distribuição parcial.
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MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF
19.296.342/0001-29 - NIRE 31300039927 - ATA DE REUNIÃO DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 010/2014 - REALIZADA EM
27 DE MAIO DE 2014. 1.Data, Hora e Local da Reunião: Aos 27 dias
do mês de maio de 2014, às 12h00min, na sede social da MGI - MINAS
Minas Gerais - Caderno 1
GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), na Rodovia Prefeito
Américo Gianetti, n.º 4.143, Prédios Gerais, 6º andar, Cidade Administrativa do Estado de Minas Gerais, Bairro Serra Verde, no Município de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2.Convocação e Presenças:
Face à presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, foram dispensadas as formalidades de convocação,
nos termos do artigo 16, parágrafo 6º do Estatuto Social da Companhia
e instalada em primeira convocação com a presença da totalidade dos
seus membros em exercício, nos termos do artigo 16 do Estatuto Social
consolidado da Companhia. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo
Sr. Leonardo Maurício Colombini Lima e secretariados pelo Sr. Fernando Viana Cabral. 3.Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) ratificação da
eleição dos membros da Diretoria eleitos na Reunião de Conselho de
Administração da Companhia, realizada em 09 de abril de 2014 e registrada na JUCEMG sob o nº 5262503 em sessão de 25 de abril de 2014
(ii) a emissão, pela Companhia, de até 700(setecentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, no valor total de até
R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais) da espécie com garantia real, observada a possibilidade de distribuição parcial (“Debêntures”), nos termos do artigo 18, inciso XV do Estatuto Social da Companhia, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação
(“Emissão” e “Oferta Restrita”), em conformidade com os procedimentos da Instrução nº476 da Comissão de Valores Mobiliários, de 16 de
janeiro de 2009, e suas alterações posteriores (“Instrução CVM 476”),
formalizada por meio da celebração de “Escritura Particular da 4ª
(Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição
Pública, com Esforços Restritos de Colocação da MGI – Minas Gerais
Participações S.A.”, cuja respectiva minuta encontra-se à disposição
dos membros do Conselho de Administração da Companhia (“Escritura
de Emissão”); (iii) a celebração, na data de emissão das Debêntures de
aditamento à Escritura de Emissão das Debêntures, de forma a refletir o
montante e o valor total de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, considerando a possibilidade de distribuição parcial, bem
como a remuneração a que farão jus os titulares das Debêntures (“Aditamento à Escritura de Emissão”); (iv) a constituição de garantias reais
em favor dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), representados
pelo agente fiduciário das Debêntures nomeado na Escritura de Emissão (“Agente Fiduciário”), por meio da celebração de “Instrumento
Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e de Cessão
Fiduciária de Ativos Financeiros e Direitos Creditórios Nº
CSBRA20140400170” (“Contrato de Garantia”), cuja respectiva
minuta encontra-se à disposição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (v) a contratação do Banco de Investimentos
Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”) e do Banco Bonsucesso S.A. (em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”)
para a realização e estruturação da Oferta Restrita, por meio do “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, sob
Regime de Garantia Firme Parcial de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com
Garantia Real, da MGI – Minas Gerais Participações S.A. Nº
CSBRA20140400169” (“Contrato de Distribuição”), cuja respectiva
minuta encontra-se à disposição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a ser celebrado entre os Coordenadores e a
Companhia; (v) como condição da realização da Oferta Restrita, autorizar a outorga de procuração por instrumento público, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684, 685 e parágrafo
único do artigo 686 do Código Civil Brasileiro, ao Agente Fiduciário e
ao Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Agente de
Garantia”), com poderes para substabelecimento, na qualidade de agentes contratados no âmbito do Contrato de Garantia, com amplos poderes para representar a Companhia perante qualquer terceiro, seja ente
público ou privado, praticar quaisquer atos, celebrar e assinar quaisquer
documentos, incluindo, sem limitação, onerar, desonerar, alienar,
adquirir bens e direitos, bem como realizar todo e qualquer ato necessário à existência, validade, eficácia e execução das garantias constituídas
no Contrato de Garantia e com estrita observância aos procedimentos lá
definidos, com o fim exclusivo de assegurar e salvaguardar os direitos,
garantias e prerrogativas concedidas ao Agente Fiduciário, em nome
próprio e na qualidade de representante da comunhão dos titulares das
Debêntures, conforme previsto no Contrato de Garantia e cuja respectiva minuta de procuração encontra-se anexa ao Contrato de Garantia;
e(vii) autorizar a Diretoria a (A)praticar todos os atos necessários para
a realização da Emissão, da Oferta Restrita e da perfeita constituição e
manutenção das garantias reais, inclusive para os fins de reforço de
garantia na forma prevista no Contrato de Garantia, até a liquidação
integral das obrigações assumidas pela Companhia, observados os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e no Contrato de
Garantia e (B) celebrar todos os instrumentos necessários para a realização da Emissão e da Oferta Restrita e perfeita constituição e, na hipótese de reforço de garantia, manutenção das garantias reais atinentes à
Emissão, incluindo, mas não se limitando a, a Escritura de Emissão, o
Aditamento à Escritura de Emissão, o Contrato de Garantia e o Contrato de Distribuição, bem como negociar e definir todos os seus termos
e condições, incluindo aqueles relacionados à constituição e reforço das
garantias reais, à realização da Emissão e da Oferta Restrita e a definição dos eventos de avaliação e de vencimento antecipado das Debêntures, bem como as formas de apuração de valores devidos e pagamento
nos casos de resgate antecipado e/ou vencimento antecipado das
Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. 4.Deliberações tomadas por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: Instalada a
Reunião do Conselho de Administração, após a discussão das matérias,
apreciados pelos membros do Conselho de Administração da Companhia os documentos colocados à sua disposição, os quais, devidamente
datados e rubricados pelo Presidente e Secretário desta Reunião do
Conselho de Administração, encontram-se arquivados na sede da Companhia (sendo que termos definidos nos respectivos instrumentos jurídicos terão o mesmo significado a eles atribuídos quando utilizados na
presente ata), os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos de seus membros, e sem quaisquer restrições resolveram:
i)ratificar a eleição dos membros da Diretoria eleitos na Reunião de
Conselho de Administração da Companhia, realizada em 09 de abril de
2014 e registrada na JUCEMG sob o nº 5262503 em sessão de 25 de
abril de 2014; ii)aprovar a Emissão das Debêntures pela Companhia e a
realização da Oferta Restrita, nos seguintes termos e condições: a)Valor
da Emissão: até R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais); b)
Quantidade de Debêntures Ofertadas: até 700 (setecentas) Debêntures,
observada a possibilidade de distribuição parcial; c)Valor Nominal Unitário: R$1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão abaixo
definida; d)Conversibilidade: as Debêntures não serão conversíveis em
ações de emissão da Companhia; e)Forma: as Debêntures serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; f)
Data de Emissão: será a data de emissão das Debêntures que vier a ser
estabelecida na Escritura de Emissão;
g)Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão
objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos
termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação, com a intermediação dos Coordenadores, nos termos do Contrato
de Distribuição; h)Distribuição Parcial: o saldo resultante da subtração
da Quantidade de Debêntures Ofertadas pela Quantidade de Debêntures
Subscritas (conforme abaixo definido) será automaticamente cancelado
e a Oferta Restrita será encerrada; i)Prazo: até 218 (duzentos e dezoito)
meses contados da Data de Emissão; j)Data de Vencimento: será a data
de vencimento das Debêntures que vier a ser estabelecida na Escritura
de Emissão; k)Remuneração: as Debêntures farão jus a remuneração
equivalente a 100% (cem por cento) das taxas médias referenciais para
depósitos interfinanceiros no Brasil - Certificados de Depósito Interfinanceiro – DI de um dia apuradas e divulgadas pela CETIP S.A. – Mercados Organizados no informativo diário disponível em sua página na
Internet (http://www.cetip.com.br) ou em qualquer outro site ou publicação que venha a substituí-lo, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias úteis, capitalizada exponencialmente, acrescida de sobretaxa
de até 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) (“Spread”)
ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis por ano
(“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes
sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário
desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do período de capitalização (conforme definido na Escritura de Emissão) imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, conforme fórmula que constará da Escritura de Emissão; l)Pagamento da
Remuneração: a Remuneração será paga semestralmente, sempre nos
dias 10 de julho e 10 de janeiro de cada ano calendário, sendo o primeiro pagamento em 10 de julho de 2014 e o último na Data de Vencimento; m)Garantias Reais: As Debêntures contarão com as “Garantias
Reais” conforme abaixo definido; n)Resgate Antecipado Facultativo: A
Companhia poderá, a seu exclusivo critério, em qualquer Data de Pagamento, resgatar antecipadamente parte ou a totalidade das Debêntures
em Circulação (“Resgate Antecipado Facultativo”), observado que o
Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado (a) única e