TJMG 18/06/2014 - Pág. 2 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 18/06/2014 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – quarta-feira, 18 de Junho de 2014
ENERGISA GERAÇÃO CENTRAL EÓLICA ALECRIM S.A.
(EM ORGANIZAÇÃO)
Ata de Assembleia Geral de Constituição da Energisa Geração
Central Eólica Alecrim S.A. (“Companhia”) por subscrição
particular, realizada em 19 de março de 2014.
1. Data, Hora e Local: No dia 19 de março de 2014, às 11:00 horas, na
Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), na Cidade de Cataguases, Estado de
Minas Gerais, CEP: 36770-034. 2. Presenças: Dos subscritores da totalidade das ações da Companhia: (i) Parque Eólico Sobradinho
Ltda, sociedade por quotas, com sede na Praça Rui Barbosa, nº 80
(parte), Cataguases, Minas Gerais, CEP: 36.770-034, inscrita no CNPJ
sob o nº 10.744.716/0001-57, NIRE 3120960398-0, neste ato representada por seus 2 (dois) Administradores, Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº
04066824-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
738.738.107-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio
de Janeiro – RJ, CEP: 22.290-240 e Danilo de Souza Dias, brasileiro,
casado, engenheiro químico, portador da carteira de identidade nº
033147471, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
492.795.727-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio
de Janeiro – RJ, CEP: 22.290-240; e (ii) Energisa S.A., sociedade por
ações, com sede na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), Cataguases, Minas Gerais, CEP: 36.770-901, inscrita no CNPJ sob o nº
00.864.214/0001-06, NIRE 31.3.000.2503-9, neste ato representada
por 2 (dois) de seus Diretores, Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04066824-6,
expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.107-00,
residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com
escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro –
RJ, CEP: 22.290-240 e Ricardo Perez Botelho, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04076607-3, expedida
pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.027-91, ambos residentes e domiciliados na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110 - 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ,
CEP: 22.290-240. 3. Mesa: Presidente: Mauricio Perez Botelho; Secretário: João Paulo Paes de Barros. 4. Ordem do dia: 4.1. Deliberar
acerca da constituição da Companhia sob a denominação social de
ENERGISA GERAÇÃO CENTRAL EÓLICA ALECRIM S.A.; 4.2.
Discutir e votar o estatuto social da Companhia; 4.3. Nomear a DiretoULDH¿[DUOKHDUHPXQHUDomR(OHJHUR&RQVHOKR)LVFDOGD&RPSDnhia. 5. Deliberações: 5.1. O Presidente declarou instalada a Assembleia e informou que, como era de conhecimento de todos, a mesma
tinha como objetivo a constituição de uma companhia sob a denominação de Energisa Geração Central Eólica Alecrim S.A., na forma do
Estatuto Social que se encontrava sobre a mesa. 5.2. Em seguida, veri¿FRXHVWDUVXEVFULWDHLQWHJUDOL]DGDHPPRHGDFRUUHQWHQDFLRQDODWUDvés de depósito em espécie contabilizado no caixa da Companhia, a
totalidade de ações em que se divide o capital social da Companhia, no
valor total de R$ 1.000,00 (mil reais), dividido em 10.000 (dez mil)
ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, conforme os boletins de subscrição anexos (Anexo I). 5.3. Cumpridos, dessa forma, todos os requisitos preliminares necessários à constituição da Companhia, o Presidente procedeu à leitura do projeto de Estatuto Social da
Companhia (Anexo II), do qual se distribuíram cópias entre os presentes. 5.4. Tendo sido lido o projeto, foi ele posto em discussão, votado e
aprovado pela totalidade dos subscritores, declarou o Presidente constituída a Companhia, que se denominará Energisa Geração Central
Eólica Alecrim S.A. e será regida pelo Estatuto Social retro transcrito.
5.5. Em seguida, procedeu-se à eleição da primeira Diretoria da Companhia, com mandato até 19 de março de 2017, tendo sido eleitos pelos
subscritores (i) Ricardo Perez Botelho, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04076607-3, expedida pelo
IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.027-91, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av.
Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ, CEP: 22.290240, no cargo de Diretor-Presidente, (ii) Maurício Perez Botelho,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº
04066824-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
738.738.107-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110 - 6º andar, Botafogo, Rio
de Janeiro – RJ, CEP: 22.290-240, no cargo de Diretor Administrativo;
(iii) Danilo de Souza Dias, brasileiro, casado, engenheiro químico,
portador da carteira de identidade nº 033147471, expedida pelo IFP/RJ,
inscrito no CPF/MF sob o nº 492.795.727-68, residente e domiciliado
na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº
110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ, CEP: 22.290-240, no
FDUJR GH 'LUHWRU VHP GHVLJQDomR HVSHFt¿FD H (iv) Eduardo Alves
Mantovani, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº M-290.460, expedida pela SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob o nº 236.859.996-72, residente e domiciliado na Cidade
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com escritório na Rua
Tomé de Souza, nº 845, 1º andar, Funcionários, Belo Horizonte – MG,
&(3QRFDUJRGH'LUHWRUGH*HUDomR)RL¿[DGDDUHPXneração global para os Diretores no presente exercício no montante
proposto pelos acionistas subscritores do capital social, que rubricado
HDXWHQWLFDGRSHOD0HVD¿FDDUTXLYDGRQDVHGHGD&RPSDQKLDFRPR
Doc. 01. Os Diretores eleitos declararam que não estão impedidos por
lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé
pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, conforme previsto pelo § 1º
do art. 147 da Lei nº 6.404/76. 5.6. Passado ao assunto seguinte da
ordem do dia, deixou a Assembleia de proceder com a eleição do Conselho Fiscal, já que não houve requerimento de quaisquer dos subscriWRUHVQRVHQWLGRGHVXDLQVWDODomR3RU¿PGHOLEHURXD$VVHPEOHLD
determinar à administração da Companhia que promova todos os atos
necessários à sua legalização. 6. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, o Presidente fez constar que todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade e suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à
lavratura desta ata que, reaberta a sessão, foi lida e aprovada por todos
os presentes, que a assinam em 04 (quatro) vias de igual teor. Fazem
parte desta ata, os seguintes documentos, que foram autenticados e ruEULFDGRVSHODPHVD L EROHWLQVGHVXEVFULomR¿UPDGRVSHORVVXEVFULWRres do capital social da Companhia presentes à esta Assembleia Geral
de Constituição da Companhia; e (ii) projeto do Estatuto Social da
Companhia assinado por todos os subscritores. Cataguases, 19 de maarço de 2014. Mauricio Perez Botelho - Presidente; João Paulo Paes
de Barros - Secretário. Acionistas: Energisa S.A. - Representada
pelos seus Diretores Ricardo Perez Botelho e Mauricio Perez Botelho; Parque Eólico Sobradinho Ltda - Representada pelos seus
Administradores Mauricio Perez Botelho e Danilo de Souza Dias.
Visto do Advogado Responsável: Guilherme Fiuza Muniz - OAB/RJ
173.763. -XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRRUHJLVtro sob o nº 3130010806-6 em 10/06/2014. Protocolo: 14/057.937-1.
Energisa Geração Central Eólica Alecrim S.A.. Marinely de Paula
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDOAnexo II à Ata de Assembleia Geral de
Constituição da Energisa Geração Central Eólica Alecrim S.A.
(“Companhia”), realizada em 19 de março de 2014. ESTATUTO
SOCIAL DA ENERGISA GERAÇÃO CENTRAL EÓLICA ALECRIM S.A. (EM ORGANIZAÇÃO): CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, FILIAIS, OBJETO E DURAÇÃO: Artigo 1º - Energisa Geração Central Eólica Alecrim S.A. é uma companhia
fechada regida pelo presente Estatuto e pelas leis vigentes, tendo sua
sede e foro no município de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na
Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), CEP 36770-034 (“Companhia”). Parágrafo único – Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
DEULUHHQFHUUDU¿OLDLVHVWDEHOHFLPHQWRVHVFULWyULRVDJrQFLDVGHUHSUHsentação, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 2º - O objetivo social da Companhia é a geração e comercialização
de energia elétrica de origem eólica, através do desenvolvimento e exploração do parque eólico denominado Alecrim (“Empreendimento”),
localizado no município de Sobradinho, Estado da Bahia. Artigo 3º A Companhia poderá ampliar suas atividades a todo e qualquer ramo
que, direta ou indiretamente, tenha relação com seus objetivos sociais.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL: Artigo 5º - O capital social da Companhia, inteiramente subscrito e integralizado, é de R$ 1.000,00 (mil
reais), dividido em 10.000 (dez mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. CAPÍTULO III - AÇÕES E ACIONISTAS: Artigo 6º - Observado que o número de ações preferenciais sem
direito a voto, ou com voto restrito, não pode ultrapassar 50% (cinTHQWDSRUFHQWR GRWRWDOGDVDo}HVHPLWLGDVD&RPSDQKLD¿FDGHVGH
já autorizada: a) a criar classes de ações preferenciais; b) a aumentar o
número das ações ordinárias sem guardar proporção com as ações preferenciais de qualquer classe já existente ou que vierem a existir; c) a
aumentar o número das ações preferenciais de qualquer classe sem
guardar proporção com as demais classes já existentes ou que vierem a
existir ou, ainda, com as ações ordinárias. Artigo 7º - Quando os antigos acionistas da Companhia tiverem a prerrogativa para o exercício do
GLUHLWRGHSUHIHUrQFLDRSUD]RSDUDVHXH[HUFtFLRVHUiGH WULQWD GLDV
contados de um dos dois seguintes eventos que antes ocorrer: a) primeira publicação da ata ou do extrato da ata que contiver a deliberação
GHDXPHQWRGHFDSLWDORXE SULPHLUDSXEOLFDomRGHHVSHFt¿FRDYLVR
aos acionistas, quando este for feito pela administração da Companhia.
Artigo 8º - Por decisão da Assembleia Geral de Acionistas, a Companhia poderá passar a manter suas ações nominativas sob a forma escritural, em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição
¿QDQFHLUD TXH GHVLJQDU VHP HPLVVmR GH FHUWL¿FDGRV Artigo 9º - O
acionista que, nos prazos marcados, não efetuar o pagamento das entradas ou prestações correspondentes às ações por ele subscritas ou adquiULGDV¿FDUiGHSOHQRGLUHLWRFRQVWLWXtGRHPPRUDLQGHSHQGHQWHGHQRWL¿FDomRRXGHLQWHUSHODomRMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDOVXMHLWDQGRVHDR
SDJDPHQWRGRVMXURVGH KXPSRUFHQWR DRPrVGDFRUUHomRPRnetária e da multa de 10% (dez por cento) sobre o valor daquelas prestações ou entradas. CAPÍTULO IV - ASSEMBLÉIAS GERAIS
DOS ACIONISTAS: Artigo 10º - A Assembleia Geral reunir-se-á,
ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais o exigirem. Parágrafo Primeiro – A mesa da Assembleia Geral será composta de um presidente e um secretário, sendo aquele escolhido por aclamação ou eleição e este nomeado pelo presidente da Assembleia Geral, a quem compete dirigir os trabalhos, manter a ordem,
suspender, adiar e encerrar as reuniões. Parágrafo Segundo – Os representantes legais e os procuradores constituídos, para que possam
comparecer às assembleias, deverão fazer a entrega dos respectivos
instrumentos de representação ou mandato na sede da Companhia, até
48 (quarenta e oito) horas antes da reunião. Parágrafo Terceiro –
4XLQ]HGLDVDQWHVGDGDWDGDVDVVHPEOHLDV¿FDUmRVXVSHQVRVRVVHUYLoRV GH WUDQVIHUrQFLDV FRQYHUVmR DJUXSDPHQWR H GHVGREUDPHQWR GH
FHUWL¿FDGRV CAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO: Artigo 11 – A
Companhia será administrada por uma Diretoria. Artigo 12 – A remuQHUDomR JOREDO GD 'LUHWRULD VHUi ¿[DGD SHOD $VVHPEOHLD *HUDO H VXD
divisão entre os membros será determinada pela Diretoria. Artigo 13
– A Diretoria será composta de um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo, um Diretor de Geração e um Diretor sem designação esSHFt¿FDWRGRVUHVLGHQWHVQR3DtVDFLRQLVWDVRXQmRHOHLWRVHGHVWLWXtYHLVSHOD$VVHPEOHLD*HUDOFRPPDQGDWRSRU WUrV DQRVSRGHQGR
ser reeleitos. Findos, normalmente, os mandatos, permanecerão em
seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos. Parágrafo
Primeiro ±$GPLWLUVHiDH[LVWrQFLDGHDWpXPFDUJRYDJRQD'LUHWRria, podendo a Assembleia Geral determinar o exercício cumulativo,
por um, das atribuições de outro diretor. Parágrafo Segundo – Na
DXVrQFLDRXQRLPSHGLPHQWRGHTXDOTXHUGRV'LUHWRUHVVXDVDWULEXLções serão exercidas pelo Diretor que dentre os demais seja escolhido
e designado pela Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro – Observado
o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo 13, no caso de vaga na
Diretoria, a Assembleia Geral, no período de 30 (trinta) dias a contar da
vacância, elegerá um novo Diretor para completar o mandato do substituído. Parágrafo Quarto – A Diretoria se reunirá sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros e com a
presença da maioria deles, cabendo ao Diretor-Presidente presidir as
reuniões. Artigo 14 – Ao Diretor-Presidente competirá privativamente: a) exercer a administração geral dos negócios sociais; b) representar
a Companhia, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive
nas assembleias das sociedades em que a Companhia detiver participações societárias, exceto nas hipóteses previstas no item (ii) da alínea
“c” do art. 18 abaixo; c) receber citação inicial; d) exercer a supervisão
da administração geral da Companhia, coordenando as atividades dos
demais Diretores; e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria. Artigo 15 – Ao Diretor Administrativo competirá a gestão da área administrativa da Companhia. É também sua atribuição dar execução às orientações gerais traçadas pelo Diretor-Presidente, a ele se reportando.
Artigo 16 – Ao Diretor de Geração competirá a gestão das atividades
de geração de energia da Companhia, a elaboração de estudos técnicos
HGHYLDELOLGDGHHFRQ{PLFR¿QDQFHLUDGHSURMHWRVGHJHUDomRGHHQHUgia, envolvendo aspectos de engenharia, ambientais e de construção.
Compete, ainda, o acompanhamento e a coordenação dos trabalhos de
construção dos projetos de geração, a coordenação da operação e manutenção de usinas e a gestão dos contratos de prestadores de serviço,
além da atuação junto aos órgãos reguladores do setor elétrico e ambiental para o licenciamento, implantação e operação dos projetos.
Artigo 17±$R'LUHWRUVHPGHVLJQDomRHVSHFt¿FDFRPSHWLUiDHODERUDomRGHHVWXGRVHDQiOLVHVHFRQ{PLFR¿QDQFHLUDVGHSURMHWRVGHLQYHVtimento. Artigo 18 – A Companhia obrigar-se-á: a) pela assinatura de
dois de seus Diretores em conjunto, nos atos de constituição de procuradores que atuarão em nome da Companhia, com exceção para as
procurações outorgadas a advogados, as quais poderão ser outorgadas
por um diretor isoladamente. No instrumento de mandato que designar
WDLVSURFXUDGRUHVGHYHUmRFRQVWDUSRGHUHVHVSHFt¿FRVSDUDRVDWRVRX
operações que poderão praticar os mandatários, bem como a duração
do mandato. b) Para a prática dos atos a seguir arrolados, serão necessárias as assinaturas: (i) de dois dos Diretores em conjunto; (ii) de um
Diretor em conjunto com a de um procurador nomeado na forma do art.
20 ou do art. 21; (iii) de dois procuradores, sendo um deles nomeado na
forma do art. 21 e outro nomeado na forma do art. 20 ou do art. 21; (iv)
ou a assinatura de quaisquer um deles individualmente, desde que devidamente autorizado pela Assembleia Geral da Companhia: I – abrir,
PRYLPHQWDUHHQFHUUDUFRQWDVHPLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVID]HUUHWLUDGDV HPLWLU HQGRVVDU SDUD TXDLVTXHU ¿QV H GHVFRQWDU GXSOLFDWDV GDU
ordens de pagamento, emitir cheques, endossar cheques para depósito
em conta da Companhia e declarar, no local apropriado dos cheques
HPLWLGRVD¿QDOLGDGHGRVUHVSHFWLYRVGHVHPEROVRV,,±FRQWUDLUP~WXR HPSUpVWLPRV GH TXDOTXHU QDWXUH]D ¿QDQFLDPHQWRV RX TXDOTXHU
instrumento de dívida em nome da Companhia, no país ou no exterior,
através do mercado de capitais ou de crédito bancário, sob a condição
de que a Assembleia Geral de Acionistas tenha aprovado tal contratação. Fica dispensada a aprovação Assembleia Geral de Acionistas semSUHTXHRWRWDOGD'tYLGD)LQDQFHLUD/tTXLGDFRQIRUPHGH¿QLGDQD
alínea “a” abaixo - consolidada dividida pelo LAJIDA Ajustado – conIRUPHGH¿QLGRQDDOtQHD³E´DEDL[RFRQVROLGDGRVHMDPHQRURXLJXDO
a 2,5x, sendo que este cálculo já deverá considerar o empréstimo e/ou
¿QDQFLDPHQWRDVHUWRPDGRHXWLOL]DUiFRPREDVHR~OWLPREDODQFHWH
DSXUDGRSHOD&RPSDQKLD3DUDWDQWRDVGH¿QLo}HVGH³'tYLGD)LQDQceira Líquida” e “LAJIDA Ajustado” são as seguintes: a) “Dívida Fi-

QDQFHLUD /tTXLGD´ VLJQL¿FD R YDORU FDOFXODGR HP EDVHV FRQVROLGDGDV
LJXDO D jVRPDGRSDVVLYRUHIHUHQWHDHPSUpVWLPRV¿QDQFLDPHQWRV
GHErQWXUHVHQFDUJRV¿QDQFHLURVSURYLVLRQDGRVHQmRSDJRVQRWDVSURmissórias (commercial papers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), parcelamentos de impostos e
contribuições, registrados no passivo, (b) diminuído pelos saldos de
FDL[D H DSOLFDo}HV ¿QDQFHLUDV GH FXUWR H ORQJR SUD]R E  ³/$-,'$
$MXVWDGR´VLJQL¿FDRYDORUFDOFXODGRHPEDVHVFRQVROLGDGDVLJXDODR
resultado líquido relativo a um período de doze meses, e acrescido da
participação de minoritários, do imposto de renda, da contribuição soFLDOGRUHVXOWDGRQmRRSHUDFLRQDOGRUHVXOWDGR¿QDQFHLURGDDPRUWLzação de ágio, da depreciação dos ativos, da participação em coligadas
HFRQWURODGDVGDVGHVSHVDVFRPDMXVWHGHGp¿FLWGHSODQRVGHSUHYLGrQcia e da receita com acréscimo moratório sobre contas de energia elétrica. III – alienar ou onerar bens e direitos da Companhia, até o valor
de dez milhões de reais (R$ 10.000.000,00). IV – realizar aplicações
¿QDQFHLUDVHRSHUDo}HVFRPGHULYDWLYRVHPQRPHGD&RPSDQKLDQR
país ou no exterior, mediante aprovação da Assembleia Geral de Acionistas. Parágrafo primeiro±$FLPDGRVOLPLWHV¿[DGRVQDDOtQHD³E´
acima e na prática dos atos fora do curso normal dos negócios da Companhia, deverá haver autorização expressa da Assembleia Geral que
poderá autorizar que qualquer Diretor ou procurador a ser constituído
na forma do artigo 21, representem isoladamente a Companhia, independentemente das demais disposições deste artigo 18. Parágrafo segundo – Entre os atos fora do curso normal dos negócios da CompaQKLD H[HPSOL¿FDPVH RV VHJXLQWHV L  D UHDOL]DomR GH TXDOTXHU
investimento individual ou série de investimentos relacionados de valor superior a cem milhões de reais (R$100.000.000,00); (ii) a prática
de ato mencionado no inciso III do caput desta cláusula, se se tratar de
bens da Companhia de valor superior a dez milhões de reais
(R$10.000.000,00); e (iii) a prática de ato mencionado no inciso IV do
caput desta cláusula, quando a relação Dívida da Companhia (com
base no balanço consolidado) sobre a geração de caixa medida pelo
LAJIDA da Demonstração Financeira Mais Recente exceda a 3,5 vezes, onde: - ³'HPRQVWUDo}HV)LQDQFHLUDV0DLV5HFHQWHV´VLJQL¿FDUiD
~OWLPDGHPRQVWUDomR¿QDQFHLUDWULPHVWUDOGLVSRQtYHOParágrafo terceiro – Para todos os demais atos, contratos e documentos não mencionados neste artigo 18 que criem obrigações para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações para com ela e que não dependam de
prévia autorização da Assembleia Geral, serão necessárias as assinaturas de dois Diretores em conjunto, ou a de um só procurador nomeado
na forma do artigo 21. Artigo 19 – Compete a cada Diretor, isoladamente: I – constituir procuradores para atuação em processos judiciais
ou administrativos da Companhia, com mandato sem prazo determinaGRHHVFROKLGRVGHQWUHRVSUR¿VVLRQDLVFRPSHWHQWHVGRTXDGURGHDGYRgados da empresa ou de suas coligadas, autorizando-os também a nomear prepostos da Companhia que a representem em quaisquer
questões junto à Justiça do Trabalho e à Justiça Cível, nos termos da
Lei; II – nomear prepostos da Companhia para representá-la em quaisquer questões junto à Justiça do Trabalho e à Justiça Cível, nos termos
da Lei; III – representar a Companhia na prática de atos de simples
rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia
mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, junto a concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou
na desoneração de obrigações de terceiros, para preservação de seus
direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e
QRFXPSULPHQWRGHVXDVREULJDo}HV¿VFDLVWUDEDOKLVWDVRXSUHYLGHQFLárias, no endosso de títulos para efeitos de cobrança ou depósito em
FRQWDVEDQFiULDVGD&RPSDQKLDHSDUD¿QVGHUHFHELPHQWRGHLQWLPDo}HVFLWDo}HVQRWL¿FDo}HVRXLQWHUSHODo}HV,9±UHSUHVHQWDUD&RPpanhia na execução ou assinatura de atos ou contratos, na forma de
HVSHFt¿FDGHOLEHUDomRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR†ž3DUDRV¿QV
previstos nos incisos I a IV deste artigo, cada Diretor, isoladamente,
poderá constituir procurador(es) com poderes especiais. Neste caso, o
LQVWUXPHQWRGHPDQGDWRGHYHUiHVSHFL¿FDUDH[WHQVmRGRVSRGHUHV2Xtorgados, bem como o prazo do mandato, salvo quando se tratar de
mandato com poderes ad judicia, que poderá ter prazo indeterminado.
†ž1DDXVrQFLDGHGHWHUPLQDomRGHSHUtRGRGHYDOLGDGHQDVSURFXUDções outorgadas pela Sociedade, presumir-se-á que as mesmas foram
outorgadas pelo prazo de 1 (um) ano. Artigo 20 – Dois dos Diretores,
assinando em conjunto, poderão constituir mandatários da Companhia
SDUD¿QVGRGLVSRVWRQRDUWžGHYHQGRFRQVWDUQRUHVSHFWLYRLQVWUXmento os atos, contratos ou operações que poderão praticar e a respectiva duração que, no caso de mandato judicial ou para atuação em
processos administrativos, poderá ser por prazo indeterminado. Artigo
21 Dois dos Diretores, assinando em conjunto, poderão constituir manGDWiULRVSDUDRV¿QVGRGLVSRVWRQRDUWžVHQGRTXHRLQVWUXPHQWRGH
mandato deverá constar a extensão dos poderes outorgados, bem como
o prazo do mandato. Além disso, tais mandatários deverão estar investidos nos cargos de diretores estatutários, gerente, superintendente ou
diretor empregado de suas acionistas, controladas ou coligadas, e deveUiVHUHVSHFL¿FDGRQRLQVWUXPHQWRGHPDQGDWRXPOLPLWHGHDOoDGDHR
cargo ocupado pelos outorgados. CAPÍTULO VI - CONSELHO
FISCAL: Artigo 22 – A Companhia terá um Conselho Fiscal comSRVWR GH  WUrV  D  FLQFR  PHPEURV HIHWLYRV H VXSOHQWHV HP LJXDO
número, o qual entrará em funcionamento nos exercícios sociais em
que for instalado pela assembleia geral que eleger os respectivos titulaUHV¿[DQGROKHVDUHPXQHUDomRArtigo 23±2VFRQVHOKHLURV¿VFDLV
WHUmRDVDWULEXLo}HVSUHYLVWDVHPOHLHQRVFDVRVGHDXVrQFLDLPSHGLmento ou vacância, serão substituídos pelos suplentes. CAPÍTULO
VII - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS: Artigo 24 – O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 25 – As
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHDGHVWLQDomRGRVUHVXOWDGRVREHGHFHUmRjV
prescrições legais e às deste Estatuto Social. Parágrafo único – A
&RPSDQKLDOHYDQWDUiEDODQoRVVHPHVWUDLVSRGHQGRID]rORWDPEpPD
critério da administração, trimestralmente ou em períodos menores. A
Diretoria poderá deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos
menores, observados, neste último caso os limites legais. Artigo 26 –
Satisfeitos os requisitos e limites legais, os administradores da Companhia terão direito a uma participação de até 10% (dez por cento) sobre
os resultados do período, após deduzidos os prejuízos acumulados e a
provisão para o imposto de renda. A Assembleia Geral decidirá sobre a
distribuição desta quota entre os Diretores, bem como o percentual a ser
distribuído. Artigo 27 – Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por
cento) serão aplicados na constituição de reserva legal de que trata o art.
193 da Lei nº 6.404/76. Artigo 28 – A Companhia distribuirá, entre
todas as espécies de suas ações, como dividendo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos
do art. 202, da Lei nº 6.404/76. Artigo 29 – Após as destinações mencionadas nos artigos anteriores, o saldo do lucro líquido será levado à
conta de uma reserva, limitada a 80% (oitenta por cento) do capital,
para renovação e ampliação de instalações e para investimentos, com a
¿QDOLGDGH GH DVVHJXUDU R GHVHQYROYLPHQWR GDV DWLYLGDGHV VRFLDLV RX
terá outra destinação que, pela Assembleia Geral, lhe for dada. CAPÍTULO VIII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO: Artigo 30 – A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção,
nos casos previstos em lei. Durante o período de liquidação será mantida a Diretoria, competindo-lhe nomear o liquidante. Mesa: João Paulo
Paes de Barros - Secretário; Mauricio Perez Botelho - Presidente.
“Visto data supra”: Guilherme Fiuza Muniz - OAB/RJ 173.763.
-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRTXHHVWHGRFXmento faz parte integrante do processo arquivado em 10/06/2014 sob nº
3130010806-6 não podendo ser usado separadamente. Protocolo:
0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
84 cm -17 572655 - 1

Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Buritizeiro/MG– Aviso Edital de Licitação – Processo de Licitação 145/2014, Pregão Presencial
20/2014 – “menor preço por item”. Objeto: Aquisição de Veículo de
Tração Mecânica (Motocicleta). Abertura e julgamento dia 30/06/2014
às 09h30min. Edital completo disponível no site: www.saaeburitizeiro.
com.br. Buritizeiro, 18 de junho de 2014. Thiago Martins dos Santos
– Pregoeiro.

Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Buritizeiro/MG– Aviso
Edital de Licitação – Processo de Licitação 149/2014, Pregão Presencial 23/2014 – “menor preço por item”. Objeto: Aquisição de Material Hidráulico e para Poços. Abertura e julgamento dia 30/06/2014 às
13h30min. Edital completo disponível no site: www.saaeburitizeiro.
com.br. Buritizeiro, 18 de junho de 2014. Thiago Martins dos Santos
– Pregoeiro.

2 cm -17 572772 - 1

2 cm -17 572779 - 1

Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Buritizeiro/MG – Aviso Edital de Licitação – Processo de Licitação 147/2014, Pregão Presencial
21/2014 – “menor preço por item”. Objeto: Aquisição de Concreto
Asfáltico. Abertura e julgamento dia 02/07/2014 às 09h30min. Edital
completo disponível no site: www.saaeburitizeiro.com.br. Buritizeiro,
18 de junho de 2014. Thiago Martins dos Santos – Pregoeiro.

Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Buritizeiro/MG– Aviso Edital de Licitação – Processo de Licitação 146/2014, Pregão Presencial
19/2014 – “menor preço por lote”. Objeto: Aquisição de Materiais de
Construção. Abertura e julgamento dia 01/07/2014 às 14h00min. Edital
completo disponível no site: www.saaeburitizeiro.com.br. Buritizeiro,
18 de junho de 2014. Gustavo Lino Mendonça – Pregoeiro.

2 cm -17 572777 - 1

2 cm -17 572769 - 1

Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Buritizeiro/MG– Aviso Edital de Licitação – Processo de Licitação 144/2014, Pregão Presencial
22/2014 – “menor preço por item”. Objeto: Aquisição de veículos de
tração mecânica. Abertura e julgamento dia 01/07/2014 às 09h00min.
Edital completo disponível no site: www.saaeburitizeiro.com.br. Buritizeiro, 18 de junho de 2014. Gustavo Lino Mendonça – Pregoeiro.
2 cm -17 572778 - 1
Serviço Municipal de Água e Esgoto de Ouro Preto (SEMAE-OP)
informa: Contrato 44/2014; Empresa: Maximiliano Confecções Ltda;
Processo: 14/2013; SRP - Pregão Presencial 02/2013; Objeto: Aquisição de uniformes para os servidores do SEMAE-OP; Prazo: 12 meses;
Valor: R$ 3.113,80.
Segundo termo aditivo; Contrato 03/2014; Processo 78/2013; Tomada
de Preços 07/2013; cujo objeto é contratação de empresa de engenharia para execução de obras de construção de rede de esgoto sanitário,
ramais de ligações e poços de visita na proximidade do reservatório do

Marambaia, distrito sede, no Município de Ouro Preto-MG; contratado:
Construtora Freire e Freire Ltda; fica prorrogado o prazo do contrato e
prazo de execução até 03 de agosto de 2014.
Serviço Municipal de Água e Esgoto de Ouro Preto (SEMAE-OP)
informa: Contrato 45/2014; Empresa: Polyvin Plásticos e Derivados
Ltda; Processo: 96/2013; SRP - Pregão Presencial 33/2013; Objeto:
Aquisição de material hidráulico para atender as necessidades do
SEMAE-OP; Prazo: 12 meses; Valor: R$ 17.472,00.
Serviço Municipal de Água e Esgoto de Ouro Preto (SEMAE-OP)
informa: Contrato 46/2014; Empresa: HG Comércio de Materiais
Hidráulicos Ltda; Processo: 96/2013; SRP - Pregão Presencial 33/2013;
Objeto: Aquisição de material hidráulico para atender as necessidades
do SEMAE-OP; Prazo: 12 meses; Valor: R$ 622,30
Quarto termo aditivo; Contrato 70/2012; Processo 55/2012; Pregão Presencial 11/2012; cujo objeto é contratação de links dedicados
para atender as necessidades do SEMAE-OP; contratado: Intercampo
Empreendimentos Tecnológicos Ltda; fica prorrogado o prazo do contrato até 18 de setembro de 2014.
Serviço Municipal de Água e Esgoto de Ouro Preto (SEMAE-OP)
informa: Mapa de Homologação; Pregão Presencial 12/2014; Processo
34/2014 Objeto: contratação de empresa especializada em cessão de
direito de uso (locação), de sistemas integrados de gestão pública que
compreendam os módulos de contabilidade pública, Planejamento
(LOA-Lei Orçamentária Anual), Tesouraria, Controle Interno, Almoxarifado, Patrimônio Público, Compras (Licitações, Contratos e Pregão),
Frotas de Veículos, Gestão de Pessoal, Portal da Transparência Pública,
Protocolo Eletrônico, Serviço de Implantação, Atualização e Manutenção do Sistema, Serviços de Treinamento e Suporte Técnico à Distância
e Presencial; Empresa vencedora: Governaçabrasil S/A Tecnologia e
Gestão em Serviços. – Valor: R$ 175.000,00
10 cm -17 572910 - 1
SINDICATO DO COMÉRCIO VAREJISTA DE PRODUTOS
FARMACÊUTICOS DO ESTADO DE MINAS GERAIS –
SINCOFARMA MINAS
CONVOCAÇÃO – ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Em obediência ao Estatuto Social e demais legislações vigentes, pelo
presente Edital ficam convocados todos os representados quites e no
gozo de seus direitos sindicais para a Assembleia Geral Ordinária a
ser realizada no dia 24 de junho de 2014, às 10:30h. (dez horas e trinta
minutos), à Rua Curitiba, nº 561, 5º andar, nesta Capital, para tratar da
seguinte ordem do dia:
a) Examinar, discutir e deliberar sobre o Relatório e Contas da Diretoria
relativos ao exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Caso não haja comparecimento legal, referida Assembleia será instalada em segunda convocação, às 11:00h. (onze horas), deste mesmo dia
e no mesmo local com qualquer número de convocados presentes.
Belo Horizonte, 18 de junho de 2014.
LÁZARO LUIZ GONZAGA
Presidente
4 cm -16 572593 - 1
GLOBALFRUIT INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA.
CNPJ (MF) N.º 04.963.806/0001-36
REUNIÃO GERAL EXTRAORDINÁRIA - CONVOCAÇÃO.
Ficam convocados os Srs. Sócios de Globalfruit Industria e Comércio
Ltda. a reunirem-se em Reunião Geral Extraordinária que será realizada
no dia 26 de junho de 2.014, na sede da Sociedade, situada na Rodovia
MG 22, s/nº, Km 01, Fazenda Santo Antônio, Zona Rural, em Visconde
do Rio Branco/MG, CEP 36.520-000 às 15:00 horas, com a seguinte
Ordem do Dia: (1) Deliberar sobre a prestação de garantias reais e fidejussórias pela Sociedade em benefício de Globalbev Bebidas e Alimentos S.A. (“Globalbev”), sociedade controladora que, conforme contrato
firmado com as controladas diretas e indiretas, atua como gestora financeira de todo o grupo econômico, em operação de financiamento a ser
contratada junto ao Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
(“CS”). As informações e os documentos objetos de deliberação se
encontram à disposição dos interessados, na sede da Sociedade.
Visconde do Rio Branco/MG, 17 de junho de 2.014.
A Administração.
4 cm -16 572419 - 1

MINAS GERAIS
Diário Oficial dos Poderes do Estado
Criado em 06/11/1891

Governo do Estado de Minas Gerais
Governador
Alberto Pinto Coelho
Secretária de Estado de Casa Civil
e de Relações Institucionais
MARIA COELI SIMÕES PIRES
Diretor Geral
EUGÊNIO FERRAZ
3237-3401
Chefe de Gabinete
antônio Carlos Teixeira naback
3237-3401
Diretor Industrial
theOfilo pereira
3237-3448
Diretor de Redação, Divulgação e Arquivos
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3237-3509
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Gestão e Finanças
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3237-3410
Diretor de Negócios
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3237-3467
Imprensa Oficial do Estado de Minas Gerais
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Telefone: (31) 3237-3400 – Fax: (31)3237-3471
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Publicações: (31) 3237-3469 - (31) 3237-3513
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