TJMG 10/10/2014 - Pág. 2 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 10/10/2014 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – sexta-feira, 10 de Outubro de 2014

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

&13-0)1ž1,5(
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 5 DE AGOSTO DE 2014 (lavrada na forma de sumário como faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76)
1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 5 de agosto de 2014, às 16:00 horas,
na sede da Companhia, em Belo Horizonte, MG, na R. Sapucaí, 383, 4º andar,
sala 405, Floresta, CEP: 30150-904. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
Dispensada a publicação de Edital de Convocação, tendo em vista a presença
dos acionistas representando a totalidade do capital social, conforme se
evidencia das assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas, na
forma do artigo 124, §4º da Lei nº 6.404/76, bem como representantes da
Cemig Geração e Transmissão S.A. 3. MESA: (i) Presidente: Sr. Ricardo
Batista Mendes; e (ii) Secretário: Sr. Fernando Henrique Schüffner Neto.
4. ORDEM DO DIA: Apreciação e deliberação sobre: o aumento do capital
social da Companhia, com a emissão de novas ações; a criação do Conselho de
Administração; a eleição dos membros do Conselho de Administração; a
eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração; a
¿[DomR GD UHPXQHUDomR GRV PHPEURV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR D
alteração do objeto social da Companhia; e a reforma integral e consolidação
do Estatuto Social da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES TOMADAS
PELA UNANIMIDADE DOS ACIONISTAS: Cumpridas todas as
formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a assembleia
foi regularmente instalada e os acionistas, após debates e discussões,
aprovaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas, as
seguintes matérias: 5.1) O aumento do capital social da Companhia em
R$3.030,00 (três mil e trinta reais), mediante a emissão de 98.029 (noventa e
oito mil e vinte e nove) novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor
nominal, pelo preço de emissão de R$0,03091 por ação, as quais são
integralmente subscritas pela Cemig Geração e Transmissão S.A., sociedade
por ações de capital aberto, com sede em Belo Horizonte, MG, na Av.
Barbacena, 1.200, 12º andar, Ala B1, CEP 30.190-131, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 06.981.176/0001-58 e registrada na Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais sob o nº 313.000.2055-0, que ingressa neste ato como acionista
na Companhia. As ações ordinárias ora emitidas e subscritas pela nova
acionista Cemig Geração e Transmissão S.A. serão totalmente integralizadas,
até 8 de agosto de 2014, em moeda corrente nacional, conforme Boletim de
Subscrição constante do $QH[R, a esta ata. Deste modo, o capital social que,
nesta data, é de R$119.813,00 (cento e dezenove mil, oitocentos e treze reais),
totalmente integralizado e dividido em 119.813 (cento e dezenove mil,
oitocentas e treze) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal,
passa a ser de R$ 122.843,00 (cento e vinte e dois mil, oitocentos e quarenta e
três reais), dividido em 217.842 (duzentas e dezessete mil oitocentas e quarenta
e duas) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Desta forma,
o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte
redação: “CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Artigo 5º - O
capital social é de R$122.843,00 (cento e vinte e dois mil, oitocentos e quarenta
e três reais), dividido em 217.842 (duzentas e dezessete mil oitocentas e
quarenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas
deliberações das Assembleias Gerais, cujas deliberações serão tomadas na
forma deste Estatuto Social e da legislação aplicável, observadas as
disposições do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.
Parágrafo Segundo - As ações são indivisíveis em relação à Companhia, a
TXDO UHFRQKHFHUi FRPR WLWXODU GH GLUHLWRV R DFLRQLVWD LGHQWL¿FDGR HP VHXV
registros. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome
do acionista no livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia.
Parágrafo Terceiro±$&RPSDQKLDQmRHPLWLUiFHUWL¿FDGRVGHDo}HVHRX
SDUWHVEHQH¿FLiULDV´ 5.2) a Vale Energia S.A. transferiu, nesta data, 01 (uma)
ação que detém no capital da Companhia para a acionista Vale S.A., que por sua
vez renuncia, neste ato, ao respectivo direito de preferência na subscrição das
ações ora emitidas e subscritas pela nova acionista Cemig Geração e
Transmissão S.A.; 5.3) a criação do Conselho de Administração da Companhia,
o qual será (a) composto por 5 (cinco) membros efetivos e igual número de
suplentes, acionistas ou não, residentes ou não no País, todos com mandato
XQL¿FDGRGH WUrV DQRVVHQGRSHUPLWLGDVUHHOHLo}HVH E  UHJXODGRQRV
WHUPRVGR&DStWXOR,96HomR,GR(VWDWXWR6RFLDOFRQVWDQWHGR$QH[R,, a esta
ata; 5.4) a eleição das seguintes pessoas para os cargos de membros do
Conselho de Administração da Companhia, com mandato de 3 (três) anos, ou
seja, até 4 de agosto de 2017: a. Vania Lucia Chaves Somavilla, brasileira,
FDVDGDHQJHQKHLUDSRUWDGRUDGDFDUWHLUDGHLGHQWLGDGHQƒH[SHGLGD
pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o n° 456.117.426-53, domiciliada em
Belo Horizonte, MG, na R. Sapucaí, 383, 4º andar, sala 405, Floresta, CEP:
30150-904, para membro efetivo do Conselho de Administração, por indicação
da acionista Vale S.A.; b. Ricardo Batista Mendes, brasileiro, casado,
engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº M-6019041,
H[SHGLGD SHOD 6630* LQVFULWR QR &3)0) VRE R Qž 
domiciliado em Belo Horizonte, MG, na R. Sapucaí, 383, 4º andar, sala 405,
Floresta, CEP: 30.150-904, para membro efetivo do Conselho de
Administração, por indicação da acionista Vale S.A.; c. Antônio José Ribeiro
Neto, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº MGH[SHGLGDSHOD6630*LQVFULWRQR&3)0)VRERQž
87, domiciliado em Belo Horizonte, MG, na R. Sapucaí, 383, 4º andar, sala
405, Floresta, CEP: 30.150-904, para membro efetivo do Conselho de
Administração, por indicação da acionista Vale S.A.; d. Juan Franco Merlini,
argentino, casado, engenheiro elétrico, portador da carteira de identidade nº
:)&*3,',5(;'3)LQVFULWRQR&3)0)VRERQž
38, domiciliado em Belo Horizonte, MG, na R. Sapucaí, 383, 4º andar, sala
405, Floresta, CEP: 30.150-904, para membro suplente do Conselho de
Administração, por indicação da acionista Vale S.A.; e. Alexandre Victor
Aigner, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n°
H[SHGLGDSHOR,)35-LQVFULWRQR&3)0)VRERQƒ 
53, domiciliado em Belo Horizonte, MG, na R. Sapucaí, 383, 4º andar, sala
405, Floresta, CEP: 30.150-904, para membro suplente do Conselho de
Administração, por indicação da acionista Vale S.A.; f. Gustavo Otero Costa,
brasileiro, solteiro, administrador, portador da carteira de identidade n° MGH[SHGLGDSHOD3ROtFLD&LYLOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLVLQVFULWRQR
CPF/MF sob o n° 035.392.986-73, domiciliado em Belo Horizonte, MG, na
R. Sapucaí, 383, 4º andar, sala 405, Floresta, CEP: 30.150-904, para membro
suplente do Conselho de Administração, por indicação da acionista Vale S.A.;
g. Fernando Henrique Schüffner Neto, brasileiro, casado, engenheiro,
SRUWDGRU GD FDUWHLUD GH LGHQWLGDGH Qž 0 H[SHGLGD SHOD 6630*
inscrito no CPF/MF sob o nº 320.008.396-49, domiciliado em Belo Horizonte,
MG, na Av. Barbacena, 1.200, 18º andar, Ala A2, Santo Agostinho, CEP
30.190-131, para membro efetivo do Conselho de Administração, por
indicação da acionista Cemig Geração e Transmissão S.A.; h. Paulo Sérgio
Machado Ribeiro, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de
LGHQWLGDGHQž'H[SHGLGDSHOR&5($0*LQVFULWRQR&3)0)VRER
n.º 428.576.006-15, residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, na R.
Piauí, 1.848, apto 503, Funcionários, CEP 30.150-321, para membro efetivo do
Conselho de Administração, por indicação da acionista Cemig Geração e
Transmissão S.A.; i. Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado,
HQJHQKHLURSRUWDGRUGDFpGXODGHLGHQWLGDGHQž0*H[SHGLGDSHOD
SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 246.978.186-87, domiciliado em Belo
Horizonte, MG, na Av. Barbacena, 1.200, 9º andar, Ala B2, Santo Agostinho,
CEP 30.190-131, para membro suplente do Conselho de Administração, por
indicação da acionista Cemig Geração e Transmissão S.A.; j. Norma Mateus
Gontijo Avelar, brasileira, casada, engenheira, portadora da carteira de
LGHQWLGDGHQž0H[SHGLGDSHOD6630*LQVFULWDQR&3)0)VRER
nº 448.528.866-87, domiciliado em Belo Horizonte, MG, na Av. Barbacena,
1.200, 9º andar, Santo Agostinho, CEP 30.190-131, para membro suplente do
Conselho de Administração, por indicação da acionista Cemig Geração e
Transmissão S.A. 5.5.) a eleição da Sra. Vania Lucia Chaves Somavilla,
DFLPD TXDOL¿FDGD indicada pela acionista Vale S.A., para Presidente do
Conselho de Administração, e a do Sr. Fernando Henrique Schüffner Neto,
DFLPDTXDOL¿FDGRSDUD9LFH3UHVLGHQWHGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRFRP
mandato de 3 anos, ou seja, até 4 de agosto de 2017; Os membros do Conselho
de Administração ora eleitos tomam posse, nesta data, mediante assinatura dos
respectivos termos de posse lavrados no Livro de Atas das Reuniões do
Conselho de Administração, arquivado na sede da Companhia, por meio dos
quais prestam declaração, sob as penas da lei, de não estarem impedidos, por lei
HVSHFLDOGHH[HUFHUHPDDGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDHQHPFRQGHQDGRVRX
sob efeitos de condenação, a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia
SRSXODUFRQWUDRVLVWHPD¿QDQFHLURQDFLRQDOFRQWUDDVQRUPDVGHGHIHVDGD
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, na
IRUPDHSDUDRV¿QVGRDUWLJR†žGD/HLQž2V&RQVHOKHLURV
indicados pela Cemig Geração e Transmissão S.A. assumirão em seus
respectivos termos de posse compromisso solene de conhecerem, observarem
e acatarem os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de
Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de
Minas Gerais. 5.6) que os membros do Conselho de Administração não farão
MXVjUHPXQHUDomRHPIXQomRGRH[HUFtFLRGHVHXVFDUJRV DDOWHUDomRGR
objeto social da Companhia, que passa a ser o seguinte: (a) estudar, planejar,
FRQVWUXLUHH[SORUDUVLVWHPDVGHJHUDomRHFRPHUFLDOL]DomRGHHQHUJLDHOpWULFD
FRP YLVWDV j H[SORUDomR HFRQ{PLFD H FRPHUFLDO E  SUHVWDomR GH VHUYLoRV
técnicos e de consultoria, na sua área de atuação, a empresas no Brasil e no
H[WHULRU H F  SDUWLFLSDomR HP RXWUDV VRFLHGDGHV RX HPSUHHQGLPHQWRV GH
geração de energia elétrica. Desta forma, o Artigo 3º do Estatuto Social da
Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 3º - A

Companhia tem por objeto social (i) estudar, planejar, construir e explorar
sistemas de geração e comercialização de energia elétrica, com vistas à
exploração econômica e comercial; (ii) prestação de serviços técnicos e de
consultoria, na sua área de atuação, a empresas no Brasil e no exterior; e (iii)
participação em outras sociedades ou empreendimentos de geração de energia
HOpWULFD´ 5.8) a reformulação integral do Estatuto Social da Companhia, que
passaavigorarconformeredaçãodo$QH[R,,aestaata.6. ENCERRAMENTO:
Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se
manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e por
WRGRV RV SUHVHQWHV DVVLQDGD ¿FDQGR DXWRUL]DGD VXD ODYUDWXUD HP IRUPD GH
sumário nos termos do artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/1976. Assinaturas:
Mesa: Ricardo Batista Mendes - Presidente; Fernando Henrique Schüffner
Neto - Secretário; Acionistas: Vale S.A. p. Carlos Eduardo Pivoto Esteves;
Cemig Geração e Transmissão S.A. p. Djalma Bastos de Morais; p. Fernando
Henrique Schüffner Neto. JUCEMG - Registro nº 5375883 em 19/09/2014.
0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDOESTATUTO SOCIAL DA
ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO - Artigo 1º ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. (“Companhia”) é uma
VRFLHGDGHDQ{QLPDTXHVHUiUHJLGDSRUHVWH(VWDWXWR6RFLDOHSHODVGLVSRVLo}HV
legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas
alterações posteriores (“Lei das S.A.”). Artigo 2º - A Companhia tem sede na
Rua Sapucaí, 383, 4º andar, sala 405, Bairro Floresta, CEP: 30150-904,
Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, podendo criar ou
H[WLQJXLU¿OLDLVHPTXDOTXHUORFDOGRWHUULWyULRQDFLRQDORXHVWUDQJHLURSRU
deliberação da Assembleia Geral. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto
VRFLDO L  HVWXGDU SODQHMDU FRQVWUXLU H H[SORUDU VLVWHPDV GH JHUDomR H
FRPHUFLDOL]DomR GH HQHUJLD HOpWULFD FRP YLVWDV j H[SORUDomR HFRQ{PLFD H
comercial; (ii) prestação de serviços técnicos e de consultoria, na sua área de
DWXDomR D HPSUHVDV QR %UDVLO H QR H[WHULRU H LLL  SDUWLFLSDomR HP RXWUDV
sociedades ou empreendimentos de geração de energia elétrica. Artigo 4º - O
prazo de vigência da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Artigo 5º - O capital social é de R$
122.843,00 (cento e vinte e dois mil, oitocentos e quarenta e três reais), dividido
em 217.842 (duzentas e dezessete mil oitocentas e quarenta e duas) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - Cada ação
ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, cujas
deliberações serão tomadas na forma deste Estatuto Social e da legislação
aplicável, observadas as disposições do acordo de acionistas arquivado na sede
da Companhia. Parágrafo Segundo - As ações são indivisíveis em relação à
&RPSDQKLDDTXDOUHFRQKHFHUiFRPRWLWXODUGHGLUHLWRVRDFLRQLVWDLGHQWL¿FDGR
em seus registros. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do
nome do acionista no livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia.
Parágrafo Terceiro$&RPSDQKLDQmRHPLWLUiFHUWL¿FDGRVGHDo}HVHRX
SDUWHVEHQH¿FLiULDVCAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL - Artigo 6º
- A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para
deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as
providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da
Companhia. Artigo 7º - $$VVHPEOHLD*HUDOUHXQLUVHi,RUGLQDULDPHQWH
QRV TXDWUR PHVHVDSyVRWpUPLQRGRH[HUFtFLRVRFLDOSDUD L WRPDUDVFRQWDV
GRVDGPLQLVWUDGRUHVH[DPLQDUGLVFXWLUHYRWDUDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
(ii) eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,
quando for o caso; (iii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do
H[HUFtFLRVHKRXYHUHDGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRVRXRSDJDPHQWRGHMXURV
VREUH R FDSLWDO VRFLDO FRQIRUPH R FDVR H LY  ¿[DU D UHPXQHUDomR GRV
DGPLQLVWUDGRUHVH,,H[WUDRUGLQDULDPHQWHVHPSUHTXHPHGLDQWHFRQYRFDomR
QDIRUPDGDOHLHGHVWH(VWDWXWR6RFLDORVLQWHUHVVHVGD&RPSDQKLDH[LJLUHP
Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do
Conselho de Administração (i) por carta com entrega pessoal ou por carta
registrada dirigida a cada acionista, com aviso de recebimento, e postada de
forma que seja recebida com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data
da assembleia, sem prejuízo da publicação dos editais de convocação na forma
prevista na Lei das S.A.; e (ii) por email enviado a cada acionista com
antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data da assembleia, sujeito à
H[LVWrQFLDGHFRPSURYDQWHGHUHFHELPHQWRHOHLWXUDGHFDGDHPDLOVHPSUHMXt]R
da publicação dos editais de convocação na forma da Lei 6.404/1976.
Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral será instalada nos termos da lei e
presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariada pelo
Vice-Presidente do Conselho de Administração. Em caso de ausência ou
impedimento do Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia
Geral será instalada e presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administração e secretariada por quem os acionistas presentes escolherem. Em
caso de ausência ou impedimento de ambos Presidente e Vice-Presidente do
Conselho de Administração, a Assembleia Geral será instalada, presidida e
secretariada por quem os acionistas presentes, de comum acordo, escolherem.
Parágrafo Terceiro -Sempre que possível as Assembleias Gerais Ordinária e
([WUDRUGLQiULDVHUmRUHDOL]DGDVFRQMXQWDPHQWHParágrafo Quarto - Todas as
deliberações em sede de Assembleia Geral deverão ser aprovadas pelo voto
D¿UPDWLYRGHDFLRQLVWDVTXHUHSUHVHQWHPDWRWDOLGDGHGDVDo}HVGHHPLVVmRGD
Companhia com direito a voto. Parágrafo Quinto – Somente poderão votar os
acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no Livro de Registro
de Ações Nominativas da Companhia, até 5 (cinco) dias úteis antes da data
designada para a realização da Assembleia Geral. Parágrafo Sexto - O
acionista poderá se fazer representar na Assembleia Geral por procurador
constituído mediante mandato escrito, observado o disposto na Lei das S.A.
Parágrafo Sétimo - Das deliberações das Assembleias Gerais serão lavradas
atas no livro próprio. Artigo 8º - Sem prejuízo de outras matérias de
competência da Assembleia Geral previstas em lei, as seguintes matérias, tanto
no âmbito da Companhia, quanto no âmbito das sociedades e/ou consórcios
nos quais a Companhia detenha participação, deverão ser submetidas às
Assembleias Gerais da Companhia: (i) fusão, incorporação, cisão, incorporação
de ações ou outra reestruturação societária de qualquer natureza, ou a
transformação do tipo societário; (ii) aumento ou redução do capital social; (iii)
aquisição, alienação, resgate, amortização, conversão, desdobramento ou
grupamento de ações; (iv) aquisição e alienação de participação societária ou
participação em consórcio, a qualquer título, direta ou indiretamente;
Y  TXDLVTXHU PRGL¿FDo}HV QDV FOiXVXODV GRV VHXV DWRV FRQVWLWXWLYRV YL 
liquidação e dissolução e nomeação do liquidante, julgamento de suas contas e
partilha do acervo social em caso de liquidação; (vii) eleição e destituição dos
auditores independentes, os quais deverão ser de renomada reputação; (viii)
prestação de quaisquer garantias, incluindo garantia corporativa, em obrigações
GH WHUFHLURV L[  UHQ~QFLD GH GLUHLWRV H RXWUDV WUDQVDo}HV REULJDo}HV RX
compromissos que envolvam, isoladamente ou em uma série de operações
relacionadas, valor igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
[ HPLVVmRGHGHErQWXUHVWtWXORVRXGLUHLWRVRXRXWURVYDORUHVPRELOLiULRV [L 
DSURYDomR GH SODQR GH RSomR GH FRPSUD GH Do}HV [LL  GH¿QLomR GD
UHPXQHUDomR JOREDO H DQXDO GRV DGPLQLVWUDGRUHV [LLL  SDUWLFLSDomR HP
qualquer pessoa jurídica, entidades sem personalidade jurídica, sociedade,
fundo de investimento, associação, fundação, partnership, entidade, consórcio,
trust, joint venture, condomínio, qualquer outra forma de organização ou ainda,
qualquer autoridade governamental ou qualquer outra entidade capaz de
contrair direitos e obrigações (“Pessoa´  [LY  UHWHQomR GH OXFURV R QmR
pagamento do dividendo mínimo obrigatório, a criação de reservas de lucros, a
GHVWLQDomRGHOXFURVSDUDUHVHUYDVLQFOXLQGRDUHVHUYDGHOXFURVDUHDOL]DU [Y 
SHGLGRGHUHFXSHUDomRMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDORXDGHFODUDomRGHDXWRIDOrQFLD
[YL  GRDo}HV SDUD yUJmRV GD DGPLQLVWUDomR S~EOLFD IHGHUDO HVWDGXDO H
PXQLFLSDO [YLL  FULDomR GH TXDOTXHU HVSpFLH GH SDVVLYR FRQWLQJrQFLD RX
REULJDomRGHQDWXUH]D¿QDQFHLUDSRUPHLRGHTXDOTXHUDWRRXQHJyFLRMXUtGLFR
que possa representar uma obrigação de pagamento, em um único negócio ou
contrato, ou em uma série de negócios ou contratos relacionados, não previstos
H[SUHVVDPHQWHQRVGHPDLVLWHQVGHVWH$UWLJRžRXQRVLWHQVGR$UWLJR
[YLLL DTXLVLomRRQHUDomRYHQGDSHUPXWDRXRXWUDIRUPDGHDOLHQDomRGHEHQV
do ativo (inclusive por meio de qualquer operação de fusão, incorporação, cisão
ou outra forma de reorganização societária), cujo valor envolvido, isoladamente
ou em uma série de operações relacionadas, seja igual ou superior a
5 FHPPLOK}HVGHUHDLV  [L[ FHOHEUDomRGHFRQWUDWRVRX
aditivos contratuais relativos a aquisição de bens e prestação de serviços nos
casos em que o valor envolvido, isoladamente ou em uma série de operações
relacionadas, seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de
UHDLV  [[  DMXL]DPHQWR GH Do}HV MXGLFLDLV RX D FHOHEUDomR GH DFRUGR HP
qualquer ação judicial representando valor, isoladamente ou em uma série de
operações relacionadas, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de
UHDLV H[FHWRPHGLGDVGHXUJrQFLDYLVDQGRVDOYDJXDUGDUGLUHLWRVVREJUDYHH
XUJHQWH DPHDoD [[L  FRQWUDWDomR GH JDUDQWLDV GH TXDOTXHU QDWXUH]D
observado o disposto no item (viii) acima, e realização de depósitos judiciais e
administrativos, cujo valor envolvido, isoladamente ou em uma série de
operações relacionadas, seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem
PLOK}HVGHUHDLV  [[LL DSURYDomRGHGRDo}HVFRQWULEXLo}HVGLVFULFLRQiULDVH
ações de relacionamento, bem como patrocínios institucionais e demais gastos
discricionários, cujo valor envolvido, isoladamente ou em uma série de
operações relacionadas, seja igual ou superior a R$200.000,00 (duzentos mil
UHDLV  [[LLL DSURYDomRGHWRGRHTXDOTXHUQRYRHPSUHHQGLPHQWRLGHQWL¿FDGR
pela Companhia, em qualquer fase de desenvolvimento, implantação ou
RSHUDomR H[FOXVLYDPHQWH GH JHUDomR GH HQHUJLD HOpWULFD TXH SRVVD VHU
GHVHQYROYLGR HRX DGTXLULGR SHOD &RPSDQKLD [[LY  SUiWLFD GH TXDLVTXHU

RXWURVDWRVQmRFRQWHPSODGRVQRVLWHQV L  D [[LLL DFLPDRXQR$UWLJRž
cujo valor envolvido, isoladamente ou em uma série de operações relacionadas,
VHMD LJXDO RX VXSHULRU D 5 GH] PLOK}HV GH UHDLV  H [[Y 
aprovação ou alteração do plano de negócios aprovado pelos acionistas da
&RPSDQKLD FRQWHQGR DV GLUHWUL]HV HVWUDWpJLFDV H ¿QDQFHLUDV YLVDQGR j
PD[LPL]DomRGRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVGD&RPSDQKLDParágrafo Primeiro
- Os valores previstos nos itens deste Artigo 8º serão corrigidos em janeiro de
FDGDDQRSHORËQGLFH*HUDOGH3UHoRVGH0HUFDGR,*30GD)XQGDomR*HW~OLR
Vargas. Parágrafo Segundo2HYHQWXDOH[HUFtFLRSRUTXDOTXHUDFLRQLVWDH
ou quaisquer de seus representantes, de qualquer direito de voto durante as
Assembleias Gerais de forma contrária às disposições do acordo de acionistas
arquivado na sede da Companhia acarretará, no todo ou em parte, a nulidade da
respectiva deliberação. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO - Artigo 9º A Companhia será administrada por (i) um Conselho de Administração, eleito
pela Assembleia Geral; e (ii) uma Diretoria, eleita pelo Conselho de
Administração. Seção I - Conselho de Administração - Artigo 10 - O
Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) membros efetivos e
igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes ou não no País. Artigo
11 - Os membros do Conselho de Administração, incluindo o Presidente e o
Vice-Presidente, serão eleitos e destituídos a qualquer tempo pela Assembleia
Geral. Artigo 12 - O montante global da remuneração dos membros do
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVHUi¿[DGRSHOD$VVHPEOHLD*HUDOTXHRVHOHJHU
Artigo 13 - O mandato dos membros do Conselho de Administração será
XQL¿FDGRGH WUrV DQRVVHQGRSHUPLWLGDVUHHOHLo}HVParágrafo Primeiro
- Ocorrendo a vacância de cargo de membro do Conselho de Administração,
devido a falecimento, renúncia ou destituição, qualquer acionista poderá
convocar uma Assembleia Geral para eleger o seu substituto. Parágrafo
Segundo - Nas hipóteses de ausência ou impedimento temporários dos
conselheiros titulares, estes serão substituídos pelos respectivos suplentes, que
assumirão as suas funções e votarão em seu lugar como se o conselheiro titular
ausente ou impedido estivesse presente à reunião. Parágrafo Terceiro - Os
membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos
mediante a assinatura de termo lavrado no Livro de Registro de Atas das
Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. Findo o mandato, os
PHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSHUPDQHFHUmRQRH[HUFtFLRGRVVHXV
cargos até a investidura dos novos conselheiros eleitos. Artigo 14 - O Conselho
de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada mês ou na periodicidade
DFRUGDGD SRU VHXV PHPEURV H H[WUDRUGLQDULDPHQWH D TXDOTXHU WHPSR SRU
FRQYRFDomRQDIRUPDDEDL[RHVWDEHOHFLGDParágrafo Primeiro - As reuniões
do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente ou por 2
(dois) de seus membros. Parágrafo Segundo - As reuniões do Conselho de
Administração serão convocadas (i) por carta com entrega pessoal ou por carta
registrada dirigida a cada membro, com aviso de recebimento, e postada de
forma que seja recebida com antecedência mínima de 15 (quinze) dias,
contendo a data, horário, local e ordem do dia; e (ii) por e-mail enviado a cada
membro de forma que seja recebido com antecedência mínima de 15 (quinze)
dias, conforme comprovante de recebimento e leitura de cada email, contendo
a data, horário, local e ordem do dia; salvo se os conselheiros renunciarem a
esse prazo. Parágrafo Terceiro - As reuniões do Conselho de Administração
serão validamente instaladas e realizadas com a presença da totalidade dos seus
membros efetivos ou seus respectivos suplentes. As reuniões poderão ser
realizadas através de teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio
HOHWU{QLFR RX WHFQRORJLFDPHQWH GLVSRQtYHO 1HVWD KLSyWHVH RV PHPEURV GR
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGHYHUmRH[SUHVVDUVHXYRWRHPWDOUHXQLmRDWUDYpV
de carta, declaração ou mensagem encaminhada à Companhia, anteriormente
ou durante a realização da reunião (mas, em qualquer hipótese, antes do
F{PSXWR GRV YRWRV  SRU ID[ FRUUHLR HOHWU{QLFR RX TXDOTXHU RXWUR PHLR
HOHWU{QLFR RX WHFQRORJLFDPHQWH GLVSRQtYHO VHQGR FHUWR TXH XPD FySLD GDV
UHIHULGDV RULHQWDo}HV GH YRWR ¿FDUi DUTXLYDGD QD VHGH GD &RPSDQKLD 2
conselheiro, agindo conforme o disposto acima, será considerado presente à
reunião, seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e deverá,
na primeira oportunidade, assinar a ata de reunião em questão, bem como o
livro societário correspondente. Parágrafo Quarto - As reuniões do Conselho
de Administração serão presididas pelo seu Presidente. Caso o Presidente não
participe de uma reunião, tal reunião do Conselho de Administração deverá ser
presidida pelo Vice-Presidente. Caso ambos Presidente e Vice-Presidente do
Conselho de Administração não participem de uma reunião, tal reunião do
Conselho de Administração deverá ser presidida pelo membro suplente do
Presidente. Parágrafo Quinto - Todas as deliberações em sede de reunião do
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVHUmRDSURYDGDVSHORYRWRD¿UPDWLYRGDWRWDOLGDGH
dos 5 (cinco) membros efetivos ou seus respectivos suplentes. Parágrafo
Sexto - Nenhum membro do Conselho de Administração, incluindo o
Presidente e o Vice-Presidente, terá direito a voto de qualidade. Parágrafo
Sétimo - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no
livro próprio. Parágrafo Oitavo - A ata de reunião do Conselho de
$GPLQLVWUDomR L TXHHOHJHURXGHVWLWXLU'LUHWRUHV LL  GHVLJQDURX¿[DUDV
atribuições dos Diretores, e/ou (iii) destinar-se a produzir efeitos perante
terceiros, deverá ser arquivada na Junta Comercial e publicada em órgão da
imprensa nos termos da Lei das S.A.. Artigo 15 - Sem prejuízo de outras
matérias de competência do Conselho de Administração previstas em lei, as
seguintes matérias, tanto no âmbito da Companhia, quanto no âmbito das
sociedades e/ou consórcios nos quais a Companhia detenha participação,
deverão ser submetidas à aprovação do Conselho de Administração da
Companhia: (i) orientação geral dos negócios; (ii) alocação da remuneração
global anual, aprovada em sede de Assembleia Geral, entre os membros da
Diretoria; (iii) parecer sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria,
DVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGRH[HUFtFLRDSURSRVWDGHGHVWLQDomRGROXFUR
OtTXLGRGRH[HUFtFLRHRSDUHFHUGRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVSDUDSRVWHULRU
encaminhamento à Assembleia Geral; (iv) orçamento e plano de investimentos
anuais ou plurianuais; (v) alterações no orçamento ou no plano de
investimentos anuais ou plurianuais já aprovados; (vi) regulamentação dos
termos e condições da política de participação nos lucros por seus
administradores ou demais funcionários; (vii) aquisição, oneração, venda,
permuta ou outra forma de alienação de bens do ativo (inclusive por meio de
qualquer operação de fusão, incorporação, cisão ou outra forma de
reorganização societária), cujo valor envolvido, isoladamente ou em uma série
de operações relacionadas, seja igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão
de reais); (viii) celebração de contratos ou aditivos contratuais nos casos em
que o valor envolvido, isoladamente ou em uma série de operações
relacionadas, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
L[ VXEPLVVmRj$VVHPEOHLD*HUDOGHSURSRVWDGHDXPHQWRGHFDSLWDOHGH
UHIRUPD GRV DWRV FRQVWLWXWLYRV [  VXEPLVVmR j $VVHPEOHLD *HUDO GH
FRQVWLWXLomR GH TXDOTXHU 3HVVRD [L  RULHQWDomR GH YRWR DRV PHPEURV
indicados pela Companhia em reuniões do conselho de administração e/ou
conselho deliberativo de quaisquer sociedades ou consórcios nos quais a
&RPSDQKLD GHWHQKD SDUWLFLSDomR SRU PHLR GH GHOLEHUDomR HVSHFt¿FD D VHU
aprovada anualmente, contendo as matérias e valores de alçadas a serem
praticados por tais membros, observados os termos deste Estatuto Social e as
matérias de competência da Assembleia Geral elencadas no Artigo 8º;
[LL  FHOHEUDomRGHTXDOTXHUDFRUGRTXHUHVWULQMDRXOLPLWHDVDWLYLGDGHVRX
GLUHLWRV [LLL  DMXL]DPHQWRGHDo}HVMXGLFLDLVRXDFHOHEUDomRGHDFRUGRHP
qualquer ação judicial representando, isoladamente ou em uma série de
operações relacionadas, valor igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão
GHUHDLV H[FHWRPHGLGDVGHXUJrQFLDYLVDQGRVDOYDJXDUGDUGLUHLWRVVREJUDYHH
XUJHQWHDPHDoD [LY  UHQ~QFLDGHGLUHLWRVHRXWUDVWUDQVDo}HVREULJDo}HVRX
compromissos que envolvam valor, isoladamente ou em uma série de
operações relacionadas, igual ou superior a R$500.000,00 (quinhentos mil
UHDLV  [Y FRQWUDWDomRGHJDUDQWLDVGHTXDOTXHUQDWXUH]DREVHUYDGRRGLVSRVWR
no item (viii) do Artigo 8º, ou a realização de depósitos judiciais e administrativos,
cujo valor envolvido, isoladamente ou em uma série de operações relacionadas,
VHMDLJXDORXVXSHULRUD5 FLQFRPLOK}HVGHUHDLV  [YL  DSURYDomR
de doações, contribuições discricionárias e ações de relacionamento, bem como
patrocínios institucionais e demais gastos discricionários, cujo valor envolvido,
isoladamente ou em uma série de operações relacionadas, seja igual ou superior
a R$100.000,00 (cem mil reais), ressalvadas as doações para órgãos da
administração pública federal, estadual e municipal que são de competência da
$VVHPEOHLD *HUDO [YLL  GH¿QLomR H DOWHUDomR GD SROtWLFD FRQWiELO
[YLLL  FHOHEUDomRGHFRQWUDWRVFRPSHVVRDVItVLFDVRXMXUtGLFDVUHODFLRQDGDVD
GHWHUPLQDGD 3HVVRD FRQIRUPH DSOLFiYHO  D  F{QMXJHV FRPSDQKHLURV
DVFHQGHQWHVGHVFHQGHQWHVHVHXVUHVSHFWLYRVF{QMXJHVHFRPSDQKHLURV E  H[
F{QMXJHVHH[FRPSDQKHLURVHVHXVUHVSHFWLYRVDVFHQGHQWHVRXGHVFHQGHQWHV F 
seus acionistas, sócios, suas coligadas, controladas, sociedade sob controle
comum e seus controladores; e (d) sociedades cujos acionistas, quotistas e/ou
administradores (quaisquer que sejam as denominações dos cargos) possuam a
relação de parentesco indicada nos itens “a” e “b”, acima com a Pessoa em
TXHVWmR [L[  FULDomRGHyUJmRVWpFQLFRVHFRQVXOWLYRVQRVWHUPRVGRDUWLJR
GD/HLGDV6$ [[  DSURYDomRGDSROtWLFDGHFRPHUFLDOL]DomRGHHQHUJLD
GD &RPSDQKLD [[L  ¿[DomR H UHYLVmR DQXDOPHQWH PHGLDQWH UHVROXomR
HVSHFt¿FDGRVYDORUHVGHDOoDGDSDUDDFHOHEUDomRSHOD'LUHWRULDGHFRQWUDWRV
de comercialização de energia, bem como contratos de uso do sistema de
GLVWULEXLomR H WUDQVPLVVmR &86' H &867  HRX FRQWUDWRV GH FRQH[mR GR
VLVWHPDGHGLVWULEXLomRHWUDQVPLVVmR &&'H&&7  [[LL DSRUWHGHUHFXUVRV
a qualquer título, em Pessoas controladas, em valor, isoladamente ou em uma
série de operações relacionadas, igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco
PLOK}HVGHUHDLV H [[LLL  FRQWUDWDomRGHHPSUHVDGHheadhunting de primeira
OLQKDHVSHFLDOL]DGDQDFRQWUDWDomRGHH[HFXWLYRVParágrafo Primeiro - Os

valores previstos no Artigo 15 serão corrigidos em janeiro de cada ano pelo
ËQGLFH *HUDO GH 3UHoRV GH 0HUFDGR  ,*30 GD )XQGDomR *HW~OLR 9DUJDV
Parágrafo Segundo  2 HYHQWXDO H[HUFtFLR SRU TXDOTXHU PHPEUR GR
Conselho de Administração e/ou quaisquer de seus representantes, de qualquer
direito de voto durante as reuniões do Conselho de Administração de forma
contrária às disposições do acordo de acionistas arquivado na sede da
Companhia acarretará, no todo ou em parte, a nulidade da respectiva
deliberação. Seção II - Diretoria - Artigo 16 - A Diretoria será composta por
02 (dois) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, sendo 1 (um) Diretor
de Operação e 1 (um) Diretor de Comercialização e de Engenharia. Parágrafo
Primeiro  2 'LUHWRU GH 2SHUDomR H[HUFHUi DV IXQo}HV GH RSHUDomR H
DGPLQLVWUDWLYDVHR'LUHWRUGH&RPHUFLDOL]DomRHGH(QJHQKDULDH[HUFHUiDV
IXQo}HVGHHQJHQKDULDFRPHUFLDOL]DomRH¿QDQFHLUDV$VFRPSHWrQFLDVGRV
'LUHWRUHVVHUmRGH¿QLGDVGHIRUPDGHWDOKDGDSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
Artigo 17 - Os membros da Diretoria serão eleitos pelo Conselho de
$GPLQLVWUDomR SDUD XP PDQGDWR XQL¿FDGR GH  WUrV  DQRV SHUPLWLGD D
reeleição. Parágrafo Único - Os membros da Diretoria serão investidos em
seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado no Livro de Registro de
Atas das Reuniões da Diretoria da Companhia. Findo o mandato, os membros
GD'LUHWRULDSHUPDQHFHUmRQRH[HUFtFLRGRVVHXVFDUJRVDWpDLQYHVWLGXUDGRV
novos membros eleitos. Artigo 18 - A Diretoria reunir-se-á sempre que os
LQWHUHVVHV VRFLDLV DVVLP H[LJLUHP Parágrafo Primeiro - As reuniões da
Diretoria poderão ser convocadas por qualquer Diretor por carta com entrega
pessoal ou por carta registrada dirigida a outro membro, com aviso de
recebimento, e postada de forma que seja recebida com antecedência mínima
de 15 (quinze) dias, contendo a data, horário, local e ordem do dia; e (ii) por
e-mail enviado a cada membro de forma que seja recebido com antecedência
mínima de 15 (quinze) dias, conforme comprovante de recebimento e leitura de
cada email, contendo a data, horário, local e ordem do dia; salvo se o outro
Diretor renunciar a esse prazo. Parágrafo Segundo - Todas as deliberações em
VHGHGHUHXQLmRGD'LUHWRULDVHUmRDSURYDGDVSHORYRWRD¿UPDWLYRGDWRWDOLGDGH
dos seus membros. Parágrafo Terceiro - No caso de vacância de cargo de
'LUHWRUDVUHXQL}HVGD'LUHWRULD¿FDUmRVXVSHQVDVDWpTXHVHMDUHDOL]DGDUHXQLmR
do Conselho de Administração para preenchimento do cargo vago. Parágrafo
Quarto - Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas no livro próprio. Artigo
19 - A Companhia será sempre representada (i) por 2 (dois) Diretores, em
conjunto; (ii) por um Diretor, em conjunto com um procurador constituído pela
Companhia; ou (iii) por 2 (dois) procuradores, em conjunto, constituídos pela
Companhia. Parágrafo Único - As procurações outorgadas pela Companhia
serão assinadas por 2 (dois) Diretores, em conjunto. Os mandatos concedidos
SRUPHLRGDVSURFXUDo}HVGHYHUmRHVSHFL¿FDURVSRGHUHVRXWRUJDGRVHWHUXP
SUD]RGHYDOLGDGHGHWHUPLQDGRTXHQmRSRGHUiH[FHGHUD XP DQRVDOYR
DTXHODVSDUD¿QVMXGLFLDLVTXHSRGHUmRVHUYiOLGDVSRUSUD]RLQGHWHUPLQDGR
Artigo 20 - É vedado o uso da denominação social em transações ou operações
estranhas ao objeto social da Companhia, sob pena de nulidade do ato e da
responsabilização pessoal daquele que o tiver praticado. CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL - Artigo 21 - A Companhia terá um Conselho Fiscal
de funcionamento não permanente e, quando instalado, será composto por 4
(quatro) membros efetivos e 4 (quatro) membros suplentes. Parágrafo
Primeiro - A Assembleia Geral na qual o Conselho Fiscal for instalado deverá
¿[DUDUHPXQHUDomRGHVHXVPHPEURVTXHFRUUHVSRQGHUiDRPtQLPROHJDO
Parágrafo Segundo - O mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará
na primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição,
permitida a reeleição. Parágrafo Terceiro - Os membros do Conselho Fiscal
serão investidos nos cargos mediante termo de posse, lavrado no livro próprio.
CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL - Artigo 222H[HUFtFLRVRFLDO
encerrar-se-á no dia 31 de dezembro de cada ano, data em que serão levantadas
DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GD &RPSDQKLD Artigo 23 - Do resultado do
H[HUFtFLR VHUmR GHGX]LGRV DQWHV GH TXDOTXHU SDUWLFLSDomR RV SUHMXt]RV
acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o
lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta
ordem, respeitados os planos de negócio e de investimentos aprovados pela
Companhia, da seguinte forma: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes
GHTXDOTXHUGHVWLQDomRQDFRQVWLWXLomRGDUHVHUYDOHJDOTXHQmRH[FHGHUi
do capital social, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de
Administração, ad referendum da Assembleia Geral; e (ii) 95% (noventa e
cinco por cento), depois de feitos os ajustes previstos no artigo 202 da Lei das
S.A., serão distribuídos como dividendo obrigatório, sendo que, se a reserva
OHJDOH[FHGHUGRFDSLWDOVRFLDODGLVWULEXLomRVHUiGH FHPSRU
cento). Artigo 24 - A Companhia poderá deliberar o crédito e/ou o pagamento
de juros sobre o capital próprio aos acionistas e imputá-los a qualquer
dividendo, obrigatório ou não. Artigo 25 - A Companhia poderá levantar
balanços semestrais, trimestrais e/ou mensais, podendo com base neles
declarar, por proposta do Conselho de Administração, dividendos
intermediários e/ou intercalares e/ou juros sobre o capital próprio. Artigo 26 Os dividendos e juros sobre o capital próprio deverão ser pagos pela Companhia
até 30 (trinta) dias de sua declaração, salvo se outro prazo tiver sido
H[SUHVVDPHQWHGHWHUPLQDGRSHOD$VVHPEOHLD*HUDOParágrafo Único - Os
dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que
tenham sido colocados à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da
Companhia. CAPÍTULO VII - ACORDO DE ACIONISTAS - Artigo 27
- Os acordos de acionistas devidamente arquivados na sede da Companhia que
disponha sobre (i) a composição da administração e governança da Companhia;
(ii) regras de transferência de ações, (iii) direito de voto na Companhia e na
NESA e a (iv) representação da Companhia na NESA, dentre outras avenças,
será sempre observado pela Companhia. Parágrafo Primeiro - As obrigações
e responsabilidades resultantes de tais acordos de acionistas serão válidas e
oponíveis a terceiros tão logo tais acordos de acionistas sejam devidamente
averbados nos livros de registro de ações da Companhia. Os administradores da
Companhia zelarão pela observância desses acordos de acionistas e o
Presidente da Assembleia Geral e/ou do Conselho de Administração deverá
declarar a invalidade de qualquer ato praticado pelo acionista em contrariedade
aos seus termos. Parágrafo Segundo - No caso de qualquer divergência entre
este Estatuto Social e acordo de acionistas da Companhia, as disposições do
acordo de acionistas deverão prevalecer. CAPÍTULO VIII - DISSOLUÇÃO
E LIQUIDAÇÃO - Artigo 28 - A Companhia será dissolvida e/ou liquidada
nos casos e na forma previstos em lei. Parágrafo Único - A Assembleia Geral
determinará o modo de liquidação e elegerá o Conselho Fiscal, que deverá
funcionar durante o período de liquidação, cabendo ao Conselho de
Administração nomear o liquidante. CAPÍTULO IX - DISPOSIÇÕES
FINAIS - Artigo 29 - Este Estatuto Social será regido e interpretado de acordo
com as Leis da República Federativa do Brasil. Artigo 30 - As controvérsias
decorrentes deste Estatuto Social devem ser submetidas a uma discussão entre
os acionistas para análise de viabilidade de conciliação. Caso tais controvérsias
não sejam dirimidas pelos acionistas em até 90 (noventa) dias contados da data
GDQRWL¿FDomRHVFULWDHQYLDGDSRUTXDOTXHUGRVDFLRQLVWDVWDLVFRQWURYpUVLDV
deverão ser submetidas à arbitragem, nos termos da lei nº 9.307/96, conforme
alterada, de caráter vinculante entre os acionistas. É facultado aos acionistas,
neste período, encaminhar o assunto a um mediador a ser escolhido de comum
DFRUGRGHYHQGRWDOPHGLDGRUVHUSUR¿VVLRQDOH[SHULHQWHFRPDWXDomRPtQLPD
de 10 (dez) anos em companhias do setor elétrico, sem qualquer vínculo que o
caracterize como Parte Relacionada dos acionistas que o impeça de apreciação
isenta e imparcial, ou, ainda, que tenha interesse ou que da situação lhe
aproveite algum benefício, sob pena de o impedimento do referido mediador
ser alegado por qualquer dos acionistas de forma razoável e devidamente
MXVWL¿FDGD 2 PHGLDGRU HVFROKLGR GHYHUi REWHU XPD VROXomR PXWXDPHQWH
satisfatória dentro do período de 90 (noventa) dias acima mencionado, sob pena
GH VHU LQLFLDGR R SURFHGLPHQWR GH DUELWUDJHP DEDL[R SUHYLVWR Parágrafo
Primeiro - A disputa será submetida à Câmara FGV de Conciliação e
Arbitragem (“Câmara de Arbitragem”) de acordo com seu regulamento
(“Regulamento”), em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem. A
arbitragem deverá ser conduzida no idioma Português. Parágrafo Segundo A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local
onde será proferida a sentença arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por
equidade. Parágrafo Terceiro - O tribunal arbitral será constituído por 3 (três)
árbitros, que não terão qualquer vinculação com os acionistas, atual ou pretérita,
cabendo a cada acionista indicar 1 (um) árbitro, os quais, de comum acordo,
nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como Presidente do tribunal
arbitral (“Tribunal Arbitral´ &DVRTXDOTXHUGRVDFLRQLVWDVGHL[HGHLQGLFDU
iUELWURHRXRV GRLV iUELWURVLQGLFDGRVSHORVDFLRQLVWDVGHL[HPGHQRPHDUR
terceiro árbitro, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data estabelecida para
referida providência, caberá ao presidente da Câmara de Arbitragem indicar o
terceiro árbitro, na forma estabelecida em seu Regulamento. Parágrafo
Quarto - Os acionistas arcarão com os custos e honorários dos seus respectivos
advogados. Parágrafo Quinto -2ODXGRDUELWUDOVHUiGH¿QLWLYRHYLQFXODQWH
para todos os acionistas, independentemente de eventual recusa, por parte de
qualquer uma delas, de participar do procedimento arbitral, seja como parte ou
terceiro interessado. Parágrafo Sexto - Os acionistas poderão recorrer ao
3RGHU-XGLFLiULRH[FOXVLYDPHQWHQRVVHJXLQWHVFDVRVVHPTXHWDOFRQGXWDVHMD
considerada como ato de renúncia à arbitragem como único meio de solução de
controvérsias escolhido pelos acionistas: (i) assegurar a instituição da
arbitragem, (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à
FRQVWLWXLomRGR7ULEXQDO$UELWUDO LLL REWHUDH[HFXomRHVSHFt¿FDGHREULJDo}HV
H LY H[HFXWDUTXDOTXHUGHFLVmRGRWULEXQDO$UELWUDOHOHJHQGRSDUDWDQWRR
foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. JUCEMG - Registro nº
HP0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
128 cm -09 617646 - 1