TJMG 04/12/2014 - Pág. 3 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 04/12/2014 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
CONCESSIONÁRIA ROTA DO HORIZONTE S.A.
CNPJ 21.122.508/0001-32 - NIRE 3130010907-1
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 3 DE OUTUBRO DE 2014
Data, hora e local: Realizada no 3º dia do mês de outubro de 2014, às 10
horas, na sede social da Concessionária Rota do Horizonte S.A., localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Álvares
Cabral, nº 1.777, sala nº 1.801 - Santo Agostinho, CEP 30170-001 (“Companhia”). Convocação: Dispensada as publicações de Editais de Convocação,
na forma do Artigo 124, § 4º, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), tendo em vista a presença da totalidade dos Acionistas. Presença: Acionistas representando a totalidade do
capital social, conforme assinaturas no respectivo Livro de Registro de Presença de Acionistas. Dispensada a leitura pelos Acionistas presentes, representantes de 100% (cem por cento) do capital social. Ordem do dia: (a)
Aprovar o aumento do capital social da Companhia; e (b) alterar o artigo 4º
e consolidar o Estatuto Social da Companhia. Deliberações: Foi autorizada
a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária na
forma de sumário. Após examinadas e discutidas as matérias da Ordem do
Dia, os Acionistas deliberaram, por unanimidade e sem reservas: (a) Aprovar
o aumento de capital social de R$ 1.000,00 (mil reais) para R$ 550.000.000,00
(quinhentos e cinquenta milhões de reais), totalizando um acréscimo de R$
549.999.000,00 (quinhentos e quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil reais), mediante a emissão de 549.999.000 (quinhentas e quarenta e nove milhões, novecentas e noventa e nove mil) ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real)
cada uma, recursos estes integralmente destinados à conta de capital social
da Companhia. O presente aumento de capital foi inteiramente subscrito por
todos os Acionistas da Companhia, na proporção da sua atual participação no
capital social, e será integralizado em moeda corrente nacional, na forma
estabelecida nos Boletins de Subscrição, que constituem o Anexo II da presente Ata. (b) Alterar o Artigo 4º do Estatuto Social, que passa a viger com a
seguinte redação a partir da presente data: “Artigo 4º - O capital social é de
R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), dividido em
550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.”; e, (c) Consolidar o Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo III. Encerramento, lavratura, aprovação e assinatura da ata: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião da qual
se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos
presentes. Mesa: A Assembleia foi secretariada pela Sra. Fernanda de Góes
Pittelli Granato. Pelos Acionistas: (a) Odebrecht Transport S.A., por Renato Ferreira de Mello Junior e Marcelo Felberg; (b) Barbosa Mello Participações e Investimentos S.A., por Bruno Costa Carvalho de Sena; e (c)
Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A., por Marcelino Rafart de
Seras e Marcello Guidotti. [Certifico que a presente ata é cópia fiel lançada
em livro próprio]. Belo Horizonte, 3 de outubro de 2014. Fernanda de Góes
Pittelli Granato - Secretária. Visto do Advogado: Maurício Moura Portugal Ribeiro - OAB/RJ nº 177.738. JUCEMG nº 5387077 em 07/10/2014.
Protocolo: 14/703.697-6. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
Anexo III à Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 3 de
Outubro de 2014 - Estatuto Social da Concessionária Rota do Horizonte S.A. - Capítulo I - Nome, Sede, Objetivo e Duração - Artigo 1º- A
Concessionária Rota do Horizonte S.A. (“Sociedade”), é uma sociedade
anônima de propósito específico, com sede na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, localizada na Avenida Álvares Cabral, nº 1.777, sala
nº 1.801 - Santo Agostinho, CEP 30170-001, que se regerá por este Estatuto,
pelo acordo de acionistas arquivado na sede da Sociedade (“Acordo de Acionistas”) e pela legislação que lhe for aplicável. Parágrafo Único - A Sociedade, mediante ato de sua Diretoria, poderá abrir filiais para execução do
objeto social adiante descrito. Artigo 2º- A Sociedade tem por objeto social,
único e exclusivo, a exploração, mediante parceria público-privada, na modalidade de concessão patrocinada, do Contorno Metropolitano Norte da
Região Metropolitana de Belo Horizonte, que se dará mediante a realização
das obras de implantação, obras de ampliação e a prestação dos serviços pela
Sociedade e atividades correlatas, além da exploração de fontes de receitas
acessórias (“Concessão”), nos termos previstos no contrato da Concessão
(“Contrato de Concessão”) e no edital da concorrência pública nº 12/2014
(“Edital”), referentes ao procedimento licitatório promovido pelo Estado de
Minas Gerais, por meio da Secretaria de Estado de Transportes e Obras Públicas (“Poder Concedente”). Parágrafo Único - A Sociedade não poderá
praticar atos estranhos às finalidades descritas no Artigo 2º. Artigo 3º - O
tempo de duração da Sociedade é indeterminado, devendo corresponder, no
mínimo, ao prazo necessário para cumprimento de todas as obrigações previstas no Contrato de Concessão. Capítulo II - Capital e Ações - Artigo 4º
- O capital social é de R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões
de reais), dividido em 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões)
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - A
Sociedade poderá reduzir em até 50% (cinquenta por cento) o seu capital
social após o recebimento pelo Poder Concedente de todas as Obras de Implantação, conforme disposto na Cláusula 10.3 do Contrato de Concessão.
Parágrafo Segundo - Cada ação dará direito a um voto nas deliberações da
Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro - A Sociedade não poderá emitir
quaisquer valores mobiliários que não ações ordinárias. Parágrafo Quarto
- As ações da Sociedade poderão ser dadas em garantia de financiamentos ou
como contragarantia de operações vinculadas ao cumprimento de obrigações
decorrentes do Contrato de Concessão, desde que previamente autorizado
pelo Poder Concedente. Parágrafo Quinto - A subscrição e a integralização
das ações obedecerão aos seguintes critérios: (a) a importância mínima e o
momento de realização inicial das ações que forem subscritas serão aqueles
estabelecidos em lei; e (b) o prazo para a integralização das ações subscritas
será fixado no boletim de subscrição respectivo e obedecerá sempre o plano
de negócios da Sociedade, aprovado pela Assembleia Geral (“Plano de Negócios”). Artigo 5º - Qualquer alienação de ações e/ou direitos a elas inerentes que viole o disposto neste Estatuto Social e/ou o Acordo de Acionistas será
nula e ineficaz perante os acionistas, a Sociedade e terceiros. Artigo 6º - Os
acionistas terão preferência na subscrição de novas ações da Sociedade na
proporção da sua participação no capital social. Parágrafo Único - O prazo
para exercício do direito de preferência acima mencionado será de 30 (trinta)
dias. Capítulo III - Assembleia Geral - Artigo 7º - A Assembleia Geral se
reunirá, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses que se seguirem ao
término de cada exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos
previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Sociedade o exigirem. Parágrafo Primeiro - AAssembleia Geral será convocada
na forma da lei e, cumulativamente, mediante carta protocolada com aviso
de recebimento, fax, ou por qualquer outro meio eletrônico com comprovação de recebimento, a ser encaminhado a cada um dos acionistas da Sociedade, sempre contendo data e horário previstos para realização, pauta e toda a
documentação de suporte, se houver. Parágrafo Segundo - Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas e que assim a declararem.
Parágrafo Terceiro - As Assembleias Gerais somente serão instaladas, em
primeira convocação, com a presença de acionistas representando 100%
(cem por cento) do capital social votante da Sociedade e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas com direito a voto,
nos termos da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das
S.A.”). Parágrafo Quarto - As Assembleias Gerais serão presididas pelo
Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, pelo acionista indicado entre os presentes que, por sua vez, deverá
indicar, dentre esses, o Secretário. O presidente da mesa não registrará votos
proferidos com infração a qualquer acordo de acionistas devidamente arquivado na sede da Companhia. Artigo 8º - Compete à Assembleia Geral, além
do quanto previsto na Lei das S.A. e no Acordo de Acionistas arquivado na
sede da Sociedade, deliberar sobre: a) abertura ou fechamento de capital da
Sociedade; b) apresentação de pedido de falência ou recuperação judicial ou
extrajudicial da Sociedade ou de qualquer sociedade controlada; c) aprovação de critérios gerais de remuneração, políticas de benefícios e fixação de
parâmetros anuais para pagamento de remuneração variável aos administradores e funcionários de escalão superior da Sociedade, assim como qualquer
alteração da política de remuneração e participação dos administradores e
empregados nos resultados da Sociedade; d) redução de capital da Sociedade;
e) fusão, transformação, cisão ou incorporação (inclusive de ações) da Sociedade, incorporação (inclusive de ações) pela Sociedade, versão de patrimônio líquido ou qualquer reorganização societária com efeito equivalente envolvendo a Sociedade, observadas as disposições do Contrato de Concessão;
f) recompra, grupamento ou desdobramento de ações para cancelamento ou
manutenção em tesouraria, bem como resgate ou amortização de ações ou
qualquer outro tipo de negociação com as ações ou outros valores mobiliários
de emissão da Sociedade; g) participação da Sociedade em grupos de

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
sociedades, conforme artigo 265 da Lei das S.A.; h) emissão de debêntures
conversíveis em ações, ações preferenciais ou de quaisquer outros valores
mobiliários que não sejam as ações ordinárias da Sociedade; i) eleição ou
destituição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal da Sociedade; j) alteração do Estatuto Social; k) alteração das características, direitos ou vantagens das ações existentes; l) dissolução ou liquidação da Sociedade, nomeação e destituição de liquidantes, cessação do estado
de liquidação da Sociedade; m) aumentos do capital social da Sociedade; n)
alteração da política de distribuição de dividendos da Sociedade, inclusive
quanto à criação e fixação dos limites de quaisquer reservas estatutárias; o)
aprovação das demonstrações financeiras da Sociedade; p) declaração e/ou
distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio pela Sociedade; e q)
definição do voto a ser exercido pela Sociedade em relação a quaisquer das
matérias previstas nesta cláusula com relação a quaisquer subsidiárias da
Sociedade. Parágrafo Único - As deliberações da Assembleia Geral serão
sempre tomadas pelo voto favorável da maioria dos votos válidos, não se
computando os votos em branco, exceto quando for estabelecido diferentemente pelo Acordo de Acionistas e ressalvadas as exceções previstas em lei.
Capítulo IV - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração - Artigo 9º - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e
por uma Diretoria. Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria assumirão seus cargos no prazo de até 30 (trinta) dias
contados das respectivas datas de nomeação, mediante assinatura do termo
de posse no livro de atas de reunião do Conselho de Administração ou da
Diretoria, conforme o caso. Artigo 10 - A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de
Administração, em reunião, fixar a remuneração individual da Administração. Capítulo V - Conselho de Administração - Artigo 11 - O Conselho de
Administração da Sociedade é composto por até 5 (cinco) membros e respectivos suplentes, sendo 1 (um) Presidente, eleitos pela Assembleia Geral da
Sociedade, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Vencido o mandato, os conselheiros continuarão no exercício de seus
cargos até a posse dos novos eleitos. Artigo 12 - O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, o seu Presidente. Artigo 13 - Em caso de
impedimento temporário ou ausência, o membro do Conselho de Administração temporariamente impedido ou ausente será substituído por seu suplente ou por outro conselheiro por ele escolhido para que esse vote em seu nome
nas reuniões do Conselho de Administração, bastando, para tanto, que o
conselheiro presente entregue autorização por escrito do conselheiro ausente, a qual poderá ser encaminhada via fax ou outro meio eletrônico anteriormente à realização da reunião. Artigo 14 - Em caso de impedimento permanente ou renúncia de qualquer dos membros do Conselho de Administração
durante o mandato para o qual foi eleito, caberá à Assembleia Geral nomear
novo Conselheiro para a posição do Conselheiro que houver deixado o Conselho de Administração. Artigo 15 - O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente, no mínimo, 01 (uma) vez por mês e, extraordinariamente,
sempre que considerado necessário ou conveniente. Na primeira reunião do
Conselho de Administração de cada mandato, serão estabelecidas as datas
para as reuniões ordinárias do órgão para o referido mandato, que só poderão
ser alteradas por consenso entre todos os conselheiros eleitos. Parágrafo
Primeiro - As convocações das reuniões do Conselho de Administração
serão realizadas por seu Presidente ou, na sua ausência, por qualquer Conselheiro, e deverão ser enviadas com antecedência mínima de 7 (sete) dias,
mediante notificação por escrito contendo a data e a hora da reunião, a ordem
do dia e toda a documentação suporte, se houver. A convocação poderá ser
dispensada se todos os Conselheiros estiverem presentes e assim declararem
expressamente. Parágrafo Segundo - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede social da Sociedade ou onde os conselheiros
julgarem, de forma unânime, mais conveniente, e serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da totalidade dos conselheiros eleitos, ou,
em segunda convocação, a ser realizada em até 2 (dois) dias após a data inicialmente agendada para a primeira reunião, mediante a presença de qualquer
número dos Conselheiros eleitos. Parágrafo Terceiro - Os conselheiros
poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de
videoconferência, conferência telefônica ou qualquer outro meio de comunicação que permita conversa entre as pessoas em tempo real. Parágrafo
Quarto - As reuniões do Conselho de Administração deverão ser presididas
pelo Presidente do Conselho de Administração, o qual poderá designar um
Secretário dentre os demais membros presentes para assessorá-lo. Parágrafo Quinto - As deliberações das reuniões do Conselho de Administração da
Sociedade serão sempre tomadas pelo voto favorável da maioria dos membros presentes à reunião, exceto quando for estabelecido diferentemente pelo
Acordo de Acionistas. Artigo 16 - Compete ao Conselho de Administração,
além do quanto previsto em lei e no Acordo de Acionistas arquivado na sede
da Sociedade: (a) eleição e destituição dos Diretores da Companhia; (b) aprovação do Orçamento Anual da Sociedade ou de qualquer alteração desse,
assim como a realização de investimentos fora do escopo nele previsto; (c)
contratação de despesa e/ou endividamento que não esteja contemplado no
Plano de Negócios ou em condições distintas das previstas no referido plano;
(d) aditivos ao Contrato de Concessão que onerem a Sociedade; (e) oneração,
transferência, venda, cessão, arrendamento ou qualquer outra forma de alienação de ativos que não esteja expressamente prevista no Plano de Negócios;
(f) aquisição ou alienação, pela Sociedade, de participação societária detida
em outras sociedades, bem como a aprovação para a participação em associações (joint ventures) que não esteja expressamente contemplada no Plano
de Negócios; (g) prestação de garantias e/ou contragarantias necessárias para
a contratação de qualquer empréstimo, financiamento, refinanciamento,
obrigação, garantia de qualquer natureza (incluindo, mas sem limitação, a
emissão de instrumentos de dívida e/ou valores mobiliários pela Sociedade)
pela Sociedade para o desenvolvimento e exploração do seu objeto social,
que não esteja prevista no Plano de Negócios; (h) aprovação do regulamento
do Comitê de Controle e Acompanhamento e de Finanças e Investimentos,
nos termos do Artigo 27 abaixo; (i) nomeação e destituição dos auditores
independentes da Sociedade; (j) aprovação da prática de doação a entidades
beneficentes; (k) celebração, modificação, extensão ou aditamento de quaisquer transações com partes relacionadas pela Sociedade ou suas subsidiárias;
(l) autorização aos administradores da Sociedade e/ou suas Subsidiárias para
entrar com qualquer ação judicial ou qualquer procedimento arbitral em face
do Poder Concedente; e (m) definição do voto a ser exercido pela Sociedade
em relação a quaisquer das matérias previstas nesta cláusula com relação a
quaisquer subsidiárias. Capítulo VI - Diretoria - Artigo 17 - A Diretoria é
composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) membros, sendo um
Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específica, em regime de dedicação exclusiva, todos com experiência e qualificação condizentes com os cargos, observando-se critérios adotados em mercado. Artigo
18 - O mandato da Diretoria será de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Vencido o mandato, os Diretores continuarão no exercício de seus cargos até
a posse dos novos eleitos. Parágrafo Primeiro - Os membros da Diretoria
terão direito à remuneração a ser definida anualmente pelo Conselho de Administração. Parágrafo Segundo - Nas ausências e impedimentos de qualquer dos Diretores, caberá ao Diretor Presidente a indicação de seu substituto entre os demais Diretores. Parágrafo Terceiro - O Diretor Presidente
poderá indicar, dentre os demais Diretores, seu substituto temporário em caso
de ausências temporárias e impedimentos. Parágrafo Quarto - Ocorrendo
vacância no cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o
substituto que exercerá o cargo pelo período remanescente do mandato. Artigo 19 - A Diretoria reunir-se-á, sempre que necessário, para tratar de aspectos operacionais e assuntos de interesse da Sociedade e/ou quando o Regimento Interno assim exigir, competindo a ela: (a) a prática de todos os atos
necessários ao funcionamento da Sociedade; e (b) elaborar o relatório anual
da administração, as demonstrações financeiras e a proposta de destinação
de resultado do exercício, a serem submetidas aos Comitês, Conselho de
Administração e àAssembleia Geral. Parágrafo Único: O regimento interno
indicará, entre outras matérias, as competências e alçadas de cada Diretor da
Companhia, além das regras e procedimentos aplicáveis às reuniões de Diretores (“Regimento Interno”). Artigo 20 - Compete ao Diretor Presidente:
(a) propor ao Conselho de Administração a macroestrutura organizacional
da Sociedade; (b) definir o âmbito de responsabilidade e coordenar a atuação
dos Diretores na execução do Programa de Ação do Diretor Presidente para
a Sociedade que deve incluir, dentre outros itens, os objetivos empresariais e
estratégicos de curto, médio e longo prazo e os orçamentos anuais e plurianuais da Sociedade, e acompanhar a sua execução; (c) representar a Sociedade ativa e passivamente em juízo ou fora dele, sem prejuízo do disposto no
Artigo 22 deste Estatuto; e (d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria.
Artigo 21 - A Diretoria é o órgão de representação da Sociedade, competindo-lhe praticar os atos necessários à administração e à condução dos negócios
sociais da Sociedade, quais sejam os indicados por lei ou pelo Estatuto Social,
podendo representá-la perante terceiros, em juízo ou fora dele, e perante

qualquer autoridade pública e órgãos governamentais federais, estaduais ou
municipais; exercer os poderes normais de gerência; assinar documentos,
escrituras, contratos e instrumentos de crédito; emitir e endossar cheques; dar
ordem de pagamento; abrir, operar e encerrar contas bancárias; movimentar
a conta vinculada do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), registrar e emitir documentos relacionados a assuntos trabalhistas, fiscais e alfandegários, receber quaisquer importâncias devidas, assinando os recibos e
dando quitação; contratar empréstimos, concedendo garantias; adquirir,
vender, onerar ou ceder, no todo ou em parte, bens móveis e imóveis, segundo deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral,
quando aplicável. Artigo 22 - A prática dos atos mencionados no Artigo
acima dar-se-á mediante a assinatura de: (i) quaisquer 2 (dois) Diretores
agindo em conjunto; (ii) qualquer Diretor agindo em conjunto com 1 (um)
procurador nomeado nos termos do Parágrafo Segundo abaixo e agindo
dentro dos limites dos poderes a eles outorgados; ou (iii) quaisquer 2 (dois)
procuradores devidamente nomeados nos termos do Parágrafo Segundo
abaixo, agindo em conjunto e dentro dos limites dos poderes a eles outorgados. Parágrafo Primeiro - A representação da Sociedade perante órgãos
públicos, incluindo, exemplificativamente, autoridades fiscais em nível federal, estadual e municipal, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos,
Notas e de Imóveis e Juntas Comerciais, para fins de requisição de certidões,
apresentação de declarações, solicitação de relatórios de restrições e requisições dependerá da assinatura de apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador
nomeado nos termos do Parágrafo Segundo abaixo. Parágrafo Segundo - A
nomeação de procurador(es) dar-se-á pela assinatura conjunta de quaisquer
2 (dois) Diretores em conjunto e deverá conter poderes específicos, prazo não
superior a 1 (um) ano e vedar o seu substabelecimento, exceto para as procurações “ad judicia”, as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado
e permitir o seu substabelecimento. Artigo 23 - É vedado à Diretoria, sendo
nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos de qualquer Diretor,
procurador ou empregado, que a envolverem em obrigações relativas: (a) à
contração de empréstimos em instituições que não sejam bancos que integrem a rede bancária oficial ou privada, no país ou no exterior, salvo mediante autorização expressa do Conselho de Administração; e (b) a negócios ou
operações estranhas ao seu objeto social, tais como fianças, avais, endossos
ou quaisquer garantias em favor de terceiros. Capítulo VII - Conselho Fiscal e Comitês - Artigo 24 - O Conselho Fiscal, composto de 3 (três) membros
e seus respectivos suplentes eleitos pela Assembleia Geral, funcionará de
forma não permanente, na forma da lei. Artigo 25 - O mandato do Conselho
Fiscal será de 1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo que a eleição deverá
acontecer sempre por ocasião da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo
Único - O Conselho Fiscal deverá adotar um Regimento próprio no qual
serão estabelecidos procedimentos sobre suas atribuições. Artigo 26 - Os
membros do Conselho Fiscal terão a remuneração que lhe for estabelecida
pela Assembleia que os eleger, observado o que dispuser a lei. Artigo 27 - A
Sociedade contará com os seguintes Comitês: (i) Comitê de Controle e
Acompanhamento; e (ii) Comitê de Finanças e Investimentos. Os Comitês
elencados acima serão compostos por até 3 (três) membros indicados pelo
Conselho de Administração. Caberá ao Conselho de Administração elaborar
e aprovar o regulamento dos referidos Comitês, inclusive detalhando e delimitando o escopo de trabalho de cada um destes órgãos. Capítulo VIII Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Distribuição de Lucros
- Artigo 28 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e termina em 31 de
dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício social, se levantará o balanço patrimonial e preparará as demais demonstrações financeiras exigidas por
lei. Parágrafo Único - Do resultado do exercício, após as deduções dos
prejuízos acumulados e das provisões para o Imposto de Renda, serão deduzidas, observados os limites legais, as participações dos Administradores e
empregados da Sociedade, se e quando deliberado pela Assembleia Geral,
nos limites e formas previstos em lei. Artigo 29 - Juntamente com as demonstrações financeiras, a administração, após a necessária manifestação do
Conselho de Administração, apresentará proposta à Assembleia Geral Ordinária sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, destinando, obrigatoriamente: (i) 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não
excederá 20% (vinte por cento) do Capital Social, observado o disposto no
parágrafo 1º do artigo 193 da Lei das S.A. (ii) quando for o caso, as importâncias necessárias ou as admitidas para as reservas de que tratam os Artigos
195 a 197 da Lei das S.A.; e (iii) a porcentagem determinada de acordo com
a aplicação das normas do Artigo 202 da Lei das S.A., para pagamento do
dividendo obrigatório. Artigo 30 - Por deliberação da Assembleia Geral, a
Sociedade poderá declarar dividendos à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros, respeitadas as disposições legais. Artigo 31 - Por deliberação da Assembleia Geral, a Companhia poderá levantar balanços intermediários e declarar dividendos intercalares à conta dos lucros assim apurados, ou
pagar juros sobre capital próprio aos acionistas respeitadas as disposições
legais. Parágrafo Primeiro - A distribuição de dividendos ficará condicionada aos limites fixados pela Lei das S.A., quer quantitativamente, quer
quanto à periodicidade de sua distribuição, sendo que o dividendo obrigatório
será de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado,
nos termos do artigo 202 da referida lei. Parágrafo Segundo - A Sociedade
somente poderá efetuar a livre distribuição de dividendos a seus acionistas,
ou o pagamento de títulos de participação nos lucros e mútuos a seus acionistas, no exercício seguinte ao início da Operação Total da Concessão (conforme definido no Contrato de Concessão), em observância ao disposto na
Cláusula 10.4 de tal contrato. Parágrafo Terceiro - Fica facultado à Sociedade o levantamento de balanços trimestrais e/ou semestrais; havendo lucro
em tais balanços e no balanço anual, poderá haver distribuição de dividendos,
observadas as disposições da lei, por deliberação prévia do Conselho de
Administração, vedada a distribuição “ad-referendum” pela Diretoria. Parágrafo Quarto - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos
intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Quinto - A Sociedade, por deliberação da Assembleia Geral, poderá pagar juros sobre o capital
próprio aos seus acionistas, nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei Federal nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e legislação pertinente. Artigo 32
- Os dividendos e os juros sobre o capital próprio de que trata este Capítulo,
atribuídos aos acionistas, não renderão juros e, se não reclamados após 03
(três) anos a contar da data do início de pagamento de cada dividendo ou juros
sobre o capital próprio, prescreverão em favor da Sociedade. Capítulo IX Acordos de Acionistas - Artigo 33 - A Sociedade observará possíveis e
eventuais Acordos de Acionistas que sejam arquivados em sua sede, na forma
do Artigo 118 da Lei das S.A., sendo expressamente vedado, aos integrantes
da mesa diretora da Assembleia Geral (incluindo seu Presidente) ou do Conselho de Administração, acatar declaração de voto de qualquer acionista
signatário de acordo de acionistas e/ou de qualquer conselheiro eleito nos
termos do Acordo de Acionistas, devidamente arquivado na sede social, que
forem proferidas em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido
acordo. Parágrafo Único - As obrigações e responsabilidades resultantes de
eventuais acordos de acionistas serão válidas e obrigarão terceiros tão logo
tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da
Sociedade. Os administradores da Sociedade zelarão pela observância desses acordos e o Presidente da Assembleia Geral ou das reuniões do Conselho
de Administração, conforme o caso, deverão agir conforme estabelecido em
lei. Capitulo X - Arbitragem - Artigo 34 - Se qualquer controvérsia, conflito, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza (“Disputa”) surgir
em relação a este Estatuto Social e suas disposições, à Lei das S.A. e demais
normas aplicáveis à Sociedade, envolvendo a Sociedade, seus acionistas,
Administradores e membros do Conselho Fiscal ou Comitês, incluindo
quaisquer questões relacionadas à existência, validade, eficácia ou adimplemento contratual, as partes deverão envidar seus melhores esforços para resolver a Disputa. Para essa finalidade, qualquer das partes poderá notificar a
outra de seu desejo de dar início ao procedimento contemplado por este Capítulo, a partir do qual as partes envolvidas deverão reunir-se para tentar resolver por meio de discussões amigáveis e de boa-fé, por meio de seus executivos e/ou representantes legais (“Notificação de Conflito”). Parágrafo
Primeiro - Caso as partes envolvidas não encontrem uma solução dentro de
um período de 15 (quinze) dias após a entrega da Notificação de Conflito de
um acionista ao outro, a questão será remetida para cada um dos principais
representantes das partes envolvidas (“Escalonamento”), para tentativa de
solução em um prazo não superior a 30 (trinta) dias corridos (ou um período
menor se o assunto em questão for urgente) da data da Notificação de Conflito. Pode-se requerer, caso solicitado por qualquer das partes, manifestação
técnica de especialistas no objeto da controvérsia, escolhidos conjuntamente
pelas partes envolvidas e custeados pela Sociedade para subsidiar o entendimento das partes envolvidas. Alcançado consenso, esse será manifestado por
escrito em documento firmado pelos representantes das partes envolvidas.
Parágrafo Segundo - Caso as partes envolvidas não encontrem uma solução
dentro de um período de 20 (vinte) dias após o Escalonamento, então o

quinta-feira, 04 de Dezembro de 2014 – 3
Conflito deverá ser resolvido por arbitragem. Todavia, caso, durante referido
prazo, qualquer das partes envolvidas considere remota a possibilidade de
obter uma solução amigável, poderá enviar à(s) parte(s) contrária(s) uma
notificação encerrando as negociações (“Notificação de Encerramento das
Negociações”); decorridas 24 (vinte e quatro) horas, qualquer das partes
envolvidas poderá dar início à arbitragem, conforme artigos a seguir. Artigo
35 - Observado o disposto no Artigo 34 e com exceção das controvérsias
referentes a obrigações que comportem, desde logo, execução judicial, todas
as demais controvérsias resultantes deste Estatuto Social e suas disposições,
da Lei das S.A. e demais normas aplicáveis à Sociedade, envolvendo a Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal ou
Comitês, incluindo quaisquer questões relacionadas à existência, validade,
eficácia ou adimplemento contratual deverão ser, obrigatória, exclusiva e
definitivamente, submetidas à arbitragem a ser administrada pela Câmara de
Comércio Brasil-Canadá (“Câmara de Arbitragem”), de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem (“Regulamento de Arbitragem”), exceto pelos prazos, que serão contados em triplo. Artigo 36 - O
tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) será constituído por 03 (três) árbitros,
sendo 01 (um) deles indicado pela(s) requerente(s), outro indicado pela(s)
requerida(s) e o terceiro, que será o presidente do Tribunal Arbitral, indicado
pelos 02 (dois) árbitros nomeados pelas partes. Caso esses não cheguem a um
consenso quanto ao terceiro árbitro, caberá ao Presidente da Câmara de Arbitragem nomeá-lo. O presidente do Tribunal Arbitral pode ou não ser membro do corpo de árbitros da Câmara de Arbitragem. Artigo 37 - Na hipótese
de litisconsórcio, as partes litisconsortes deverão, de comum acordo, indicar
um árbitro para compor o Tribunal Arbitral, mantendo-se a indicação dos
outros dois árbitros em conformidade com o artigo 36 supra. Na hipótese de
os litisconsortes não entrarem em acordo com relação à indicação do árbitro
que deve ser por eles indicado no prazo de 15 (quinze) dias a partir da notificação da Câmara de Arbitragem solicitando a nomeação do árbitro pelos litisconsortes, caberá ao Presidente da Câmara de Arbitragem nomeá-lo, na
forma do Regulamento de Arbitragem, mantendo-se a indicação dos outros
dois árbitros em conformidade com o artigo 36 e o presente artigo 37. Na
hipótese de procedimentos arbitrais envolvendo três ou mais partes com interesses distintos entre si, em que essas não possam ser reunidas em blocos
de requerentes e requeridas, tornando inviável a formação de litisconsórcio,
os 03 (três) árbitros serão selecionados e indicados pelo Presidente da Câmara de Arbitragem, na forma do Regulamento de Arbitragem. Artigo 38 Além dos impedimentos previstos no Regulamento de Arbitragem, nenhum
árbitro designado de acordo com esta cláusula compromissória poderá ser
funcionário, representante ou ex-funcionário de qualquer das partes ou de
qualquer pessoa a ela ligada direta ou indiretamente, ou de acionista de uma
das partes ou de alguma pessoa a ele ligada direta ou indiretamente. Artigo
39 - A arbitragem terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Artigo 40 - O idioma oficial para todos os atos da arbitragem ora convencionada será o português, sendo aplicáveis as leis da República Federativa do
Brasil. O Tribunal Arbitral não poderá recorrer à equidade para resolução de
controvérsias a ele submetidas. Artigo 41 - As partes declaram ter tomado
conhecimento do Regulamento de Arbitragem, tendo concordado com todas
as disposições ali contidas. O Regulamento de Arbitragem, conforme vigente nesta data, e as disposições da Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de
1996, conforme alterada (“Lei de Arbitragem”), integram este Estatuto Social no que lhe for aplicável. Artigo 42 - A decisão arbitral será definitiva,
irrecorrível e vinculará as partes, seus sucessores e cessionários, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente e renunciam expressamente a qualquer forma de recurso, ressalvado o pedido de correção de erro material ou
de esclarecimento de obscuridade, dúvida, contradição ou omissão da sentença arbitral, conforme previsto no art. 30 da Lei de Arbitragem, ressalvando-se, ainda, o disposto no Artigo 44, e o exercício de boa-fé da ação de nulidade estabelecida no art. 33 da Lei de Arbitragem. Se necessária, a execução
da decisão arbitral poderá se dar em qualquer juízo que tenha jurisdição ou
que tenha competência sobre as partes e seus bens. Artigo 43 - A Parte que,
sem respaldo jurídico, frustrar ou impedir a instauração do Tribunal Arbitral,
seja por não adotar as providências necessárias dentro do prazo devido, seja
por forçar a outra parte a adotar as medidas previstas no art. 7º da Lei de Arbitragem, ou, ainda, por não cumprir todos os termos da sentença arbitral,
arcará com a multa não compensatória equivalente a R$ 10.000,00 (dez mil
reais) por dia de atraso, aplicável, conforme o caso, a partir (a) da data em que
o Tribunal Arbitral deveria ter sido instaurado; ou, ainda, (b) da data designada para cumprimento das disposições da sentença arbitral, sem prejuízo das
determinações e penalidades constantes de tal sentença. As Partes reconhecem que a multa ora prevista não será aplicável nas hipóteses previstas no
Artigo 44. Artigo 44 - Os custos, despesas e honorários incorridos com o
procedimento arbitral serão rateados entre as Partes em proporções iguais até
a decisão final sobre a controvérsia ser proferida pela Câmara de Arbitragem.
Proferida a decisão final, a parte vencida deverá ressarcir todos os custos,
despesas e honorários incorridos pela outra parte, atualizados monetariamente com base na variação acumulada do IGP-M/FGV, calculado pro rata dies
para o período compreendido entre a data em que os referidos custos, despesas e honorários tiverem sido incorridos pela parte vencedora e a data em que
o ressarcimento for efetivamente realizado e ainda, se for o caso, acrescidos
de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata dies entre a data da
divulgação do laudo arbitral e a data em que o ressarcimento for efetivamente realizado. Caso a vitória de uma parte seja parcial, ambas arcarão com os
custos, despesas e honorários incorridos, na proporção de sua derrota, conforme decidido na sentença arbitral. Os honorários contratuais não poderão
ser objeto de ressarcimento pela parte contrária. Artigo 45 - Sem prejuízo da
validade desta cláusula compromissória, as Partes elegem, com a exclusão
de quaisquer outros, o foro de São Paulo, São Paulo, Brasil, quando e se necessário, para fins exclusivos de: (a) execução de obrigações que comportem,
desde logo, execução judicial; (b) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, provisória ou permanente,
como garantia ao procedimento arbitral antes da constituição do Tribunal
Arbitral, sendo certo que, após a sua constituição, caberá aos árbitros manter,
revogar ou modificar tais medidas anteriormente requeridas ao Poder Judiciário; ou (c) obtenção de medidas de caráter mandamental e de execução
específica, sendo certo que, atingida a providência mandamental ou de execução específica perseguida, restituir-se-á ao Tribunal Arbitral a ser constituído a plena e exclusiva competência para decidir acerca de toda e qualquer
questão que tenha dado ensejo ao pleito mandamental ou de execução específica, podendo manter, revogar ou modificar tais medidas anteriormente
requeridas ao Poder Judiciário. O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos neste Artigo não importa em renúncia à cláusula compromissória ou aos limites da jurisdição do Tribunal Arbitral. Artigo 46 - Antes da
constituição do Tribunal Arbitral, o Presidente da Câmara de Arbitragem
poderá consolidar procedimentos arbitrais que tenham causa de pedir ou
objeto comuns, nos termos do Regulamento de Arbitragem. Após a sua constituição, o Tribunal Arbitral fica desde já autorizado a decidir sobre questões
que se relacionem com este Estatuto Social, mas cujas obrigações constem
de outros instrumentos, podendo, conforme o caso, proceder à consolidação
de procedimentos de arbitragem que tenham sido instaurados posteriormente com fundamento nesses instrumentos. A competência para reunião de
procedimentos caberá ao Tribunal Arbitral que for constituído primeiramente, o qual deverá, ao decidir sobre a conveniência da consolidação, levar em
consideração que: (i) a nova disputa possua questões de fato ou de direito em
comum com a disputa pendente; (ii) nenhuma das partes da nova disputa ou
da disputa pendente seja prejudicada; e (iii) a consolidação na circunstância
não resulte em atrasos injustificados para a disputa pendente. Qualquer determinação de consolidação será vinculante às partes envolvidas nos procedimentos em questão. Artigo 47 - As Partes concordam que a arbitragem
deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo-se,
sem limitação, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações
de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no
curso do procedimento arbitral) somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por lei ou por qualquer autoridade
reguladora, bem como para eventuais medidas judiciais nos termos da Lei de
Arbitragem, execução do laudo arbitral, medidas coercitivas ou procedimento cautelar. Capítulo XI - Disposições Gerais: Artigo 48 - A Sociedade se
dissolverá nos casos previstos em lei. Parágrafo Único - Em caso de dissolução extrajudicial da Sociedade, compete à Assembleia Geral determinar o
modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal para funcionar
durante a fase de liquidação. Artigo 49 - Os casos omissos neste Estatuto
serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que
preceitua a Lei das S.A. e o Acordo de Acionistas.
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