TJMG 16/04/2015 - Pág. 26 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
26 – quinta-feira, 16 de Abril de 2015
S.A.; e (iv) o controle indireto da Emissora será mantido pela Atlantia
S.p.A., observada a definição de controle estabelecida no art. 116 da Lei
das S.A.. (ii) Foi aprovada a recomendação para a deliberação em
Assembleia Geral sobre a constituição pela Emissora das seguintes
garantias reais, sob condição suspensiva, conforme descrito na escritura
de emissão das Debêntures (“Garantias”), são elas: (A) alienação fiduciária de 100% das ações de emissão da Emissora, de titularidade da
Atlantia Bertin Concessões S.A. (“Fiadora” e “Direitos de Participação”, respectivamente), bem como todas as vantagens e direitos que
forem atribuídos aos Direitos de Participação, todas as ações derivadas
dos Direitos de Participação por meio de desdobramento, grupamento
ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra
forma de alienação dos Direitos de Participação e quaisquer bens ou
títulos nos quais os Direitos de Participação sejam convertidos
(incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o
direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em
ações, relacionados à participação da Fiadora na Emissora, sejam elas
atualmente ou no futuro detidas pela Fiadora, incluindo, sem limitar,
quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pela Fiadora
(direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, em razão de cancelamento, divisão,
reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer certificados de depósito, títulos ou valores mobiliários em que as
ações e tais novas ações sejam convertidas, bem como os certificados,
livros societários e/ou cautelas de ações e/ou outros documentos representativos da propriedade destas ações, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças,
a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e o agente fiduciário
(“Ações Alienadas Fiduciariamente” e “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente); e (B) cessão fiduciária: (a) de todos e
quaisquer direitos creditórios e emergentes da concessão patrocinada,
conforme definido pela Lei Federal nº 11.079/04, da malha composta
pela Rodovia MG-050, trecho entroncamento BR 262 (Juatuba) –
Itaúna – Divinópolis – Formiga – Piumhi – Passos – São Sebastião do
Paraíso – Divisa MG/SP da Rodovia BR 265 (“Concessão”), presentes
e/ou futuros, decorrentes ou relacionados ao Contrato de Concessão
Patrocinada SETOP 007/2007, celebrado em 21/05/2007 entre a Emissora e o Estado de Minas Gerais, por intermédio da Secretaria de Estado
de Transportes e Obras Públicas – SETOP (“Poder Concedente”), tal
como se encontre em vigor aditado, modificado ou complementado
(“Contrato de Concessão”), incluindo, sem limitar, todos os direitos,
corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, inclusive direitos decorrentes de seguros, incluindo o direito da Emissora de receber, na qualidade de co-segurado, todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos por seguradoras, em
função de apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de
Concessão, indenizações, direitos emergentes decorrentes da cobrança
de pedágio, direitos e garantias, quaisquer outras receitas decorrentes
dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, incluindo aqueles gerados em
decorrência dos contratos de coleta de pedágio e de meios de pagamento, bem como quaisquer valores que sejam ou venham a se tornar
devidos pelo Poder Concedente à Emissora correspondente à contraprestação pecuniária relativos ao Contrato de Concessão, bem como em
razão da extinção, término (antecipado ou não) e/ou modificação a
título de indenização, compensação pecuniária relativa ao Contrato de
Concessão (“Direitos Creditórios”), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios do Contrato de Concessão e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Emissora
e o agente fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos”); e
(b) os recursos existentes na conta vinculada pela qual transitarão os
montantes oriundos dos Direitos Creditórios, bem como os direitos creditórios da Emissora sobre a totalidade dos valores a serem depositados
e mantidos na referida conta vinculada, nos termos do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, a ser celebrado entre a Emissora, o
agente fiduciário e o Banco Itaú S.A., na qualidade de banco depositário
(“Contrato de Custódia de Recursos Financeiros” e, em conjunto com o
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Cessão
Fiduciária de Direitos Emergentes, os “Contratos de Garantia”) (iii) Foi
aprovado que seja dado ciência aos acionistas da Emissora, a se reunirem em Assembleia Geral, de que a Emissão acima deliberada excede o
Limite Permitido de Endividamento da Emissora, nos termos do Art.
10°, alínea “xix” de seu Estatuto Social, submetendo tal Emissão à sua
aprovação, nos termos da alínea “xxiii” do art. em comento. (iv) Foi
delegado à Diretoria da Emissora, que fica expressamente autorizada a:
(a) celebrar todos os documentos da Oferta e da Emissão das Debêntures, incluindo, sem limitação, a Escritura, os Contratos de Garantia e os
aditamentos à Escritura e aos Contratos de Garantia, podendo praticar
ou ratificar todos os atos necessários para a sua perfeita eficácia; e (b)
contratar instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição
de valores mobiliários para coordenar a Oferta, o agente fiduciário da
Emissão das Debêntures, o banco liquidante, o escriturador mandatário
e todos os demais prestadores de serviços para a Oferta, tais como
assessores legais, CETIP, entre outros, podendo, para tanto, negociar e
assinar os respectivos contratos. 6. Encerramento, Lavratura e Aprovação a Ata: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente reunião,
da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por
todos os presentes. Membros do Conselho de Administração da Emissora presentes: Roberto Mengucci, Michelangelo Damasco, Umberto
Vallarino, Michele Lombardi, Reinaldo Bertin, Silmar Roberto Bertin,
Wendel da Silva Caleffi e José Carlos de Moraes Filho. Certifico que a
presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio. Divinópolis, 27 de março de 2015. Reinaldo Bertin - Presidente; Claucio
Mashimo - Secretário. Diretores: José Renato Ricciardi - Diretor Presidente; Alexandre Tujisoki - Diretor Financeiro.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico o registro sob
o nro. 5489421 em 10/04/2015. Concessionaria da Rodovia MG-050
S/A, Protocolo 15/245.468-3. Marinely de Paula Bomfim - Secretária
Geral.
77 cm -15 686405 - 1
CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A.
CNPJ/MF nº 08.822.767/0001-08 - NIRE 31.300.025.055
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2015
1. Data, Horário e Local:Realizada às 09 do dia 27/03/2015, na sede
social da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. (“Emissora”), situada na Av. Joaquim André, nº 361, Bairro Santa Clara, na Cidade de
Divinópolis/MG.2. Presença:Presentes os acionistas representando a
totalidade do capital social da Emissora, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas.3. Convocação:Dispensada a
convocação, em razão da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Emissora, nos termos do art.124, §4º, da Lei
nº6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”).4. Mesa:Assumiu a
presidência dos trabalhos o Sr. Reinaldo Bertin e o Sr. José Renato Ricciardi, como secretário.5. Ordem do Dia:Deliberar sobre:(i)a 3ª emissão, pela Emissora, de debêntures simples, não conversíveis em ações,
da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real e adicional fidejussória, para
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distribuição pública com esforços restritos de distribuição, no montante
total de R$530.000.000,00, nos termos da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários nº 476/2009, conforme alterada (“Instrução CVM
476”,
“Emissão”,
“Debêntures”
e
“Oferta”,
respectivamente);(ii)aprovação da constituição, pela Emissora das
seguintes garantias reais, sob condição suspensiva, conforme descrito
na escritura de emissão das Debêntures (“Garantias”): (A)alienação
fiduciária de 100%das ações de emissão da Emissora, de titularidade da
Atlantia Bertin Concessões S.A. (“Fiadora” e “Direitos de Participação”, respectivamente), bem como todas as vantagens e direitos que
forem atribuídos aos Direitos de Participação, todas as ações derivadas
dos Direitos de Participação por meio de desdobramento, grupamento
ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra
forma de alienação dos Direitos de Participação e quaisquer bens ou
títulos nos quais os Direitos de Participação sejam convertidos
(incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o
direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em
ações, relacionados à participação da Fiadora na Emissora, sejam elas
atualmente ou no futuro detidas pela Fiadora, incluindo, sem limitar,
quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pela Fiadora
(direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, em razão de cancelamento, divisão,
reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer certificados de depósito, títulos ou valores mobiliários em que as
ações e tais novas ações sejam convertidas, bem como os certificados,
livros societários e/ou cautelas de ações e/ou outros documentos representativos da propriedade destas ações, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças,
a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e o agente fiduciário
(“Ações Alienadas Fiduciariamente” e “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente); e (B) cessão fiduciária: (a)de todos e
quaisquer direitos creditórios e emergentes da concessão patrocinada,
conforme definido pela Lei Federal nº11.079/04, da malha composta
pela Rodovia MG-050, trecho entroncamento BR 262 (Juatuba) –
Itaúna – Divinópolis – Formiga – Piumhi – Passos – São Sebastião do
Paraíso – Divisa MG/SP da Rodovia BR265(“Concessão”), presentes e/
ou futuros, decorrentes ou relacionados ao Contrato de Concessão
Patrocinada SETOP 007/2007, celebrado em 21/05/2007 entre a Emissora e o Estado de Minas Gerais, por intermédio da Secretaria de Estado
de Transportes e Obras Públicas – SETOP(“Poder Concedente”), tal
como se encontre em vigor aditado, modificado ou complementado
(“Contrato de Concessão”), incluindo, sem limitar, todos os direitos,
corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, inclusive direitos decorrentes de seguros, incluindo o direito da Emissora de receber, na qualidade de co-segurado, todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos por seguradoras, em
função de apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de
Concessão, indenizações, direitos emergentes decorrentes da cobrança
de pedágio, direitos e garantias, quaisquer outras receitas decorrentes
dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, incluindo aqueles gerados em
decorrência dos contratos de coleta de pedágio e de meios de pagamento, bem como quaisquer valores que sejam ou venham a se tornar
devidos pelo Poder Concedente à Emissora correspondente à contraprestação pecuniária relativos ao Contrato de Concessão, bem como em
razão da extinção, término (antecipado ou não) e/ou modificação a
título de indenização, compensação ou contraprestação pecuniária relativa ao Contrato de Concessão (“Direitos Creditórios”), nos termos do
Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária dos Direitos
Creditórios do Contrato de Concessão e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Emissora e o agente fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos”); e (b)os recursos existentes na conta vinculada, pela
qual transitarão os montantes oriundos dos Direitos Creditórios, bem
como os direitos creditórios da Emissora sobre a totalidade dos valores
a serem depositados e mantidos na referida conta vinculada, nos termos
do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, a ser celebrado entre
a Emissora, o agente fiduciário e o Itaú Unibanco S.A., na qualidade de
banco depositário (“Contrato de Custódia de Recursos Financeiros” e,
em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes, os “Contratos de
Garantia”);(iii)autorização para a constituição de dívida, pela Emissora,
que exceda o Limite Permitido de Endividamento, nos termos do Art.
10°, “xxiii” de seu Estatuto Social; e(iv)a autorização expressa para que
a Diretoria da Emissora pratique todos os atos ou ratifique os atos já
praticados, tome todas as providências e adote todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações desta
assembleia, objetivando a Emissão das Debêntures e a realização da
Oferta.6. Deliberações:Por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, após debates e discussões, conforme atribuições previstas nos
itens (xvii) e (xxiii) do art.10 do Estatuto Social da Emissora:(i)Foi
aprovada a 3ª emissão de Debêntures da Emissora, com as seguintes
características principais: a) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 16/04/2015 (“Data de
Emissão”). b) Montante da Emissão: O montante total da emissão das
Debêntures será de R$530.000.000,00, na Data de Emissão. c) Quantidade: Serão emitidas 5.300 Debêntures. d) Valor Nominal Unitário: O
valor nominal unitário das Debêntures será de R$100.000,00 na Data de
Emissão (“Valor Nominal” ou “Valor Nominal Unitário”). e) Séries: A
emissão das Debêntures será realizada em série única. f) Forma: As
Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a
emissão de certificados. g) Prazo de Vencimento: O vencimento final
das Debêntures ocorrerá em 01/10/2016 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado,
em conformidade com os termos a serem definidos no “Instrumento
Particular de Escritura da 3ªEmissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional
Fidejussória, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real e Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de
Distribuição, da Concessionária da Rodovia MG-050S.A.” (“Escritura”). Na ocasião do vencimento, a Emissora obriga-se a proceder ao
pagamento das Debêntures que ainda estejam em circulação pelo saldo
de seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios
(conforme definido abaixo) devidos e não pagos, calculados conforme
os termos da Escritura. h) Registro na CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”): As Debêntures serão registradas para: (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos(“MDA”), administrado e operacionalizado pela
CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente através da
CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21
– Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente
e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. i) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de
emissão da Emissora. j) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória, a ser convolada em espécie
com garantia real com garantia adicional fidejussória nos termos da
Escritura. k) Garantia Real: As Debêntures contarão com as seguintes
garantias reais, sob condição suspensiva, conforme descrito na Escritura: (i)alienação fiduciária de 100%(cem por cento) das ações de emissão da Emissora, de titularidade da Fiadora, bem como todas as
vantagens e direitos que forem atribuídos aos Direitos de Participação,
todas as ações derivadas dos Direitos de Participação por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta,
venda ou qualquer outra forma de alienação dos Direitos de Participação e quaisquer bens ou títulos nos quais os Direitos de Participação
sejam convertidos (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores
mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do
capital da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da Fiadora na Emissora,
sejam elas atualmente ou no futuro detidas pela Fiadora, incluindo, sem
limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pela Fiadora (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão,
incorporação, permuta, substituição, em razão de cancelamento, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como
quaisquer certificados de depósito, títulos ou valores mobiliários em
que as ações e tais novas ações sejam convertidas, bem como os certificados, livros societários e/ou cautelas de ações e/ou outros documentos
representativos da propriedade destas ações, nos termos do Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações; e (ii) cessão fiduciária: (a)de todos e
quaisquer direitos creditórios e emergentes da Concessão, presentes e/
ou futuros, decorrentes ou relacionados ao Contrato de Concessão,
incluindo, sem limitar, todos os direitos, corpóreos ou incorpóreos,
potenciais ou não, inclusive direitos decorrentes de seguros, incluindo
o direito da Emissora de receber, na qualidade de co-segurado, todos e
quaisquer e valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a
se tornar devidos por seguradoras, em função de apólices de seguro
contratadas nos termos do Contrato de Concessão, indenizações, direitos emergentes decorrentes da cobrança de pedágio, direitos e garantias,
quaisquer outras receitas decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, incluindo aqueles gerados em decorrência dos contratos de
coleta de pedágio e de meios de pagamento, bem como quaisquer valores que sejam ou venham a se tornar devidos pelo Poder Concedente à
Emissora correspondente à contraprestação pecuniária relativos ao
Contrato de Concessão, bem como em razão da extinção, término (antecipado ou não) e/ou modificação a título de indenização, compensação
ou contraprestação pecuniária relativa ao Contrato de Concessão, nos
termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos; e (b)os recursos
existentes na conta vinculada, pela qual transitarão os montantes oriundos dos Direitos Creditórios, bem como os direitos creditórios da Emissora sobre a totalidade dos valores a serem depositados e mantidos na
referida conta vinculada, nos termos do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros. l) Garantia Fidejussória: A Fiadora, de acordo com os
termos da Escritura, obrigar-se-á, em caráter irrevogável e irretratável,
perante os titulares das Debêntures, como fiadora, principal pagadora e
solidariamente responsável, nos termos do art. 275 e seguintes da Lei nº
10.406/2002, conforme alterada (“Código Civil”), pelo pagamento fiel,
pontual e integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, presentes ou futuros, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento fiel, pontual e integral de todos e quaisquer valores, principais ou
acessórios, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração incidente sobre as Debêntures, dos Encargos Moratórios devidos
pela Emissora, inclusive àquelas devidas ao agente fiduciário, nos termos das Debêntures e da Escritura, bem como, quando houver, verbas
indenizatórias, despesas judiciais e extrajudiciais, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo agente fiduciário em
benefício dos titulares das Debêntures (“ValorGarantido” ou “Obrigações Garantidas”), renunciando expressamente aos benefícios de
ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos arts. 366, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e
839 do Código Civil e 77 e 595 do Código de Processo Civil. m) Atualização do Valor Nominal: Não haverá atualização monetária do Valor
Nominal Unitário. Remuneração: As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à 100%(cem por cento)
da variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo (“Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252(duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.
com.br), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,95% (um inteiro e
noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor
Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, desde a Data da
primeira integralização das Debêntures até a data de pagamento da
Remuneração ou a Data de Vencimento (“Juros Remuneratórios”). Os
Juros Remuneratórios serão pagos em uma única vez na Data de Vencimento, na data de declaração de um vencimento antecipado das Debêntures, na data de uma eventual amortização antecipada ou na data de um
eventual resgate antecipado. n) Pagamento do Principal: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago integralmente em uma única parcela na Data de Vencimento ou na data de declaração de um vencimento
antecipado das Debêntures, na data de uma eventual amortização antecipada ou na data de um eventual resgate antecipado, acrescido dos
Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis, a partir da Data de
Emissão ou da data do último pagamento, até a Data de Vencimento. o)
Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir
Debêntures em circulação, observado o disposto no § 3º do art.55 da
Lei das S.A.. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser: (i)
canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da
Emissora; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela
Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas
no mercado, farão jus aos Juros Remuneratórios das demais Debêntures
em circulação. p) Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate
Antecipado Facultativo ou Resgate Antecipado Obrigatório: A Emissora: (A) poderá realizar: (i) a amortização extraordinária facultativa,
limitada a 95% do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), que
deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”); ou (ii) o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”);
ou (B)deverá realizar, na data de desembolso de qualquer financiamento de longo prazo para o projeto objeto do Contrato de Concessão o
resgate antecipado obrigatório da totalidade das Debêntures (“Resgate
Antecipado Obrigatório”). No caso de Amortização Extraordinária
Facultativa, os Juros Remuneratórios a serem pagos na Data de Vencimento serão ajustados para refletir o pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa desde a data do pagamento da respectiva
amortização. Em caso de Resgate Antecipado Facultativo ou Resgate
Antecipado Obrigatório, as Debêntures deverão ser canceladas. Não
será devido qualquer prêmio ou remuneração adicional em caso de
Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo ou Resgate Antecipado Obrigatório. q) Vencimento Antecipado: O
agente fiduciário deverá, observado o disposto na Escritura, declarar
antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura e exigir o imediato pagamento pela Emissora e/ou pela Fiadora do saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, se houver, calculados pro rata
temporis a partir da data da primeira integralização das Debêntures, ou
da data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior,
até a data do efetivo pagamento, na ocorrência de quaisquer dos eventos
de inadimplemento a serem definidos na Escritura. r) Procedimento de
Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com
esforços restritos de distribuição, sob o regime de garantia firme de
subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição
de valores mobiliários, por meio do módulo MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP. s) Destinação dos Recursos: Os recursos
captados através da Emissão serão destinados para o resgate total ou
pagamento na data de vencimento, conforme o caso, das debêntures em
circulação da primeira emissão da Emissora, emitidas em 17/04/2013,
com vencimento previsto para 17/04/2015 (“Debêntures da Primeira
Emissão”) e o resgate total ou pagamento na data de vencimento, conforme o caso, das debêntures em circulação da segunda emissão da
Emissora, emitidas em 20/08/2014, com vencimento previsto para
17/04/2015(“Debêntures da Segunda Emissão”), sendo certo que todo e
qualquer recurso excedente após os resgates mencionados acima, se
houver, será utilizado para investimentos na Concessão. t) Reorganização Societária: A Escritura e os Contratos de Garantia conterão cláusula
estabelecendo que a ocorrência de uma reorganização societária que
resulte, cumulativamente: (i) na sucessão da Fiadora pelo controlador
direto da Emissora em todos os direitos e obrigações da Fiadora estabelecidos nesta Escritura e nos Contratos de Garantia; (ii) no controlador
direto da Emissora mantendo a mesma participação societária que atualmente detém na Emissora, na Rodovias das Colinas S.A. e na Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A.; e (iii) no controle indireto da Emissora
mantido pela Atlantia S.p.A., observada a definição de controle estabelecida no art.116 da Lei das S.A. (“Reorganização Societária”), bem
como a realização de qualquer aditamento a esta Escritura ou aos Contratos de Garantia que se façam necessárias para refletir a estrutura
societária das Partes após a sua conclusão, não dependerá de prévia
aprovação dos Debenturistas e não será considerada, em qualquer hipótese, como um inadimplemento das obrigações estabelecidas na Escritura e/ou nos Contratos de Garantia, não configurando, em qualquer
hipótese, vencimento antecipado das obrigações da Emissora e/ou da
Fiadora estabelecidas na Escritura. A definição de “Reorganização
Societária” inclui, mas não está limitada, ao processo de reorganização
aprovado pelo Conselho Diretor da Agência Reguladora de Serviços
Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP,
no âmbito do processo 016.961/2014, publicado no DOESP em
20/12/2014, pelo qual: (i) a Fiadora será extinta, por meio de cisão e
incorporação de suas parcelas cindidas pela Infra Bertin Participações
S.A. e suas controladas; (ii) a Fiadora será sucedida pelo controlador
direto da Emissora em todos os direitos e obrigações da Fiadora estabelecidos nesta Escritura e nos Contratos de Garantia; (iii) o controlador
direto da Emissora manterá a mesma participação societária que atualmente detém na Emissora, na Rodovias das Colinas S.A. e na Triângulo
do Sol Auto-Estradas S.A.; e (iv) o controle indireto da Emissora será
mantido pela Atlantia S.p.A., observada a definição de controle estabelecida no art.116 da Lei das S.A..(ii)Foi aprovada a prestação das
Garantias pela Emissora, bem como a celebração de todos e quaisquer
instrumentos para a sua devida formalização; e(iii)Foi aprovada autorização à Emissora, nos termos do Art. 10°, “xxiii” de seu Estatuto
Social, para formalizar a operação constante das deliberações anteriores, tomando ciência de que tal operação excede o Limite Permitido de
Endividamento previsto na alínea “xix” do mesmo art.de seu Estatuto
Social.(iv)Foi delegado à Diretoria da Emissora, que fica expressamente autorizada a: (a) celebrar todos os documentos da Oferta e da
Emissão das Debêntures, incluindo, sem limitação, a Escritura, os Contratos de Garantia e os aditamentos à Escritura e aos Contratos de
Garantia, podendo praticar ou ratificar todos os atos necessários para a
sua perfeita eficácia; e (b)contratar instituições financeiras integrantes
do sistema de distribuição de valores mobiliários para coordenar a
Oferta, o agente fiduciário da Emissão das Debêntures, o banco liquidante, o escriturador mandatário e todos os demais prestadores de serviços para a Oferta, tais como assessores legais, CETIP, entre outros,
podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos.7.
Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata:Nada mais havendo a
tratar, a Assembleia foi encerrada e lavrada a presente ata em forma de
sumário, conforme admitido pelo art.130, §1º da Lei das S.A., que lida
e achada conforme, foi assinada por todos os acionistas presentes.8.
Assinaturas:Presidente: Sr. Reinaldo Bertin; Secretário: Sr. José
Renato Ricciardi; Acionista Presente: Atlantia Bertin Concessões
S.A.(Representada por José Renato Ricciardi e Alexandre Tujisoki).
Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio. Divinópolis, 27 de março de 2015.Reinaldo Bertin
-Presidente;José Renato Ricciardi -Secretário.Acionista: Atlantia
Bertin Concessões S.A.Por: José Renato Ricciardi e Alexandre
Tujisoki
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico o registro sob
o nro. 5489422 em 10/04/2015. Concessionaria da Rodovia MG-050
S/A, Protocolo 15/245.478-1. Marinely de Paula Bomfim - Secretária
Geral.
73 cm -15 686478 - 1
JQMJ Participações S.A.
Companhia Fechada
CNPJ/MF nº 54.445.853/0001-66 - NIRE 35.300.107.373
Edital de Convocação
Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
Ficam convocados os acionistas da JQMJ Participações S.A. (“Companhia”) para se reunirem no dia 27 de abril de 2015, às 09:00 horas, na
sede da Companhia, localizada na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), no
município de Cataguases, Estado de Minas Gerais, CEP: 36.770-901
em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a fim de discutirem e deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (i) em Assembleia
Geral Ordinária: (a) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2014; (b) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de
2014; (ii) em Assembleia Geral Extraordinária: (a) fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia; INSTRUÇÕES
AOS PARTICIPANTES: - Para que os acionistas ou seus representantes
legais sejam admitidos na Assembleia, deverão comparecer munidos
dos seguintes documentos: (i) se pessoa física: comprovante da qualidade de acionista emitido pelo agente de custódia, documento de identidade e, se for representada por procurador, o instrumento de mandato;
(ii) se pessoa jurídica: comprovante da qualidade de acionista emitido
pelo agente de custódia, Estatuto ou Contrato Social e ata de eleição dos
administradores. Se for representada por procurador, apresentar também o instrumento de mandato. Para que a Companhia possa organizar
as Assembleias, solicitamos que tais documentos sejam encaminhados
para o endereço eletrônico do Gerente de Relações com Investidores
da Companhia, o Sr. Carlos Aurélio Martins Pimentel ([email protected]), ou depositados na sede da Companhia com antecedência
mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização das Assembleias. O
Cidadania
Não quero que a água se vá. Não gosto de despedidas.
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