TJMG 19/08/2015 - Pág. 5 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
COMPANHIA TRANSUDESTE DE TRANSMISSÃO
NIRE 3130002076-2 - CNPJ/MF Nº 07.085.630/0001-55
ATA DAASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIAE EXTRAORDINÁRIA
I. Data, Hora e Local – Dia 30 de março de 2015, às 14 horas, na sede
social na Avenida do Contorno, 7962, sala 304, na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30110-056. II. Convocação –
Fica dispensada a publicação da convocação, nos termos do artigo 124,
§ 4º e realização conforme artigo 133, §4º, ambos da Lei 6.404/76, face
ao comparecimento da totalidade dos acionistas. III. Presenças - A
totalidade do capital social, estando, portanto, regularmente instalada a
Assembleia, nos termos do artigo 125 da Lei n.º 6.404/76. Presentes,
ainda, os diretores José Renato Simões Machado e Eduardo Albuquerque
Figueiredo, na forma do § 1º do artigo 134 da Lei 6.404, tendo sido
dispensada, por unanimidade, na forma do § 2°, do artigo 134 da Lei
6.404, a presença do auditor independente. O Conselho Fiscal não está
instalado. IV. Publicações: Publicadas as Demonstrações Contábeis e
Parecer dos Auditores Independentes no dia 19/03/2015, no Diário do
Comércio, página 7 e no Diário Oficial de Minas Gerais, páginas 7 e 8.
V. Mesa - Presidente: Enio Luigi Nucci; Secretário: Marcelo Tosto de
Oliveira Carvalho. VI. Ordens do Dia e Deliberações: Os Acionistas
presentes após análise e discussão dos temas previstos na pauta do Edital
de Convocação desta Assembleia resolvem: (a) Ordinariamente: a.
Aprovar, sem ressalvas o Relatório da Administração e as Demonstrações
Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2014, com parecer dos auditores independentes. b. Considerando o
resultado apurado pela Companhia no exercício findo em 31 de dezembro
de 2014, que aponta um lucro líquido no importe de R$12.710.705,34
(doze milhões, setecentos e dez mil, setecentos e cinco reais e trinta e
quatro centavos), os Acionistas, observados os ajustes apontados no
item (c) da Reunião do Conselho de Administração realizada em 16/03/
2015, deliberam por unanimidade: i) destinar 5% (cinco por cento) do
lucro líquido correspondente a R$635.535,27 (seiscentos e trinta e cinco
mil, quinhentos e trinta e cinco reais e vinte e sete centavos) à conta de
Reserva Legal, na forma do artigo 193 da Lei n° 6.404/76; (ii) referendar
o importe de R$6.493.576,74 (seis milhões, quatrocentos e noventa e
três mil, quinhentos e setenta e seis reais e setenta e quatro centavos)
pagos em 2014, a título de dividendos intermediários do exercício de
2014, iii) aprovar o pagamento no valor de R$2.148.525,54 (dois
milhões, cento e quarenta e oito mil, quinhentos e vinte e cinco reais e
cinquenta e quatro centavos) a título de dividendos referente ao exercício
de 2014; (iv) destinar à conta de reserva de lucros o importe de
R$3.433.067,79 (três milhões, quatrocentos e trinta e três mil, sessenta
e sete reais e setenta e nove centavos). c. Aprovar a remuneração global
e total dos membros da administração da Companhia para o período de
abril de 2015 a março de 2016, no valor total de até R$173.117,00
(cento e setenta três mil, cento e dezessete reais) conforme valores
expressos na tabela anexa (Anexo I); d. Aprovar o pagamento de
gratificação aos Diretores da Sociedade, em razão dos resultados
empresariais obtidos no exercício de 2014, pelo valor correspondente a
1,875 (um vírgula oito sete cinco) vezes a remuneração mensal percebida
por cada um deles (Anexo II). (b) Extraordinariamente: a. Aprovar
alteração do caput do artigo 15, que passará a vigorar com a redação
abaixo, assim como aprovar a consolidação do Estatuto Social, que passa
a vigorar com a redação consolidada constante do Anexo III. “Artigo
15 – O Conselho de Administração será composto de 5 (cinco) membros,
eleitos na Assembleia Geral, com mandato de 3 (três) anos, admitida a
reeleição por igual período. Terminado o prazo do mandato, os membros
do Conselho de Administração permanecerão nos cargos até a posse
dos sucessores.” VII. Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser
tratado, foi encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata,
devidamente aprovada e redigida na forma prevista no parágrafo 1°, do
artigo 130, da Lei n° 6.404/76 que, após ter sido lida e achada conforme,
vai assinada por todos os presentes. Belo Horizonte, 30 de março de
2015. Confere com o original lançado em livro próprio. Mesa: Enio
Luigi Nucci – Presidente; Marcelo Tosto de Oliveira Carvalho –
Secretário. Acionistas: Transminas Holding S.A.; Furnas – Centrais
Elétricas S.A.; Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG;
Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A.; Enio Luigi Nucci;
Marcelo Tosto de Oliveira Carvalho; Welington Lima Cristiano; João
Procópio Campos Loures Vale. ANEXO III - “COMPANHIA
TRANSUDESTE DE TRANSMISSÃO” - ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
- Artigo 1º – A Sociedade será denominada COMPANHIA
TRANSUDESTE DE TRANSMISSÃO e será regida por este Estatuto
Social e pela legislação aplicável em vigor. Artigo 2º – A Sociedade terá
sede e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na
Avenida do Contorno, 7962, sala 304, CEP 30110-056. Parágrafo Único
- A Sociedade, por deliberação da Diretoria, poderá abrir, encerrar, alterar
filiais, armazéns, depósitos, escritórios, estabelecimentos ou instalações
de qualquer espécie, em qualquer parte do país. Artigo 3º – A Sociedade
tem como objeto a construção, implantação, operação e manutenção
das instalações de transmissão de energia elétrica da rede básica do
Sistema Elétrico Interligado – LT Itutinga – Juiz de Fora 345 KV, nos
termos do Contrato de Concessão firmado com a União Federal através
da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. Artigo 4º – A
Sociedade terá prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Artigo 5º – O capital social autorizado
é de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). O capital subscrito é de
R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), representado por 30.000.000
(trinta milhões) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
Parágrafo 1º – Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas
deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 2º - A Sociedade, mediante
deliberação do Conselho de Administração, independentemente de
reforma estatutária, está autorizada a aumentar o capital social até o
limite referido no caput deste artigo, emitindo, proporcionalmente, as
ações correspondentes ao capital social. Parágrafo 3º – A sociedade
também poderá emitir debêntures, nos termos previstos na legislação
vigente. Parágrafo 4º – A Sociedade, nos termos da lei, poderá adquirir
ações de sua emissão para cancelamento, manutenção em tesouraria ou
posterior alienação, mediante deliberação da Assembleia Geral,
observadas as normas legais e demais disposições aplicáveis. Parágrafo
5º – Os acionistas que deixarem de realizar as integralizações das ações
por ele subscritas nas condições fixadas ficarão de pleno direito,
constituídos em mora e sujeitos ao pagamento de multa de 10% (dez
por cento) em favor da Sociedade; juros de mora de 1% (um por cento)
ao mês; correção monetária, segundo Índice Geral de Preços de Mercado
da Fundação Getúlio Vargas (IGP-M) ou, em caso de sua extinção, o
índice a ser definido pelo Conselho de Administração, calculados sobre
os valores em atraso, e suspensão do direito de voto, sem prejuízo das
demais providências legais cabíveis. CAPÍTULO III - DOS ÓRGÃOS
DA SOCIEDADE - Artigo 6º - São órgãos da Sociedade, sendo os três
primeiros de caráter permanente: I – a Assembleia Geral: II – o Conselho
de Administração; III – a Diretoria e IV – o Conselho Fiscal. Parágrafo
Único – A Administração da Sociedade caberá ao Conselho de
Administração e à Diretoria. Seção I - Da Assembleia Geral: Artigo 7º
– A Assembleia Geral dos acionistas representa o supremo poder de
decisão da Sociedade e suas deliberações obrigam a todos os acionistas,
ainda que ausentes. Artigo 8º – A Assembleia Geral será ordinária ou
extraordinária. A Assembleia Geral Ordinária será realizada dentro dos
4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao fim do exercício social da
Sociedade e a Assembleia Geral Extraordinária será realizada sempre
que houver interesse social, permitida a realização conjunta de ambas.
Parágrafo 1º – A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente na forma
da lei, a fim de: I – tomar as contas dos administradores relativas ao
último exercício social; II – examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras; III – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício
e a distribuição dos dividendos; IV – eleger os membros do Conselho
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Fiscal, efetivos e suplentes; V – eleger os membros do Conselho de
Administração; VI – fixar os honorários dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, e VII – aprovar a
correção monetária do capital. Parágrafo 2º – A Assembleia Geral reunirse-á extraordinariamente nas hipóteses de alteração do Estatuto Social
e demais casos julgados necessários, observadas as disposições legais
aplicáveis. Artigo 9º – A Assembleia Geral, salvo as exceções previstas
na legislação em vigor e neste Estatuto Social, será convocada pelo
Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou acionistas, na forma de
lei. Artigo 10 – Os trabalhos da Assembleia Geral serão instalados e
presididos por um dos acionistas, o qual designará outro acionista
presente para secretário da Mesa. Artigo 11 – A Assembleia Geral se
instalará conforme previsto em lei. Artigo 12 – As decisões da Assembleia
Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos do capital social,
salvo nas hipóteses previstas em lei e no parágrafo primeiro deste Artigo.
Parágrafo 1º - As seguintes deliberações dependerão da aprovação de
acionistas representando 95% do capital com direito a voto: a) quaisquer
alterações no presente Estatuto Social, inclusive alterações da
composição do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como
quorum de deliberação; b) incorporação da Sociedade em outra, sua
fusão ou cisão; c) autorização aos administradores para confessar falência
ou requerer concordata; e d) dissolução da Sociedade ou cessação do
estado de liquidação. Parágrafo 2º - Não obstante o disposto no parágrafo
1º deste artigo, após a integralização do capital autorizado inicial previsto
no artigo 5º, as alterações do Estatuto Social que tenham por objeto
exclusivamente o aumento do capital social da Sociedade dependerão
da aprovação de acionistas representando 85% do capital com direito a
voto. Artigo 13 – Aplicar-se-á o disposto na Lei 6.404/76 no tocante às
matérias que dão direito de retirada ao acionista dissidente e a forma de
reembolso do valor de suas ações, bem como os casos de resgate e
amortização das ações. Parágrafo Único – Em caso de resgate ou
amortização, todas as ações ordinárias terão o mesmo tratamento,
observada a proporção da participação de cada acionista no capital.
Artigo 14 – O reembolso a que se refere o artigo 13 acima será realizado
por meio do valor patrimonial das ações da Sociedade. Seção II - Do
Conselho de Administração - Artigo 15 – O Conselho de Administração
será composto de 5 (cinco) membros, eleitos na Assembleia Geral, com
mandato de 3 (três) anos, admitida a reeleição por igual período.
Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de
Administração permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.
Parágrafo 1º – O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente
escolhido pela unanimidade de votos dos seus membros, não cabendo a
quaisquer dos conselheiros o voto de qualidade. Parágrafo 2º – Os
honorários e demais vantagens dos membros do Conselho de
Administração serão fixados pela Assembleia Geral. Artigo 16 – Os
membros do Conselho de Administração serão investidos nos respectivos
cargos mediante assinatura do termo de posse, lavrado no livro de atas
do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de
Administração são dispensados de prestação de garantia de gestão. Artigo
17 – Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, no Conselho de
Administração, será convocada a Assembleia Geral para eleição do
substituto. Artigo 18 – O Presidente do Conselho de Administração será
substituído, nos seus impedimentos temporários, por outro membro do
Conselho de Administração indicado, por unanimidade, pelos demais
Conselheiros. Artigo 19 – O Conselho de Administração, de forma
presencial, por meio de teleconferência ou por qualquer outro meio de
comunicação, reunir-se-á ordinariamente 1 (uma) vez a cada 3 (três)
meses e, extraordinariamente, sempre que julgado necessário, convocado
pelo Presidente do Conselho ou por solicitação de quaisquer dos seus
membros, mediante carta com aviso de recebimento, endereçada ao local
previamente indicado pelo conselheiro e enviada com antecedência
mínima de 8 (oito) dias. Parágrafo 1º – O Conselho de Administração
reunir-se-á com a presença da maioria absoluta dos seus membros e
deliberará, salvo no que se refere às matérias previstas no parágrafo
terceiro deste Artigo, pelo voto da maioria absoluta. Parágrafo 2º – As
deliberações tomadas por 3 (três) membros ficarão sujeitas à ratificação
pela Assembleia Geral Extraordinária. Parágrafo 3º – As seguintes
matérias deverão ser sempre aprovadas por pelo menos 4 (quatro)
membros do Conselho de Administração: I – orçamentos de custeio e
investimento do empreendimento objeto da Sociedade, valores de
contribuições e seu cronograma; II – celebração de qualquer contrato
ou compromisso que crie vínculo obrigacional em valor superior a R$
1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto os pré-contratos aprovados
pelos acionistas antes da constituição da Sociedade; III – financiamentos
do empreendimento objeto da Sociedade, bem como celebração de todos
os contratos e documentos relacionados; IV – alienação e/ou oneração
de bens vinculados ao empreendimento objeto da Sociedade; e V – eleição
e destituição de Diretores da Sociedade. Parágrafo 4º - As deliberações
tomadas pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas por
meio de teleconferência ou por qualquer outro meio de comunicação,
deverão ser ratificadas por meio de sua transcrição em ata a ser
posteriormente assinada por cada Conselheiro. Artigo 20 – Compete ao
Conselho de Administração, privativamente: I - nomear e destituir a
Diretoria, observando o disposto neste Estatuto Social; II – fiscalizar a
gestão da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Sociedade, solicitar informações com relação, incluindo, mas não se
limitando, a contratos, acordos, memorandos e compromissos celebrados
ou em vias de celebração e praticar quaisquer outros atos julgados
necessários para o fiel cumprimento de aludida fiscalização; III – convocar
a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgado
conveniente; IV – aprovar a participação em outras Sociedades ou
empreendimentos na qualidade de quotista ou acionista, parceiro em
joint venture ou membro de consórcio; V – manifestar-se sobre o relatório
da Administração, as Demonstrações Financeiras e as contas da Diretoria;
VI – escolher e destituir os auditores independentes, se houver; VII –
deliberar sobre a realização de investimentos ou quaisquer despesas de
capital (inclusive aquisição, arrendamento, concessão de uso ou locação
de bens imóveis, móveis e equipamentos do acervo operacional) que
estejam previstos no orçamento anual da Sociedade. VIII – aprovar
aquisição, alienação e oneração de bens do ativo permanente da
Sociedade em qualquer operação ou série de operações; IX – aprovar a
assinatura de contratos de qualquer espécie em valor superior a R$
1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto os pré–contratos aprovados
pelos acionistas antes da constituição da Sociedade; X – aprovar a
contratação de empréstimos, financiamento ou a constituição de dívidas,
obrigações ou responsabilidades para a Sociedade, inclusive a outorga
de qualquer garantia (real ou fidejussória) ou outros instrumentos que
gerem dívidas ou obrigações, desde que em favor da Sociedade e
relacionados à execução e viabilização de seus objetivos sociais; XI –
aprovar os planos e orçamentos econômico–financeiros e de execução
de obras, anuais e plurianuais, preparados pela Diretoria; XII – submeter
à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; XIII – instituir
ou criar comissões consultivas do próprio Conselho de Administração e
fixar-lhes as respectivas competências; XIV – aprovar a celebração de
acordo visando a solução de qualquer litígio, demanda ou arbitragem
em que a Sociedade seja parte; XV - Fazer as chamadas de capital, nos
limites do capital autorizado; e XVI – autorizar a outorga de procurações
para a prática de atos em valores superiores ao equivalente em reais a
R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Parágrafo Único – Serão
arquivadas no Registro do comércio e publicadas, as atas das reuniões
do Conselho de Administração que contiverem deliberações destinadas
a produzir efeitos perante terceiros. Seção III - Da Diretoria - Artigo
21 – A Diretoria será composta por 2 (dois) membros, acionistas ou
não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, nas
funções de 1 (um) Diretor Administrativo–Financeiro e 1 (um) Diretor
Técnico, os quais exercerão suas funções nos termos das atribuições
estabelecidas neste Estatuto Social. Artigo 22 – O mandato dos membros
da Diretoria será de 3 (três) anos, admitida a reeleição. O Conselho de
Administração poderá destituir, a qualquer tempo, qualquer integrante
da Diretoria, elegendo substituto pelo prazo restante do mandato.
Parágrafo Único - Os membros da Diretoria serão investidos nos
respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no
livro de atas das reuniões da Diretoria. Os membros da Diretoria são
dispensados de prestação de garantia de gestão. Artigo 23 – Em caso de
impedimento temporário, falta ou ocorrendo vaga no cargo de Diretor,
o Conselho de Administração elegerá o substituto. Artigo 24 – Compete
à Diretoria: I – praticar todos os atos necessários ao funcionamento
regular da Sociedade; II – aprovar o regimento interno e os regulamentos
da Sociedade; III – propor ao Conselho de Administração as diretrizes
fundamentais da administração, as quais deverão pelo mesmo ser
apreciadas; IV – submeter ao Conselho de Administração proposta de
aumento de capital e reforma do Estatuto Social; V – recomendar ao
Conselho de Administração quanto à aquisição, alienação ou oneração
de bens móveis ou imóveis, pertencentes ao patrimônio da Sociedade e
captação de recursos, devendo implementar as decisões do Conselho de
Administração relativas às matérias supramencionadas; e VI – apresentar
ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras do exercício,
os planos e orçamentos anuais e plurianuais, econômico-financeiros e
de execução de obras. Artigo 25 – O Conselho de Administração
distribuirá, entre os Diretores, os encargos da administração, obedecendo
ao disposto neste Estatuto Social, competindo, porém, precipuamente:
I – ao Diretor Administrativo-Financeiro: a) superintender a política
geral da Sociedade fixada pelo Conselho de Administração; b) orientar
a elaboração dos orçamentos da Sociedade quanto aos seus limites e
condicionantes; c) coordenar o atendimento e as relações com os órgãos
governamentais; d) responder pelas funções administrativas, de
suprimentos, jurídica, informática, patrimônio e de recursos humanos,
estabelecendo suas diretrizes; e) administrar os recursos financeiros
necessários à operação da Sociedade; e f) responder pelas funções de
planejamento econômico, financeiro, controle e contabilidade. II – ao
Diretor Técnico: a) responder pelo planejamento, engenharia, operação
e manutenção do sistema de transmissão de energia elétrica; b) responder
pelo gerenciamento técnico, ambiental e tecnológico; c) responder pelo
controle de qualidade, e d) demais atividades técnicas, inclusive as
relacionadas à transmissão de energia pela Sociedade. Parágrafo Único
– Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes
conferidos pelo presente Estatuto Social, as atribuições que lhe são
conferidas pelo Conselho de Administração. Artigo 26 – A Diretoria
reunir-se-á por convocação de qualquer um dos Diretores e deliberarão
por unanimidade, sendo que as matérias sobre as quais a Diretoria não
chegar a um consenso serão sujeitas à deliberação do Conselho de
Administração. Artigo 27 – A Sociedade será representada ativa e
passivamente, em juízo ou fora dele, sempre por 2 (dois) Diretores,
assinando em conjunto com poderes para, respeitados, sempre, os atos
cuja deliberação dependa da Assembleia Geral ou do Conselho de
Administração, praticar todos os atos necessários ao funcionamento
ordinário da Sociedade, tais como: I – realizar operações bancárias em
geral, abrir e movimentar contas bancárias, emitir e endossar cheques,
autorizar transferências, débitos e pagamentos; II – sacar e endossar
duplicatas; III – representar a Sociedade junto a repartições e órgãos
públicos dos governos federal, estaduais e municipais, inclusive suas
autarquias; IV – sacar, aceitar, emitir e endossar títulos de crédito de
qualquer natureza; V - assinar contratos de qualquer espécie, observado
o limite máximo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e VI –
constituir procuradores em nome da Sociedade, respeitado o disposto
no inciso XVI do Art. 20. Parágrafo 1º – A Sociedade poderá ser
representada ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, por
procuradores ad judicia ou ad negocia, legalmente constituídos, na prática
dos atos que serão mencionados na respectiva procuração. Parágrafo 2º
– A outorga de poderes pela Sociedade será realizada por 2 (dois)
Diretores em conjunto, por meio de instrumentos de mandato, os quais
vigorarão por prazo não superior a 12 (doze) meses. Parágrafo 3º – As
disposições constantes do parágrafo 2º supra não se aplicam às
procurações ad judicia as quais vigorarão por tempo indeterminado.
Seção IV - Do Conselho Fiscal - Artigo 28 - A Sociedade terá um
Conselho Fiscal não permanente, o qual exercerá as atribuições impostas
por lei e que somente será instalado nos exercícios sociais em que assim
solicitarem os acionistas, nos casos previstos em lei. Parágrafo 1º – O
Conselho Fiscal será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5
(cinco) membros efetivos, e suplentes em igual número, acionistas ou
não, residentes no País, sendo admitida a reeleição. Nos exercícios sociais
em que a instalação do Conselho Fiscal for solicitada, a Assembleia Geral
elegerá seus membros e indicará um deles para o cargo de Presidente do
Conselho Fiscal, bem como estabelecerá a respectiva remuneração, sendo
que o mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na data da
primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após sua instalação.
Parágrafo 2º – Na hipótese de vacância ou impedimento de membro
efetivo, convocar-se-á o respectivo suplente. Parágrafo 3º – As
deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos de
seus membros. CAPÍTULO IV - EXERCÍCIO SOCIAL E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - Artigo 29 – O exercício social
da Sociedade terá início em 1º de janeiro e encerrar-se-á no dia 31 de
dezembro de cada ano. Artigo 30 – Ao final de cada exercício social a
Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras a serem
encaminhadas ao Conselho de Administração que, por sua vez, as
submeterá à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com a proposta de
destinação do lucro do exercício. Parágrafo Único: A Diretoria poderá
levantar balanços semestrais ou trimestrais e submeter à autorização do
Conselho de Administração o pagamento de juros sobre o capital próprio
e/ou dividendos à conta do lucro apurado no período, bem como o
pagamento de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados
ou de reservas de lucros existentes no último balanço, ad referendum da
Assembleia Geral Ordinária. Artigo 31 – Do resultado do exercício,
serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados
e a provisão para o imposto de renda. Artigo 32 – Do lucro líquido do
exercício serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, 5% (cinco
por cento) na constituição de Reserva Legal, que não excederá a 20%
(vinte por cento) do capital social. Em seguida, ainda do lucro líquido
serão destacados, caso necessário, os valores destinados à formação de
Reservas para as Contingências e a de Lucros a Realizar, tudo consoante
o disposto no art. 202, incisos I, II e III da Lei 6.404/76. Artigo 33 – Do
saldo remanescente do lucro líquido do exercício será distribuído aos
acionistas o dividendo obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por
cento). Parágrafo 1º – Os dividendos serão calculados e distribuídos
proporcionalmente ao montante integralizado das ações. Parágrafo 2º –
O pagamento dos juros a título de remuneração do capital próprio poderá
ser deduzido do montante de dividendos a pagar. Parágrafo 3º – A
companhia não poderá realizar, sem prévia autorização do BNDES e
dos Agentes Financeiros, operações de mútuo com quaisquer
beneficiários e somente poderá realizar distribuição de dividendos
superiores ao mínimo obrigatório e/ou pagamento de juros sobre capital
próprio, mediante apresentação ao BNDES e aos Agentes Financeiros
de ratificação, por parte do auditor independente de suas demonstrações
financeiras, de que o índice de cobertura do serviço da dívida (ICSD)
atingiu no(s) ano(s) anterior(es) o valor mínimo de 1,30, com
apresentação da respectiva memória de cálculo. Artigo 34 – A Assembleia
Geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido
do exercício. CAPÍTULO V – LIQUIDAÇÃO Artigo 35 – A Sociedade
será liquidada nos casos previstos em lei, hipótese em que a Assembleia
Geral determinará a forma de liquidação, nomeará o liquidante e fixará
a sua remuneração e os membros do Conselho Fiscal, que funcionará
durante o período de liquidação. CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES
FINAIS - Artigo 36 – Os acionistas da Sociedade obrigam-se a observar
eventuais Acordos de Acionistas existentes, arquivados na sede da
Sociedade, conforme o art. 118, da Lei nº 6.404/76. O Presidente da
Assembleia Geral deverá declarar nulo e não válido qualquer voto ou
deliberação que, a qualquer título, venha a ser adotado em desacordo
com as disposições constantes dos eventuais Acordos de Acionistas.
JUCEMG: Certifico o registro sob o nº 5562852 em 12/08/2015.
Protocolo nº 15/538.480-5. Marinely de Paula Bonfim – Secretária Geral.
81 cm -18 733549 - 1
GESTORES PRISIONAIS ASSOCIADOS S/A - GPA
CNPJ 10.880.989/0001-29 - NIRE 3130002924-7
Extrato da Ata do Conselho de Administração
Aos 30/06/2015, às 11:30h, na sede da Companhia. Mesa: Clodomir Ramos Marcondes - Presidente; Ivan Lopes da Silva - Secretário.
Deliberações: Os acionistas deliberaram por unanimidade: 1) Aceitar
o pedido de renúncia do Sr. Hamilton da Costa Mitre de Andrade do
cargo de Diretor Superintendente da Companhia; 2) Aprovar a eleição do Sr. Marcos Assumpção Pacheco de Medeiros, para o cargo de
Diretor Superintendente, para o mandato, a vigorar até a data prevista
de 09 de maio de 2017; 3) Aprovar a criação e implementação de um
programa de compliance e controles internos para a GPA, incluindo o
treinamento anual da diretoria e outras pessoas relevantes nos termos
da Lei nº 12.846/2013, e demais legislação em vigor aplicável. Encerramento e Lavratura de Ata: Lida e achada conforme foi assinada por
todos os presentes. Sr. Clodomir Ramos Marcondes – Presidente; Ivan
Lopes da Silva - Secretário; Conselheiros presentes: Fabiana Reppucci
Vaz de Lima, Clodomir Ramos Marcondes, Ricardo Machado Ferreira
Velloso, Ivan Lopes da Silva, Denise de Paola Magalhães. JUCEMG
nº 5554294, de 30/06/2015. Marinely de Paula Bomfim - Secretária
Geral.
5 cm -18 733494 - 1
GESTORES PRISIONAIS ASSOCIADOS S/A - GPA
CNPJ 10.880.989/0001-29 - NIRE 3130002924-7
Extrato da Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Aos 31/03/2015, às 11:00h, na sede da Companhia. Mesa: Fabiana
Reppucci Vaz de Lima - Presidente; Rodrigo Alberto de Oliveira Gaiga
- Secretário. Deliberações: Os acionistas deliberaram por unanimidade:
1) Aumento de capital social, por subscrição privada, mediante integralização decorrente de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - AFAC, no montante de R$ 33.036.591,00 (trinta e três milhões,
trinta e seis mil quinhentos e noventa e um reais) com a emissão de
33.036.591 (trinta e três milhões, trinta e seis mil, quinhentos e noventa
e uma) ações ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, tendo
sido todas as referidas ações subscritas e integralizadas pelos acionistas nominados e qualificados no Boletim de Subscrição, arquivado na
sede da Companhia, com o qual todos os acionistas anuem, ratificando
a renúncia ao direito de preferência da subscrição proporcional do
aumento de capital; 2) O capital integralizado da Companhia passa de
R$ 132.640.000,00 (cento e trinta e dois milhões, seiscentos e quarenta
mil reais) para R$ 165.676.591,00 (cento e sessenta e cinco milhões,
seiscentos e setenta e seis mil, quinhentos e noventa e um reais); 3)
O artigo 6º do Estatuto Social da Companhia passa a ter a seguinte
redação: “Artigo 6º O capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$ 165.676.591,00 (cento e sessenta e cinco milhões, seiscentos e setenta e seis mil, quinhentos e noventa e um reais) dividido
em 165.676.591 (cento e sessenta e cinco milhões, seiscentos e setenta
e seis mil, quinhentos e noventa e uma) ações, todas nominativas e sem
valor nominal.”; 4) Alteração da proporcionalidade do capital votante
que, com a subscrição das ações levadas a efeito nesta Ata, passa a
ser o apresentado no anexo desta Ata; 5) Aprovação do Boletim de
Subscrição anexo a esta Ata. Encerramento e Lavratura de Ata: Lida e
achada conforme foi assinada por todos os acionistas e demais presentes. Sra. Fabiana Reppucci Vaz de Lima - Presidente; Rodrigo Alberto
de Oliveira Gaiga - Secretário; Acionistas presentes: CCI Construções
Ltda.: Sra. Fabiana Reppucci Vaz de Lima e Nino Reppucci; Construtora Augusto Velloso S/A: Ricardo Machado Ferreira Velloso; Empresa
Tejofran de Saneamento e Serviços Ltda.: Antônio Dias Felipe; N.F.
Motta Construções e Comércio Ltda.: Ivan Lopes da Silva e Nelson
Floduardo da Motta; INAP - Instituto Nacional de Administração Prisional Ltda.: Denise de Paola Magalhães. JUCEMG nº 5526731, de
16/06/2015. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
9 cm -18 733495 - 1
GESTORES PRISIONAIS ASSOCIADOS S/A - GPA
CNPJ 10.880.989/0001-29 - NIRE 3130002924-7
Extrato da Ata do Conselho de Administração
Aos 11/05/2015, às 11:00h, na sede da Companhia. Mesa: Fabiana
Reppucci Vaz de Lima - Presidente; Rodrigo Alberto de Oliveira
Gaiga - Secretário. Deliberações: Os acionistas deliberaram por unanimidade: 1) Aprovar o relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; 2) Aprovar a reeleição para um
mandato de 2 (dois) anos, a vigorar até 11/05/2017, ou até a eleição
e a posse de seu sucessor, sendo permitida a reeleição do Sr. Rodrigo
Alberto de Oliveira Gaiga, como Diretor Presidente; do Sr. Hamilton da Costa Mitre de Andrade, como Diretor Superintendente; do Sr.
Leonardo Melhorato Grilo, como Diretor Administrativo. Os diretores ora reeleitos serão empossados em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro próprio. Encerramento e Lavratura
de Ata: Lida e achada conforme foi assinada por todos os presentes.
Sra. Fabiana Reppucci Vaz de Lima - Presidente; Ivan Lopes da Silva
- Secretário; Conselheiros presentes: Fabiana Reppucci Vaz de Lima,
Clodomir Ramos Marcondes, Ricardo Machado Ferreira Velloso, Ivan
Lopes da Silva, Denise de Paola Magalhães. JUCEMG nº 5526730, de
16/06/2015. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
5 cm -18 733500 - 1
GESTORES PRISIONAIS ASSOCIADOS S/A - GPA
CNPJ 10.880.989/0001-29 - NIRE 3130002924-7
Extrato da Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Aos 11/05/2015, às 10:00h, na sede da Companhia. Mesa: Fabiana
Reppucci Vaz de Lima - Presidente; Rodrigo Alberto de Oliveira
Gaiga - Secretário. Deliberações: Os acionistas deliberaram por unanimidade: 1) Aprovar com as abstenções legais, o Balanço Patrimonial, as demonstrações financeiras, o relatório e as contas da diretoria do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, devidamente
auditados; 2) A ratificação de todos os atos e contratos praticados pelos
administradores da companhia, até 31/12/2014, com a finalidade de
cumprimento e execução do objeto social da Companhia, nada tendo
a opor sobre quaisquer valores, forma ou condições de contratação; 3)
Aprovação da destinação do resultado líquido do exercício, no valor
de R$ 57.185.000,00 (cinquenta e sete milhões, cento e oitenta e cinco
mil reais), para reservas de lucros, assim como foi aprovada a não distribuição de dividendos; 4) Aprovado a reeleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia, para um mandato
de 2 (dois) anos, a vigorar até 30/04/2017, ou até a eleição e a posse
de seus sucessores, sendo permitida sua reeleição como titular, Sra.
Fabiana Reppucci Vaz de Lima e como suplente Sr. Nino Reppucci;
como titular, Sr. Clodomir Ramos Marcondes e com o suplente Cícero
Semeghini; como titular Ricardo Machado Ferreira Velloso, com o
suplente Sr. João Baptista Damasco Penna Junior; como titular Sr.
Ivan Lopes da Silva, com o suplente Sr. Fabio Augusto Lopes da Silva;
como titular a Sra. Denise de Paola Magalhães, e como suplente o Sr.
João Caetano Ferraz de Magalhães; 5) Foi aprovada a ratificação de
todos os atos praticados pelos membros do Conselho de Administração em exercício até a presente data. Encerramento e Lavratura de
Ata: Lida e achada conforme foi assinada por todos os acionistas e
demais presentes. Sra. Fabiana Reppucci Vaz de Lima - Presidente;
Rodrigo Alberto de Oliveira Gaiga - Secretário; Acionistas presentes: CCI Construções Ltda.: Sra. Fabiana Reppucci Vaz de Lima e
Guilherme Jorge Aimé; Construtora Augusto Velloso S/A: Ricardo
Machado Ferreira Velloso; Empresa Tejofran de Saneamento e Serviços Ltda.: Telmo Giolito Porto; N.F. Motta Construções e Comércio Ltda.: Ivan Lopes da Silva e Nelson Floduardo da Motta; INAP
- Instituto Nacional de Administração Prisional Ltda.: Denise de Paola
Magalhães. JUCEMG nº 5528683, de 18/06/2015. Marinely de Paula
Bomfim - Secretária Geral.
9 cm -18 733501 - 1
Cidadania
Sem água somos todos miseráveis.
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