TJMG 07/04/2016 - Pág. 5 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 07/04/2016 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
Empresária Limitada girará sob a denominação social de “Furukawa
Industrial Optoeletrônica Ltda.”. IV. Alteração do Endereço da Sede
Social e Inclusão da Filial da Sociedade - 4.1. Os novos sócios
Furukawa Industrial S/A - Produtos Elétricos e Foad Shaikhzadeh, também decidem alterar o endereço da sede da Sociedade, que passará a ser
localizada na cidade de Santa Rita do Sapucaí/MG, na Avenida Sapucaí, nº 450, Bairro Boa Vista. 4.2. Além disso, os sócios da Sociedade
decidem indicar expressamente o endereço da filial da Sociedade, localizada na Cidade de Paulínia/SP, na Rodovia Doutor Roberto Moreira,
km 04, PLN 10, a qual foi aberta por meio da Reunião de Conselho
datada de 04/09/15, e registrada na JUCEMG sob o nº 5598592, em
sessão de 15/10/15 e na JUCESP sob o nº 486.766/15-9, em sessão de
29/10/15. 4.3. Dessa forma, o Artigo 2º do Contrato Social da Sociedade, passa a vigorar com a seguinte nova redação: “II - Sede, Foro e
Filiais - Artigo 2º - A Sociedade terá sua sede e foro na Cidade de Santa
Rita do Sapucaí, Estado de Minas Gerais, na Avenida Sapucaí, nº 450,
Bairro Boa Vista. A Sociedade possui uma filial localizada na Cidade de
Paulínia/SP, na Rodovia Doutor Roberto Moreira, km 04, PLN 10.“ V.
Consolidação do Contrato Social - 5.1. Por fim, diante de todas as deliberações, alterações e aprovações constantes desta 11ª Alteração de
Contrato Social, os sócios decidem consolidar o Contrato Social da
Sociedade, que, na sua íntegra, passa a vigorar com a seguinte nova
redação: “Contrato Social da Furukawa Industrial Optoeletrônica Ltda.
- I - Denominação Artigo 1º - A Sociedade constituída sob a forma de
Sociedade Empresária Limitada girará sob a denominação social de
Furukawa Industrial Optoeletrônica Ltda. II - Sede, Foro E Filiais
Artigo 2º - A Sociedade terá sua sede e foro na Cidade de Santa Rita do
Sapucaí/MG, na Avenida Sapucaí, nº 450, Bairro Boa Vista. A Sociedade possui uma filial localizada na Cidade de Paulínia, Estado de São
Paulo, na Rodovia Doutor Roberto Moreira, km 04, PLN 10. Artigo 3º
- A Sociedade poderá abrir e manter escritórios, filiais, depósitos, enfim,
qualquer estabelecimento que, agregado à matriz, contribua para atingir
os objetivos sociais. III - Do Objetivo Social - Artigo 4º - A Sociedade
terá como objetivo social explorar as atividades de fabricação, comércio, importação e exportação de componentes mecânicos, elétricos e
eletrônicos, placas eletrônicas e outros equipamentos e sistemas de telecomunicações e informática, incluindo locação, desenvolvimento, instalação e treinamento. IV - Da Duração da Sociedade Artigo 5º - O
prazo de duração da Sociedade é por tempo indeterminado, e o seu início a partir de 12 de setembro de 2005. V - Do Capital Social - Artigo
6º - O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado em moeda
corrente nacional e bens, é de R$ 15.526.601,00, dividido em
15.526.601 quotas, no valor nominal de R$ 1,00 cada, assim distribuídas entre os sócios: Sócios - Nº de Quotas - Valor (R$) - %: Furukawa
Industrial S/A - Produtos Elétricos - 15.526.600 - 15.526.600,00 99,99. Foad Shaikhzadeh - 1 - 1,00 - 0,01. Total: 15.526.601 15.526.601,00 - 100,0. § Único: Nos termos do Artigo 1.052 do Código
Civil Brasileiro, instituído pela Lei nº 10.406/02, a responsabilidade de
cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. VI - Da Administração
- Artigo 7º - A Sociedade será administrada pelos seguintes órgãos:
Conselho de Administração e Diretoria Executiva, podendo estes
órgãos praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre
no interesse da Sociedade, ficando vedado, entretanto, o uso da denominação social em negócios estranhos aos fins sociais. § Único: A Sociedade se considera obrigada pela assinatura conjunta de 02 Conselheiros
ou de 01 Conselheiro com 01 Diretor ou 01 Procurador nomeado com
poderes especificados. Os procuradores serão constituídos pelo Conselho de Administração. Do Conselho de Administração - Artigo 8º - O
Conselho de Administração da Sociedade será permanente e composto
dos seguintes membros: Foad Shaikhzadeh, C.I./R.G. n° 7.748.000SSP-SP e do CPF/MF n° 007.170.958-43; Kazutaka Fukuda, C.I. RNE
V935321X - DIREX/PR, CPF/MF nº 012.754.589-12; Hiroyuki Doi,
CI/RG nº 5.993.767 SP, CPF/MF nº 007.638.528-05; Helio José Durigan, C.I./R.G. n° 1.647.236-0 SSP-PR, CPF/MF n° 403.150.889-15;
Amauri Razente, C.I.R.G nº 3.171.182-7/PR, CPF 530.619.859-72; e
Satoshi Koyanagi, C.I. RNE G141206-1 - DIREX/PR, CPF/MF nº
013.561.329-95, , sendo possível a modificação da sua composição
somente mediante alteração de contrato social. § 1º: As deliberações no
âmbito das reuniões do Conselho de Administração serão tomadas por
maioria simples, com base no critério de um voto para cada Conselheiro, se assim não dispuser outro quórum a Lei ou o Contrato Social,
em razão da matéria a ser discutida. § 2º: Para a alteração do contrato
social, que modifique a composição do Conselho de Administração, por
retirada de um ou mais de seus membros, ou admissão de novo membro, tal alteração somente poderá ser efetuada mediante a deliberação
de quotistas por maioria simples. § 3º: As reuniões do Conselho de
Administração serão coordenadas e exercidas, alternadamente, a cada
reunião, pelos conselheiros. Artigo 9º - Compete ao Conselho de Administração, com votos que representem no mínimo 51% dos seus membros, exceto quando indicado em contrário, e com observação do § 1º
do Artigo 8º: 1. Fixar a orientação geral dos negócios da sociedade controladas, inclusive definido os administradores destas, com votos de no
mínimo 51% dos seus membros; 2. Observada a disposição do § Único
do Artigo 17, nomear ou destituir diretores mediante a deliberação do
Conselho com votos de no mínimo 51% dos seus membros, assim como
aprovar a nomeação e constituição de terceiros como procuradores e
fixar-lhes as atribuições, observando o que, a esse respeito, dispõe este
contrato; 3. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer
tempo, os livros, documentos e papéis da sociedade, bem como solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos, a fiscalização e o exame aqui previstos serão efetuadas, preferencialmente pelos auditores independentes
da sociedade; 4. Convocar Reunião Geral dos Quotistas, quando julgar
conveniente, com votos de no mínimo 51% dos seus membros; 5.
Manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria Executiva, os
quais serão aprovados com, no mínimo 51% dos votos dos seus membros; 6. Manifestar-se, previamente, sobre atos que criem, modifiquem
ou extingam direitos sempre que o contrato da sociedade o exigir; 7.
Aprovar a indicação e a destituição de auditores independentes; 8. Deliberar sobre a criação, transferência e extinção de dependências da
sociedade em quaisquer praças do País ou do exterior, bem como sobre
a nomeação de agentes e correspondentes tanto no País como no exterior, com votos de no mínimo 51% dos seus membros; 9. Decidir sobre
atos cuja competência não esteja definida neste contrato e não seja
exclusiva da Reunião Geral dos Quotistas; 10. Determinar os honorários dos Diretores; 11. Autorizar a constituição de ônus reais, a prestação de garantias e obrigações a terceiros nas operações sociais relacionadas ao objeto social da própria sociedade e de suas controladas, tais
como, mas não se limitando, a penhor, hipoteca, anticrese, aval, fiança,
alienação fiduciária, com a aprovação de no mínimo 51% dos votos de
seus membros; 12. No caso de alienação de bens do ativo permanente,
aquisição de imóveis ou participações societárias, em montante igual
ou superior a 30% , por ano do ativo total da empresa, com base no
balanço patrimonial do exercício imediatamente anterior, haverá necessidade da aprovação dos quotistas que representem pelo menos 51% do
capital social. 13. Para a alienação, cessão ou oneração de direitos relativos a marcas de indústrias e comércio registradas em nome da sociedade. Haverá necessidade de aprovação dos quotistas que representem
pelo menos 51% do capital social. 14. Autorizar, “ad referendum” da
deliberação social, o pagamento de dividendos com base em balanço
levantado para esse fim, com aprovação de no mínimo 51% dos votos
de seus membros; Artigo 10 - A reunião do Conselho de Administração
deverá ser instalada com a presença de, no mínimo, três conselheiros.
Artigo 11 - O Conselho de Administração far-se-á representar pela assinatura de dois conselheiros em conjunto. Artigo 12 - O Conselho de
Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem,
mediante convocação formalizada por qualquer um dos conselheiros,
entregue com antecedência de, pelo menos, dois dias. Artigo 13 - O
Conselho de Administração requisitará a presença às suas reuniões de
qualquer Diretor ou funcionário da sociedade, inclusive de empresas
controladas, sempre que o entender necessário. Artigo 14 - Dos trabalhos das reuniões do Conselho de Administração será lavrada, em livro
próprio, ata que conterá as assinaturas dos presentes e o resumo do que
tiver sido deliberado. Artigo 15 - O Conselho de Administração poderá
nomear, entre os seus componentes, observada a disposição do § Único
do Artigo 17, aqueles que acumularão a Diretoria Executiva em cargos
que desempenharão sem prejuízo das suas funções normais. Artigo 16
- Ficam designados como Conselheiros, em conformidade com o Artigo
8º, os Srs. Foad Shaikhzadeh, Kazutaka Fukuda, Hiroyuki Doi, Helio
José Durigan, Amauri Razente e Satoshi Koyanagi, todos devidamente
qualificados no bojo deste instrumento. Da Diretoria Executiva - Artigo
17 - A Diretoria Executiva será composta de, no mínimo, dois e, no
máximo, cinco membros, eleitos pelo Conselho de Administração, com
mandato de dois anos, permitida a reeleição. § Único: Compete aos
Diretores desempenhar as funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração em reunião cuja ata será levada a registro
perante a Junta Comercial do Estado. Artigo 18 - A Diretoria Executiva
se reveste de todos os poderes necessários à prática de atos que visem
ao perfeito funcionamento da sociedade, desde que em consonância
com o presente Contrato Social e Deliberações do Conselho

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de Administração. § 1º: Compete aos Diretores: a) Representar ativa e
passivamente a sociedade; b) Autorizar ou efetuar qualquer pagamento,
inclusive aqueles efetuados por meios eletrônicos (web), e desde que
seja procedido para atender as exigências ordinárias e de mero expediente da sociedade; c) Celebrar qualquer contrato ou operação perante
terceiros, desde que de interesse exclusivo da Sociedade e que esteja
ligado a sua atividade e objeto social; d) Elaborar e executar o Planejamento Estratégico da Sociedade, ou suas revisões, bem como o Plano
Anual de Negócios e o Orçamento Anual, para o exercício anual subsequente, submetendo-os à apreciação e aprovação do Conselho de Administração até o mês de novembro do exercício social em curso; e) Elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração os
balanços, demonstrações de resultados, e demais demonstrativos contábeis, da sociedade para os exercícios findos; f) Zelar pela observância
da lei e deste Contrato Social; g) Zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas pelos Sócios das Assembleias instaladas na forma acima
estabelecida, bem como do Conselho de Administração; h) Administrar, gerir e superintender os negócios sociais; i) Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgarem úteis ou necessários; j)
Constituir procuradores para a prática de atos com poderes da cláusula
“ad judicia” e “ad judicia et extra”; e k) Promover os atos de administração e gestão da sociedade cumprindo e fazendo cumprir as deliberações do Conselho de Administração. Artigo 19 - A Diretoria reunir-se-á
sempre que os interesses da sociedade o exigirem, lavrando-se em livro
próprio ata dos respectivos trabalhos, a qual conterá as assinaturas dos
presentes e o resumo das deliberações da maioria presente. Artigo 20 As operações que envolvam a compra, venda ou oneração de bens imóveis da sociedade, ou direitos a eles relativos, somente terão eficácia se
e quando aprovadas pelo Conselho de Administração e firmados os seus
respectivos instrumentos por, pelo menos, dois Conselheiros, ou um
Conselheiro e um Diretor, ou um Diretor e um Procurador. § 1º: No
caso de alienação de bens do ativo permanecente e aquisição de imóveis em montante igual ou superior a 30% (trinta por cento) por ano,
com base no ativo total da empresa, com base no balanço patrimonial
do exercício imediatamente anterior, haverá necessidade da aprovação
dos quotistas que representem pelo menos 51% (cinquenta e um por
cento) do capital social. § 2º: A alienação, cessão ou oneração de direitos relativos a marcas de indústria e comércio registradas em nome da
sociedade exigem a aprovação referida no Artigo 9º, item 13. § 3º: A
citação, notificação ou intimação da sociedade, em quaisquer casos,
somente serão válidas se e quando efetuadas nas pessoas de seus Conselheiros ou Diretores. VII - Das Deliberações Sociais - Artigo 21 Serão observados, no que couber pela Sociedade, nas deliberações, o
disposto nos Artigos 1.071 ao 1.080 do Código Civil (Lei nº
10.406/2002). Em suas deliberações, os sócios adotarão preferencialmente a forma estabelecida no § 3º do Artigo 1.072 do Código Civil
Brasileiro (Lei nº 10.406/2002). VIII - Do Conselho Fiscal - Artigo 22
- Em relação ao Artigo 1.066 do Código Civil Brasileiro (Lei nº
10.406/2002), fica estabelecido que a Sociedade não terá Conselho Fiscal. IX - Da Cessão e Transferência das Quotas - Artigo 23 - As quotas
são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas aos sócios ou
terceiros sem o consentimento dos demais sócios remanescentes, a
quem ficam assegurados, em igualdade de condições e preço, direito de
preferência para a sua aquisição, formalizando, se realizada a cessão
delas, a alteração contratual pertinente. Os haveres do sócio que deseje
se retirar lhe serão pagos na proporção de sua participação no capital
social. O valor de sua quota será apurado com base no valor de mercado
da Empresa a ser determinado caso necessário por avaliação especializada, à data do evento. O valor será pago no prazo que as partes pactuarem na ocasião, e na ausência de acordo entre as partes deverá ser pago
em um prazo máximo de até 06 meses. § Único: Não poderão em hipótese alguma os sócios se opor, em caso de ocorrência dos itens abaixo,
não se aplicando para tanto o Direito de Preferência, assegurado no
“caput”, ficando autorizados os administradores, independente da anuência de todos os sócios, a procederem as devidas alterações na Junta
Comercial do Estado: 1) Em caso de transferência de quotas, a qualquer
título, realizada entre a sócia pessoa jurídica e seus controladores, controlada ou sociedade sob controle comum (afiliada), inclusive em caso
de dissolução, fusão, incorporação ou cisão de sociedade sócia; 2) Em
caso de transferência de quotas, a qualquer título, entre ascendentes e
descendentes, no caso de sócio pessoa física, bem como qualquer
direito de uso, usufruto ou qualquer forma de oneração das quotas, se o
beneficiário a quem tenham sido conferidos tais direitos seja ascendente
ou descendente direto de sócio pessoa física. X - Da Apuração de
Resultados e Remuneração - Artigo 24 - O exercício social terminará
em 31 de dezembro, quando a Sociedade procederá à elaboração do
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, sendo que os lucros ou prejuízos apurados serão divididos ou
suportados pelos sócios na proporção de sua participação no Capital
Social, fica ainda a critério da Sociedade a possibilidade de manutenção
do valor em conta de reserva, no caso de lucro, para futuro aumento do
capital ou pendente para distribuição futura. Artigo 25 - Os Conselheiros, em atividade da Sociedade, farão jus a uma retirada mensal a título
de pró-labore, que será lançado a débito de conta de despesas da Sociedade, cujo valor será livremente convencionado entre eles, de comum
acordo. XI - Das Disposições Gerais - Artigo 26 - Serão regidas pelas
disposições do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002), aplicáveis
à matéria, tanto o aumento quanto a redução do capital, a retirada ou
exclusão de sócio, a dissolução e a liquidação da sociedade. Artigo 27
- Os casos omissos neste instrumento serão resolvidos com observância
dos preceitos do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002) e, supletivamente, pelas normas legais aplicáveis às sociedades anônimas.
Artigo 28 - Os Srs. Foad Shaikhzadeh, Kazutaka Fukuda, Hiroyuki Doi,
Helio José Durigan, Amauri Razente e Satoshi Koyanagi, Conselheiros
eleitos da AG Indústria e Comércio de Placas Eletrônicas Ltda., em
atendimento à norma contida no Artigo 1.011, § 1º, do Código Civil
Brasileira (Lei nº 10.406/2002), declaram, sob as penas da lei, que não
estão impedidos por lei especial, de exercer a administração de sociedade empresária e nem condenados ou sob efeitos de condenação à
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos,
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Artigo 29 - Fica eleito
o foro da Comarca de Santa Rita do Sapucaí/MG, para nele serem dirimidas quaisquer dúvidas, oriundas do presente contrato ou de sua execução, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que
seja.” E, POR ESTAREM ASSIM, justos e contratados, assinam a presente 11ª Alteração do Contrato Social em 03 vias, de igual teor e
forma, na presença das 2 testemunhas abaixo indicadas. Santa Rita do
Sapucaí (MG), 16/12/15. Sócios retirantes: Por ASGA S.A.: José Ellis
Ripper Filho;Francisco Mecchi Neto;José Ellis Ripper Filho; Francisco
Mecchi Neto; Francisco Carlos Prince.Sócios ingressantes: Por
Furukawa Industrial S/A - Produtos Elétricos: Foad Shaikhzadeh;
Hiroyuki Doi;Foad Shaikhzadeh.Administradores Renunciantes:José
Ellis Ripper Filho; Francisco Mecchi Neto;Francisco Carlos
Prince;Administradores
Eleitos:Foad
Shaikhzadeh;
Kazutaka
Fukuda;Hiroyuki Doi;Helio José Durigan;Amauri Razente; Satoshi
Koyanagi. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, Certifico o
registro sob o nº5713100 em 07/03/2016, Marinely de Paula Bomfim Secretária Geral
ral.
90 cm -06 816585 - 1
AG Indústria e Comércio de Placas Eletrônicas Ltda.
CNPJ/MF nº 07.620.567/0001-00 - NIRE 31.207.402.987
10ª Alteração do Contrato Social
(A) ASGA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Paulínia/
SP na Rodovia Dr. Roberto Moreira, km 04, PLN 10, CNPJ/MF nº
59.694.729/0001-58, com seus atos constitutivos arquivados perante a
JUCESP sob o NIRE 35.300.124.081, neste ato representada na forma
de seu Estatuto Social; (B) José Ellis Ripper Filho, RG nº 2.338.814-6
SSP/SP, CPF/MF nº 011.591.787-04; (C) Francisco Mecchi Neto, RG
nº 7.321.989-7 SSP/SP, CPF/MF nº 777.109.758-87; e (D) Francisco
Carlos de Prince, RG nº 6.129.830-X (SSP-SP), inscrito no CPF/MF nº
819.313.608-04; únicos sócios da AG Indústria e Comércio de Placas
Eletrônicas Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade
de Santa Rita do Sapucaí/MG, na Avenida Frederico de Paula Cunha, nº
1.001, Bairro Maristela, CNPJ/MF sob o nº 07.620.567/0001-00, com
seus atos constitutivos arquivados perante a JUCEMG sob o NIRE
31.207.402.987 (“Sociedade”); RESOLVEM, de comum acordo, alterar o Contrato Social da Sociedade, conforme segue: I. Cisão Parcial da
Sociedade 1.1. Relativamente à operação societária colocada em análise e debate, os sócios da Sociedade resolvem, por unanimidade e sem
quaisquer restrições, aprovar o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial
da Ag Indústria E Comércio De Placas Eletrônicas Ltda. seguida de
Incorporação pela ASGA S.A. (“Protocolo”), o qual passa a integrar o
presente instrumento como Anexo 1.1 e que estabelece os termos e condições para a cisão parcial do patrimônio da Sociedade, com versão do
acervo líquido contábil relativo à parcela cindida para a sócia ASGA
S.A., acima qualificada (“Cisão Parcial”). 1.2. Em seguida, resolvem

ratificar a nomeação e contratação da empresa especializada Progress
Auditores Independentes, sociedade civil estabelecida na cidade de
Campinas, na Rua Conceição, 233, conjunto 1104, Registrada no Conselho Regional de Contabilidade de SP sob o nº 2S9021623/O-0, CNPJ/
MF nº 04.102.908/0001-67, com seu Contrato Social registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Registro Civil das Pessoas
Jurídicas de Campinas/SP sob o nº 181274, em 17/10/2000, e alterações
posteriores, sendo a última, microfilmada sob nº 12131 neste mesmo
Cartório e sob nº 7439, em 17/08/06, representada pelo seu sócio infraassinado João Henrique Lara, RG nº 10.714.399SSP-SP, CPF/MF nº
047.024.378-36 e CRC/SP sob o nº 1SP159593/O-2; para proceder à
avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Sociedade, com
base no balanço específico levantado em 30/11/15 (“Empresa Avaliadora”); 1.3. Na sequência, resolvem ainda aprovar o laudo de avaliação
do patrimônio líquido da Sociedade (“Laudo de Avaliação”), conforme
elaborado pela Empresa Avaliadora, o qual integra o Protocolo aqui
aprovado como anexo e que avaliou o acervo cindido, pelo valor contábil, no montante de R$ 20.350.766,00, tendo como base o balanço específico da Sociedade levantado em 30/11/15; 1.4. Por fim, os sócios
aprovam que, como resultado da Cisão Parcial, o capital social da
Sociedade será reduzido em R$ 20.350.766,00, com o consequente cancelamento de 20.350.766 quotas sociais, todas com valor nominal de
R$ 1,00 cada, passando o mesmo de R$ 35.877.367,00 para R$
15.526.601,00, representado por 15.526.601 quotas. 1.5. Em decorrência das deliberações e aprovações mencionadas acima, aprovam os
sócios a alteração do Artigo 6º do Contrato Social da Sociedade, o qual
passará a vigorar, a partir da presente data, de acordo com a seguinte
nova redação: “Artigo 6º - O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 15.526.601,00, dividido em 15.526.601 quotas, no
valor nominal de R$ 1,00 cada, assim distribuídas entre os sócios:
Sócios - N.º de Quotas - Valor (R$) - %: ASGA S.A. - 15.525.161 15.525.161,00 - 99,990727. José Ellis Ripper Filho - 480 - 480,00 0,003091. Francisco Mecchi Neto - 480 - 480,00 - 0,003091. Francisco
Carlos de Prince - 480 - 480,00 - 0,003091. Total: 15.526.601 15.526.601,00 - 100,0. § Único: Nos termos do Artigo 1.052 do Código
Civil Brasileiro, instituído pela Lei nº 10.406/02, a responsabilidade de
cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.” II. Consolidação Do
Contrato Social 2.1. Por fim, diante de todas as deliberações, alterações
e aprovações constantes desta 11ª Alteração de Contrato Social, os
sócios decidem consolidar o Contrato Social da Sociedade, que, na sua
íntegra, passa a vigorar com a seguinte nova redação: Contrato Social
da AG Indústria e Comércio de Placas Eletrônicas Ltda. - CNPJ/MF nº
07.620.567/0001-00 - NIRE 31.207.402.987 - I - Denominação - Artigo
1º - A Sociedade constituída sob a forma de Sociedade Empresária
Limitada girará sob a denominação social de “Ag Indústria e Comércio
De Placas Eletrônicas Ltda.”. II - Sede, Foro e Filiais - Artigo 2º - A
Sociedade terá sua sede e foro na Cidade de Santa Rita do Sapucaí/MG
na Avenida Frederico de Paula Cunha, nº 1.001, Bairro Maristela.
Artigo 3º - A Sociedade poderá abrir e manter escritórios, filiais, depósitos, enfim, qualquer estabelecimento que, agregado à matriz, contribua para atingir os objetivos sociais. III - Do Objetivo Social - Artigo 4º
- A Sociedade terá como objetivo social explorar as atividades de fabricação, comércio, importação e exportação de componentes mecânicos,
elétricos e eletrônicos, placas eletrônicas e outros equipamentos e sistemas de telecomunicações e informática, incluindo locação, desenvolvimento, instalação e treinamento. IV - Da Duração da Sociedade - Artigo
5º - O prazo de duração da Sociedade é por tempo indeterminado, e o
seu início a partir de 12/09/05. V - Do Capital Social - Artigo 6º - O
Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$
15.526.601,00, dividido em 15.526.601 quotas, no valor nominal de R$
1,00 cada, assim distribuídas entre os sócios: Sócios - N.º de Quotas Valor (R$) - %: ASGA S.A. - 15.525.161 - 15.525.161,00 - 99,990727.
José Ellis Ripper Filho - 480 - 480,00 - 0,003091. Francisco Mecchi
Neto - 480 - 480,00 - 0,003091. Francisco Carlos de Prince - 480 480,00 - 0,003091. Total: 15.526.601 - 15.526.601,00 - 100,0. § Único:
Nos termos do Artigo 1.052 do Código Civil Brasileiro, instituído pela
Lei nº 10.406/02, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização
do capital social. VI - Da Administração - Artigo 7º - A Sociedade será
administrada pelos seguintes órgãos: Conselho de Administração e
Diretoria Executiva, podendo estes órgãos praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre no interesse da Sociedade, ficando
vedado, entretanto, o uso da denominação social em negócios estranhos
aos fins sociais. § Único: A Sociedade se considera obrigada pela assinatura conjunta de 02 Conselheiros ou de 01 Conselheiro com 01 Diretor ou 01 Procurador nomeado com poderes especificados. Os procuradores serão constituídos pelo Conselho de Administração. Do Conselho
de Administração - Artigo 8º - O Conselho de Administração da Sociedade será permanente e composto dos seguintes membros: Srs. Francisco Mecchi Neto, Francisco Carlos Prince e José Ellis Ripper Filho,
pessoas físicas e atuais quotistas, sendo possível a modificação da sua
composição somente mediante alteração de contrato social. § 1º: As
deliberações no âmbito das reuniões do Conselho de Administração
serão tomadas por maioria simples, com base no critério de um voto
para cada Conselheiro, se assim não dispuser outro quórum a Lei ou o
Contrato Social, em razão da matéria a ser discutida. § 2º: Para a alteração do contrato social, que modifique a composição do Conselho de
Administração, por retirada de um ou mais de seus membros, ou admissão de novo membro, tal alteração somente poderá ser efetuada
mediante a deliberação de quotistas por maioria simples. § 3º: As reuniões do Conselho de Administração serão coordenadas e exercidas,
alternadamente, a cada reunião, pelos conselheiros. Artigo 9º - Compete ao Conselho de Administração, com votos que representem no
mínimo 51% dos seus membros, exceto quando indicado em contrário,
e com observação do § 1º do Artigo 8º: 1. Fixar a orientação geral dos
negócios da sociedade controladas, inclusive definido os administradores destas, com votos de no mínimo 51% dos seus membros; 2. Observada a disposição do § Único do Artigo 17, nomear ou destituir diretores mediante a deliberação do Conselho com votos de no mínimo 51%
dos seus membros, assim como aprovar a nomeação e constituição de
terceiros como procuradores e fixar-lhes as atribuições, observando o
que, a esse respeito, dispõe este contrato; 3. Fiscalizar a gestão dos
Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros, documentos e
papéis da sociedade, bem como solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos,
a fiscalização e o exame aqui previstos serão efetuadas, preferencialmente pelos auditores independentes da sociedade; 4. Convocar Reunião Geral dos Quotistas, quando julgar conveniente, com votos de no
mínimo 51% dos seus membros; 5. Manifestar-se sobre o relatório e as
contas da Diretoria Executiva, os quais serão aprovados com, no
mínimo 51% dos votos dos seus membros; 6. Manifestar-se, previamente, sobre atos que criem, modifiquem ou extingam direitos sempre
que o contrato da sociedade o exigir; 7. Aprovar a indicação e a destituição de auditores independentes; 8. Deliberar sobre a criação, transferência e extinção de dependências da sociedade em quaisquer praças do
País ou do exterior, bem como sobre a nomeação de agentes e correspondentes tanto no País como no exterior, com votos de no mínimo
51% dos seus membros; 9. Decidir sobre atos cuja competência não
esteja definida neste contrato e não seja exclusiva da Reunião Geral dos
Quotistas; 10. Determinar os honorários dos Diretores; 11. Autorizar a
constituição de ônus reais, a prestação de garantias e obrigações a terceiros nas operações sociais relacionadas ao objeto social da própria
sociedade e de suas controladas, tais como, mas não se limitando, a
penhor, hipoteca, anticrese, aval, fiança, alienação fiduciária, com a
aprovação de no mínimo 51% dos votos de seus membros; 12. No caso
de alienação de bens do ativo permanente, aquisição de imóveis ou participações societárias, em montante igual ou superior a 30% , por ano
do ativo total da empresa, com base no balanço patrimonial do exercício imediatamente anterior, haverá necessidade da aprovação dos quotistas que representem pelo menos 51% do capital social. 13. Para a
alienação, cessão ou oneração de direitos relativos a marcas de indústrias e comércio registradas em nome da sociedade. Haverá necessidade
de aprovação dos quotistas que representem pelo menos 51% do capital
social. 14. Autorizar, “ad referendum” da deliberação social, o pagamento de dividendos com base em balanço levantado para esse fim,
com aprovação de no mínimo 51% dos votos de seus membros; Artigo
10 - A reunião do Conselho de Administração deverá ser instalada com
a presença de, no mínimo, três conselheiros. Artigo 11 - O Conselho de
Administração far-se-á representar pela assinatura de dois conselheiros
em conjunto. Artigo 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á
sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação formalizada por qualquer um dos conselheiros, entregue com antecedência
de, pelo menos, dois dias. Artigo 13 - O Conselho de Administração
requisitará a presença às suas reuniões de qualquer Diretor ou funcionário da sociedade, inclusive de empresas controladas, sempre que o
entender necessário. Artigo 14 - Dos trabalhos das reuniões do Conselho de Administração será lavrada, em livro próprio, ata que conterá as
assinaturas dos presentes e o resumo do que tiver sido deliberado.
Artigo 15 - O Conselho de Administração poderá nomear, entre os seus
componentes, observada a disposição do § Único do Artigo 17, aqueles

quinta-feira, 07 de Abril de 2016 – 5
que acumularão a Diretoria Executiva em cargos que desempenharão
sem prejuízo das suas funções normais. Artigo 16 - Ficam designados
como Conselheiros, em conformidade com o Artigo 8º, os Srs. Francisco Mecchi Neto, Francisco Carlos Prince e José Ellis Ripper Filho,
todos devidamente qualificados no bojo deste instrumento. Da Diretoria
Executiva Artigo 17 - A Diretoria Executiva será composta de, no
mínimo, dois e, no máximo, cinco membros, eleitos pelo Conselho de
Administração, com mandato de dois anos, permitida a reeleição. §
Único: Compete aos Diretores desempenhar as funções que lhes forem
atribuídas pelo Conselho de Administração em reunião cuja ata será
levada a registro perante a Junta Comercial do Estado. Artigo 18 - A
Diretoria Executiva se reveste de todos os poderes necessários à prática
de atos que visem ao perfeito funcionamento da sociedade, desde que
em consonância com o presente Contrato Social e Deliberações do
Conselho de Administração. § 1º: Compete aos Diretores: a) Representar ativa e passivamente a sociedade; b) Autorizar ou efetuar qualquer
pagamento, inclusive aqueles efetuados por meios eletrônicos (web), e
desde que seja procedido para atender as exigências ordinárias e de
mero expediente da sociedade; c) Celebrar qualquer contrato ou operação perante terceiros, desde que de interesse exclusivo da Sociedade e
que esteja ligado a sua atividade e objeto social; d) Elaborar e executar
o Planejamento Estratégico da Sociedade, ou suas revisões, bem como
o Plano Anual de Negócios e o Orçamento Anual, para o exercício
anual subsequente, submetendo-os à apreciação e aprovação do Conselho de Administração até o mês de novembro do exercício social em
curso; e) Elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração os balanços, demonstrações de resultados, e demais demonstrativos
contábeis, da sociedade para os exercícios findos; f) Zelar pela observância da lei e deste Contrato Social; g) Zelar pelo cumprimento das
deliberações tomadas pelos Sócios das Assembleias instaladas na forma
acima estabelecida, bem como do Conselho de Administração; h)
Administrar, gerir e superintender os negócios sociais; i) Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgarem úteis ou necessários; j) Constituir procuradores para a prática de atos com poderes da
cláusula “ad judicia” e “ad judicia et extra”; e k) Promover os atos de
administração e gestão da sociedade cumprindo e fazendo cumprir as
deliberações do Conselho de Administração. Artigo 19 - A Diretoria
reunir-se-á sempre que os interesses da sociedade o exigirem, lavrando-se em livro próprio ata dos respectivos trabalhos, a qual conterá as
assinaturas dos presentes e o resumo das deliberações da maioria presente. Artigo 20 - As operações que envolvam a compra, venda ou oneração de bens imóveis da sociedade, ou direitos a eles relativos, somente
terão eficácia se e quando aprovadas pelo Conselho de Administração e
firmados os seus respectivos instrumentos por, pelo menos, dois Conselheiros, ou um Conselheiro e um Diretor, ou um Diretor e um Procurador. § 1º: No caso de alienação de bens do ativo permanecente e aquisição de imóveis em montante igual ou superior a 30% por ano, com base
no ativo total da empresa, com base no balanço patrimonial do exercício imediatamente anterior, haverá necessidade da aprovação dos quotistas que representem pelo menos 51% do capital social. § 2º: A alienação, cessão ou oneração de direitos relativos a marcas de indústria e
comércio registradas em nome da sociedade exigem a aprovação referida no Artigo 9º, item 13. § 3º: A citação, notificação ou intimação da
sociedade, em quaisquer casos, somente serão válidas se e quando efetuadas nas pessoas de seus Conselheiros ou Diretores. VII - Das Deliberações Sociais - Artigo 21 - Serão observados, no que couber pela
Sociedade, nas deliberações, o disposto nos Artigos 1.071 ao 1.080 do
Código Civil (Lei nº 10.406/2002). Em suas deliberações, os sócios
adotarão preferencialmente a forma estabelecida no § 3º do Artigo
1.072 do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002). VIII - Do Conselho Fiscal - Artigo 22 - Em relação ao Artigo 1.066 do Código Civil
Brasileiro (Lei nº 10.406/2002), fica estabelecido que a Sociedade não
terá Conselho Fiscal. IX - Da Cessão e Transferência das Quotas Artigo 23 - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou
transferidas aos sócios ou terceiros sem o consentimento dos demais
sócios remanescentes, a quem ficam assegurados, em igualdade de condições e preço, direito de preferência para a sua aquisição, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. Os
haveres do sócio que deseje se retirar lhe serão pagos na proporção de
sua participação no capital social. O valor de sua quota será apurado
com base no valor de mercado da Empresa a ser determinado caso
necessário por avaliação especializada, à data do evento. O valor será
pago no prazo que as partes pactuarem na ocasião, e na ausência de
acordo entre as partes deverá ser pago em um prazo máximo de até 06
meses. § Único: Não poderão em hipótese alguma os sócios se opor, em
caso de ocorrência dos itens abaixo, não se aplicando para tanto o
Direito de Preferência, assegurado no “caput”, ficando autorizados os
administradores, independente da anuência de todos os sócios, a procederem as devidas alterações na Junta Comercial do Estado: 1) Em caso
de transferência de quotas, a qualquer título, realizada entre a sócia pessoa jurídica e seus controladores, controlada ou sociedade sob controle
comum (afiliada), inclusive em caso de dissolução, fusão, incorporação
ou cisão de sociedade sócia; 2) Em caso de transferência de quotas, a
qualquer título, entre ascendentes e descendentes, no caso de sócio pessoa física, bem como qualquer direito de uso, usufruto ou qualquer
forma de oneração das quotas, se o beneficiário a quem tenham sido
conferidos tais direitos seja ascendente ou descendente direto de sócio
pessoa física. X - Da Apuração de Resultados e Remuneração - Artigo
24 - O exercício social terminará em 31 de dezembro, quando a Sociedade procederá à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do
balanço de resultado econômico, sendo que os lucros ou prejuízos apurados serão divididos ou suportados pelos sócios na proporção de sua
participação no Capital Social, fica ainda a critério da Sociedade a possibilidade de manutenção do valor em conta de reserva, no caso de
lucro, para futuro aumento do capital ou pendente para distribuição
futura. Artigo 25 - Os Conselheiros, em atividade da Sociedade, farão
jus a uma retirada mensal a título de pró-labore, que será lançado a
débito de conta de despesas da Sociedade, cujo valor será livremente
convencionado entre eles, de comum acordo. XI - Das Disposições
Gerais Artigo 26 - Serão regidas pelas disposições do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002), aplicáveis à matéria, tanto o aumento
quanto a redução do capital, a retirada ou exclusão de sócio, a dissolução e a liquidação da sociedade. Artigo 27 - Os casos omissos neste
instrumento serão resolvidos com observância dos preceitos do Código
Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002) e, supletivamente, pelas normas
legais aplicáveis às sociedades anônimas. Artigo 28 - Os Francisco
Mecchi Neto, Francisco Carlos Prince e José Ellis Ripper Filho, Conselheiros eleitos da Ag Indústria e Comércio de Placas Eletrônicas Ltda.,
em atendimento à norma contida no Artigo 1.011, § 1º, do Código Civil
Brasileira (Lei nº 10.406/2002), declaram, sob as penas da lei, que não
estão impedidos por lei especial, de exercer a administração de sociedade empresária e nem condenados ou sob efeitos de condenação à
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos,
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Artigo 29 - Fica eleito
o foro da Comarca de Santa Rita do Sapucaí, Estado de Minas Gerais,
para nele serem dirimidas quaisquer dúvidas, oriundas do presente contrato ou de sua execução, com exclusão de qualquer outro, por mais
privilegiado que seja.” E, Por Estarem Assim, justos e contratados, os
sócios assinam a presente 11ª Alteração do Contrato Social em 03 (três)
vias, de igual teor e forma, na presença das 2 testemunhas abaixo indicadas. Santa Rita do Sapucaí (MG), 30/11/15. ASGA S.A.; José Ellis
Ripper Filho; Francisco Mecchi Neto; Francisco Carlos Prince. Junta
Comercial do Estado de Minas Gerias, Certifico registro so o nº5690249
em 26/01/2016. Marinely de Paula Bomfim - Seretária Geral.
65 cm -06 816590 - 1
MATERNIDADE
OCTAVIANO
NEVES
S/A.
CNPJ17.272.568/0001-64. NIRE 31330003955-2. EDITAL DE CONVOCAÇÃO para Assembléia Geral Ordinária. Ficam os acionistas da
Companhia convocados para se reunirem em Assembléia Geral Ordinária no dia 28 de abril de 2016, às 19 horas, na sede da Companhia,
localizada na Rua Ceará 186, Bairro Santa Efigênia, Belo Horizonte,
MG, CEP30150-310, a fim de (i) tomar as contas dos administradores, examinar,discutir e votar as demonstrações financeiras, (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição
de dividendos,(iii) deliberar pela manutenção da instalação do Conselho Fiscal e eleger seus membros; e (iv) fixar a remuneração global
da administração e do Conselho Fiscal. João Anderson Nunes. Diretor
Presidente.
3 cm -05 816055 - 1
ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DA INDÚSTRIA DE HOTÉIS DE
MINAS GERAIS ABIH/MG- AVISO DE LICITAÇÃO DESERTACONVITE N°. 01/2016. A Associação Brasileira da Indústria de Hotéis
de Minas Gerais – ABIH/MG, através da Comissão Especial de Licitação, informa que a sessão pública de abertura e recebimento dos envelopes das propostas técnicas e de preços realizada em 01/04/2016, às
14h00m, para a contratação de agência de publicidade e propaganda