TJMG 03/06/2016 - Pág. 9 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 03/06/2016 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

abaixo), que será contribuída ao capital social da Companhia no prazo
e nos termos indicados no item 4.4(ii) abaixo. Fica consignado que o
representante da Deloitte, presente na assembleia, confirmou que os
eventos subsequentes previstos no Laudo de Avaliação e na carta de
asseguração efetivamente ocorreram e prontificou-se a prestar todos os
esclarecimentos necessários no tocante ao referido Laudo de Avaliação.
O Laudo de Avaliação e a carta de asseguração, devidamente autenticados pela Mesa, passam a integrar a presente ata como Anexo 1. 4.4.
Consignar que a subscrição das 87.278.739 (oitenta e sete milhões,
duzentos e setenta e oito mil, setecentas e trinta e nove) novas ações
ordinárias, sem valor nominal, emitidas em decorrência do Aumento de
Capital (as “Novas Ações”) pela acionista Companhia Siderúrgica
Nacional (“CSN”) foi efetivada neste ato, após a aprovação do Laudo
de Avaliação e da carta de asseguração, sendo que as Novas Ações
serão integralizadas mediante conferência ao capital da Companhia,
nos termos dos artigos 1.142 e seguintes da Lei 10.406/02 (Código
Civil), do Estabelecimento CSN, em duas parcelas, conforme segue: (i)
Primeira Parcela. A primeira parcela será integralizada pela CSN
mediante a conferência dos bens, direitos e obrigações que compõem o
Estabelecimento CSN indicados no Anexo I-A do Laudo de Avaliação
e descritos na lista que autenticada pela Mesa, fica arquivada na sede da
Companhia (doc. 2), bem como aqueles em que se subrogaram após a
Data Base, dentre os quais incluem-se os imóveis descritos no Anexo 2
(“Primeira Parcela do Estabelecimento”), nesta data. Registrar que, do
montante total da Primeira Parcela do Estabelecimento, R$4.122.826,91
são destinados ao capital social e o saldo, no valor de R$87.843.818,14,
são destinados para a reserva de capital; e (ii) Segunda Parcela. A
segunda parcela será integralizada pela CSN mediante a conferência
dos demais bens, direitos e obrigações que compõem o Estabelecimento CSN, conforme indicados no Anexo I-B e descritos na lista que
autenticada pela Mesa, fica arquivada na sede da Companhia (doc. 3),
do Laudo de Avaliação, bem como aqueles em que se subrogarem após
a Data Base (“Segunda Parcela do Estabelecimento”), no último dia do
mês seguinte ao mês em que for obtida a aprovação pela Companhia
Docas do Rio de Janeiro - CDRJ, pela Agência Nacional de Transportes
Aquaviários - ANTAQ e pela Secretaria de Portos da Presidência da
República - SEP/PR da transferência para a Companhia do Contrato de
Arrendamento do TECAR No. C-DEP JUR 054/97 (edital No.
CI-003/96) (“Autorizações”), em razão da impossibilidade de transferência da Segunda Parcela do Estabelecimento à Companhia sem que as
referidas Autorizações tenham sido obtidas. 4.5. A cópia do Boletim de
Subscrição constitui o Anexo 3 a esta ata. 4.6. O acionista Enéas Garcia
Diniz renunciou ao seu direito de preferência nos termos do Artigo 171
da Lei nº 6.404/76. 4.7. Tendo sido verificada a subscrição total das
Novas Ações, homologar o Aumento de Capital, de forma que o capital
social da Companhia passa a ser de R$47.334.468,00, dividido em
150.889.602 (cento e cinquenta milhões, oitocentas e oitenta e nove
mil, seiscentas e duas) ações ordinárias, sem valor nominal. Conforme
previsto na ata da assembleia geral de 20 de maio de 2015, a Companhia emite o bônus de subscrição, na forma do Anexo 4, como vantagem adicional à subscritora CSN. 4.8. Em decorrência das deliberações
acima, aprovar a alteração do artigo 5º e do caput do artigo 6º do estatuto social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e
parcialmente integralizado, é de R$47.334.468,00, dividido em
150.889.602 (cento e cinquenta milhões, oitocentas e oitenta e nove
mil, seiscentas e duas) ações ordinárias, sempre nominativas e sem
valor nominal. Parágrafo 1º - As ações são indivisíveis perante a Companhia. Parágrafo 2º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas
deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 3º - No mínimo, 51%
(cinquenta e um por cento) do capital social com direito de voto pertencerão a acionistas brasileiros. Art. 6º Conselho de Administração fica
autorizado a aumentar o capital social da companhia, independentemente de reforma estatutária, nos termos do disposto no art. 168 da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a até 300.000.000 (trezentas
milhões) de ações nominativas e sem valor nominal. (...).” 5. Encerramento e Assinaturas: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os
trabalhos e lavrada esta ata, na forma de sumário, que, tendo sido lida e
achada conforme, foi por todos assinada. Mesa: Sr. David Moise
Salama e Sr. Daniel Adriano Paulino. Acionistas: Companhia Siderúrgica Nacional e Enéas Garcia Diniz. Certifico que esta ata é cópia fiel
da lavrada no livro de Assembleias Gerais da sociedade, arquivado na
sede da Companhia. Congonhas, 30 de novembro de 2015. Daniel
Adriano Paulino - Secretário. Registrado na JUCEMG sob o n°
5690005, em: 26/01/2016. Marinely de Paula Bomfim.
31 cm -02 839561 - 1
NACIONAL MINÉRIOS S.A.
CNPJ/MF 08.446.702/0001-05 - NIRE 31.3.0002.417-2
Ata da Assembleia Geral Extraordinária,
realizada em 30 de novembro de 2015
1.Data, Hora e Local: 30 de novembro de 2015, às 9h00 horas, na sede
da Companhia, localizada no Logradouro Casa de Pedra, s/n. - parte,
na Cidade de Congonhas, Estado de Minas Gerais.2.Convocação e
Presença: Convocação dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas, nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76,
conforme assinaturas constantes do “Livro de Presença de Acionistas”. 3.Mesa:Presidente: Benjamin Steinbruch; Secretário: Seung Hee
Han.4.Deliberações: Os acionistas, por unanimidade e sem quaisquer
restrições, deliberaram o seguinte:4.1.Aprovar a lavratura desta ata na
forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo 1º do artigo 130
da Lei nº 6.404/76.4.2.Aprovar alteração ao estatuto social da Companhia para incluir o novo parágrafo 3º no art. 26, com a seguinte redação:
“Art. 26.(...)Parágrafo 3º. A Assembleia Geral ou Conselho de Administração poderá aprovar o levantamento de balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores e declarar dividendos ou juros sobre
o capital próprio à conta do lucro apurado em tais balanços, obedecidos os limites legais, bem como declarar dividendos intermediários à
conta de lucros acumulados ou reservas. Os dividendos ou juros sobre o
capital próprio assim declarados constituirão antecipação do dividendo
obrigatório.”4.3.Aprovar o levantamento de balanço extraordinário da
Companhia com data base de 30 de setembro de 2015 (“Balanço Extraordinário”), cuja cópia, rubricada pela mesa, fica arquivada na sede
da Companhia.4.4.Sem prejuízo das condições previstas no item 4.5
abaixo, declarar dividendos no valor total de R$6.499.435.602,45, à
conta da reserva para contingências, da reserva de investimentos e de
parte da conta de lucros do exercício, conforme refletidas no Balanço
Extraordinário,, a serem pagos aos acionistas na proporção de suas
respectivas participações acionárias, conforme indicado no Anexo
I desta ata, no montante de R$13,681080903561500 por ação, sem
correção monetária até a data do pagamento. O pagamento de R$
5.342.635.602,45 será feito aos acionistas nesta data, e o pagamento
de R$1.156.800.000,00 será feito aos acionistas até 30 de novembro de
2016.4.5.Caso o fechamento das operações estabelecidas no Acordo de
Investimento celebrado entre Companhia Siderúrgica Nacional, Brazil
Japan Iron Ore Corporation, POSCO, China Steel Corporation, Congonhas Minérios S.A. e a Companhia, em 21 de novembro de 2014,
alterado em 15 de novembro de 2015, não ocorra nesta data, nos termos e condições ali previstos, a deliberação referida no item 4.4 acima
será resolvida e tornar-se-á sem efeito, independentemente de qualquer
notificação aos acionistas e à Companhia, devendo as reservas contábeis mencionadas no item 4.4 acima serem restauradas às suas posições originais, como se tal deliberação do item 4.4 acima nunca tivesse
sido aprovada.5.Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado,
foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, que, tendo sido lida e
achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Congonhas, 30
de novembro de 2015. Benjamin Steinbruch - Presidente, Seung Hee
Han - Secretária. Companhia Siderúrgica Nacional - POSCO, Brazil
Japan Iron Ore Corporation - China Steel Corporation. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Registro Digital Certifico que o ato,
assinado digitalmente, da empresa Nacional Minerios S.A., de nire
3130002417-2 e protocolado sob o n° 15/893.473-3 em 23/12/2015,
encontra-se registrado na Jucemg sob o n° 5639263, em: 30/12/2015.
12 cm -02 839558 - 1
RBO ENERGIA S.A.
CNPJ 13.448.298/0001-49 - NIRE 31.300.096.963
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os senhores acionistas da RBO ENERGIA S.A.
(“Companhia”), nos termos da Cláusula 21 do Estatuto Social da Companhia, para comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas a ser realizada no dia 10 de junho de 2016, às 10 horas, na sede
social da Companhia, localizada na Rua Padre Marinho, 49, sala 1002

- parte, bairro Santa Efigênia, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
CEP 30140-040, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
(i) opções da Companhia e de suas subsidiárias sobre o reperfilamento
das suas dívidas à luz da Lei nº 11.101/2005; (ii) diretrizes a serem
adotadas para o enxugamento da estrutura administrativa da Companhia e de suas subsidiárias; (iii) eleição, reeleição e/ou ratificação da
eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e
(iv) demais assuntos de interesse da Companhia. Belo Horizonte, 31 de
maio de 2016. Brasil Energia Renovável - Fundo de Investimentos em
Participações (Antigo Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimentos
em Participações).
5 cm -31 838425 - 1
AUTOPISTA FERNÃO DIAS S.A.
CNPJ/MF nº 09.326.342/0001-70 – NIRE
31.300.026.426Companhia Aberta
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 05 de maio de 2016
1. Data, Hora e Local: Aos 05/05/2016, às 10:00 horas, na sede social
Autopista Fernão Dias S.A. (“Companhia”) localizada no Município de
Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão Dias, BR
381 – Km 850, Pista Norte, S/N – Quadra 19, Setor Industrial. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do § 4º do
artigo 124 da Lei nº 6.404 de 15/12/1976 (“Lei nº 6.404/76”), tendo em
vista a presença dos acionistas representando a totalidade das ações de
emissão da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Felipe Ezquerra Plasencia; Secretária: Maria de Castro Michielin. 4. Ordem do Dia: 4.1 Aprovar o aumento de capital da Companhia no valor de R$5.000.000,00
(cinco milhões de reais), mediante a emissão de novas ações. 5. Deliberações: Por unanimidade, os acionistas deliberaram o que segue:
5.1 Aprovar e ratificar o aumento de capital da Companhia no valor
de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), mediante a emissão de
7.142.857 (sete milhões, cento e quarenta e dois mil e oitocentas e cinquenta e sete) novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal,
pelo preço de emissão de R$0,70. O preço de emissão foi calculado em
conformidade com o artigo 170, § 1º, II, da Lei nº 6.404/1976. As ações
ora emitidas são integralmente subscritas e integralizadas pela única
acionista Arteris S.A. em conformidade com o boletim de subscrição
que consta como Anexo I. 5.2 Aprovar a alteração do artigo 5º caput e
§ 1º do Estatuto Social da Companhia, em razão do aumento de capital
ratificado no item acima. Em virtude desta aprovação, o Artigo 5º caput
e § 1º, do Estatuto Social da Companhia passa a ter a seguinte redação:
“Artigo 5º O capital social subscrito é de R$511.001.003,00 (quinhentos e onze milhões, um mil e três reais), dividido em 556.743.444 (quinhentas e cinquenta e seis milhões, setecentas e quarenta e três mil e
quatrocentas e quarenta e quatro) ações, todas ordinárias, nominativas
e sem valor nominal. Parágrafo 1º Estão integralizados, em moeda corrente nacional, de R$511.001.003,00 (quinhentos e onze milhões, um
mil e três reais), dividido em 556.743.444 (quinhentas e cinquenta e
seis milhões, setecentas e quarenta e três mil e quatrocentas e quarenta
e quatro) ações, equivalente a 100% (cem por cento) do capital social
subscrito”. 5.3 Aprovar a lavratura desta Ata em forma de sumário, em
conformidade com o disposto no artigo 130, § 1º, da Lei 6404/76. 6.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia
Geral Extraordinária, lavrada a presente Ata que, após lida, discutida
e achada conforme, foi assinada por: Presidente: Sr. Felipe Ezquerra
Plasencia, Secretária: Sra. Maria de Castro Michielin; Acionistas: Arteris S.A. (por Felipe Ezquerra Plasencia e Maria de Castro Michielin).
Pouso Alegre, 05/05/2016. Confere com a original lavrada em livro próprio. Assinatura: Maria de Castro Michielin – Secretária. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 5762151
em 01/06/2016. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
11 cm -02 839704 - 1
AUTOPISTA FERNÃO DIAS S.A.
CNPJ/MF Nº 09.326.342/0001-70 – NIRE
31.300.026.426 – Companhia Aberta
Ata de Assembleia Geral Ordinária e
Extraordináriarealizada em 29/04/2016
1.Data, Hora e Local: Aos 29/04/2016, às 09:00 horas, na sede social da
Autopista Fernão Dias S.A. (“Companhia”) na Rodovia Fernão Dias,
BR 381 – Km 850, Pista Norte, S/N – Quadra 19, Setor Industrial,
Pouso Alegre-MG. 2.Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista
a presença dos acionistas representantes da totalidade das ações de
emissão da Companhia. 3.Publicação: Dispensada a publicação dos
anúncios a que se refere o caput do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, tendo
em vista a publicação do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em
31/12/2015 (acompanhadas das respectivas Notas Explicativas), do
parecer dos auditores independentes e dos demais documentos pertinentes às matérias constantes da Ordem do Dia, no Diário Oficial do
Estado de Minas Gerais e no jornal Hoje em Dia, edição do dia
30/03/2016, em conformidade com o disposto no artigo 133, § 4º, da
Lei nº 6.404/76. 4.Mesa: Presidente: Sr. Felipe Ezquerra Plasencia;
Secretária: Sra. Maria de Castro Michelin. 5.Ordem do Dia: 5.1. Em
Assembleia Geral Ordinária: 5.1.1. Exame, discussão e aprovação do
relatório de Administração, das contas da Diretoria, bem como das
demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social
encerrado em 31/12/2015, as quais se encontram acompanhadas do
parecer dos auditores independentes; 5.1.2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31/12/2015. 5.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: 5.2.1.
Deliberar sobre a fixação da remuneração global dos administradores
da Companhia; 5.2.2. Aprovar e ratificar a celebração do Contrato de
Seguro-Garantia Apólice nº 17.75.0002432.12, em 04/02/2016, com a
ACE Seguradora S.A., no valor de R$154.281.037,64 (cento e cinquenta e quatro milhões, duzentos e oitenta e um mil, trinta e sete reais
e sessenta e quatro centavos), em favor da ANTT – Agência Nacional
de Transportes Terrestres, tendo como objeto a garantia de indenização
dos prejuízos decorrentes do inadimplemento da Companhia referente
as obrigações assumidas no Edital de Concessão nº 002/2007 para
exploração de Serviço Público Precedida de Execução de Obra Pública,
para recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação,
ampliação, melhorias e exploração da Rodovia BR-381/MG/SP, Trecho
Belo Horizonte – São Paulo, com extensão total de 562,10 KM; e 5.2.3.
Aprovar a exclusão do parágrafo 2º do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia, a renumeração dos parágrafos do artigo 5º e a consolidação
da redação do Estatuto Social. 6.Deliberações: Por unanimidade, os
acionistas deliberaram o que segue: 6.1. Em Assembleia Geral Ordinária: 6.1.1. Aprovar, sem reservas, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, e as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas
Explicativas, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2015,
acompanhadas do Parecer dos auditores independentes emitido pela
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; 6.1.2. Tendo em
vista a não apuração de resultado positivo no exercício social encerrado
em 31/12/2015, conforme consta das Demonstrações Financeiras e respectivas notas explicativas anteriormente aprovadas, a Companhia não
constituirá reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, e
tampouco distribuirá dividendos aos seus acionistas. 6.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: 6.2.1. Aprovar a remuneração global anual
dos administradores da Companhia, em até R$1.000.000,00 (um milhão
de reais), não incluídos os encargos sociais e previdenciários, sendo
certo que a remuneração individualizada dos administradores deverá
ser deliberada pelo Conselho de Administração da Companhia; 6.2.2.
Aprovar a matéria constante do item 5.2.2 da Ordem do Dia, ratificando
e aprovando a contratação ali descrita; 6.2.3. Aprovar a exclusão do
parágrafo 2º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a renumeração dos parágrafos do artigo 5º e a consolidação da redação do Estatuto
Social da Companhia, conforme o Anexo I à presente Ata; e 6.2.4.
Aprovar a lavratura desta Ata em forma de sumário, em conformidade
com o disposto no artigo 130, § 1º, da Lei 6404/76. 7.Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Ordinária
e Extraordinária, lavrada a presente Ata que, após lida, discutida e
achada conforme, foi assinada por: Presidente: Sr. Felipe Ezquerra Plasencia e Secretária: Sra. Maria de Castro Michielin; Acionista: Arteris
S.A. (por Felipe Ezquerra Plasencia e Maria de Castro Michielin).
Pouso Alegre, 29/04/2016. “Confere com a original lavrada em livro
próprio” Maria de Castro Michielin –Secretária. Anexo I – “Estatuto
Social da Autopista Fernão Dias S.A. Capítulo I Denominação, Sede,
Objeto e Prazo. Artigo 1º. Autopista Fernão Dias S.a., doravante denominada Concessionária ou Companhia, é uma sociedade por ações,
regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais que
lhe forem aplicáveis. Artigo 2º. A Concessionária tem sede no Município de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão Dias
– BR 381, Km 850, Pista Norte, Bairro Setor Industrial, Quadra 19,
CEP 37.550-000, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, abrir e manter e encerrar estabelecimentos, filiais, escritórios ou
outras instalações em qualquer parte do país ou no exterior, sendo que,
para fins fiscais, uma parcela do capital será alocada para cada um desses estabelecimentos. Artigo 3º. A Concessionária tem por objeto social

único e exclusivo a exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR 381/MG/
SP, compreendendo o trecho entre Belo Horizonte – São Paulo, objeto
do processo de licitação correspondente ao lote 05, de conformidade
com o Edital de Licitação nº 002/2007, publicado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT e com o Contrato de Concessão.
Parágrafo Único. É vedada a alteração do objeto social da Concessionária. Artigo 4º. Oprazo de duração da Concessionária será de 25 (vinte e
cinco) anos, contados a partir da data da publicação do extrato do Contrato de Concessão, podendo este prazo ser estendido pelo tempo que
for necessário para o cumprimento das obrigações oriundas do Contrato
de Concessão. Capítulo II. Capital Social e Ações. Artigo 5º. O capital
social subscrito é de R$506.001.003,00 (quinhentas e seis milhões, um
mil e três reais), dividido em 549.600.587 (quinhentas e quarenta e
nove milhões, seiscentas mil e quinhentas e oitenta e sete) ações, todas
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º. Estão integralizados, em moeda corrente nacional, de R$506.001.003,00 (quinhentas e seis milhões, um mil e três reais), dividido em 549.600.587
(quinhentas e quarenta e nove milhões, seiscentas mil e quinhentas e
oitenta e sete) ações, equivalente a 100% (cem por cento) do capital
social subscrito. Parágrafo 2º. Para cada ação ordinária corresponde um
voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo 3º. Os acionistas têm preferência para a subscrição de ações e outros valores mobiliários emitidos pela Concessionária, na proporção de sua participação
no capital social. Parágrafo 4º. Poderão ser criadas novas espécies e/ou
classes de ações, mais ou menos favorecidas, sem guardar proporção
com as ações já existentes, observados o limite legal previsto no artigo
15, parágrafo 2º da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 5º. A Concessionária
poderá emitir debêntures e outros valores mobiliários, estando sua
emissão, oferta e distribuição pública no mercado de valores mobiliários, subordinadas às normas legais e regulamentares vigentes. Capítulo
III – Assembleia Geral. Artigo 6º. A Assembleia Geral, convocada na
forma da lei, tem competência para decidir sobre assuntos de interesse
da Companhia, à exceção dos que, por disposição legal ou por força do
presente Estatuto, forem reservados à competência dos órgãos de administração. Artigo 7º. As Assembleias Gerais realizar-se-ão ordinariamente, no prazo da Lei, e extraordinariamente, sempre que assim o exigirem os interesses sociais, sendo convocadas nos termos da Lei ou
deste Estatuto. Parágrafo 1º. As deliberações da Assembleia Geral,
exceto nos casos previstos em Lei ou neste Estatuto, serão sempre
tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em
branco. Parágrafo 2º. A Assembleia Geral será instalada e presidida por
acionista escolhido pelos presentes, o qual indicará um secretário para
auxiliá-lo. Artigo 8º. Além do já previsto na legislação aplicável, compete privativamente à Assembleia Geral: i) alterar o estatuto social,
dependendo de prévia autorização da ANTT, nos casos previstos no
artigo 9º deste Estatuto; ii) aprovar a remuneração global dos administradores da Concessionária; iii) deliberar sobre a transferência ou cessão a qualquer título ou, ainda, oneração de parte substancial do ativo
permanente da Concessionária, em operação isolada ou conjunto de
operações no período de 12 meses, como tal entendendo-se bens e/ou
direitos em valor superior a R$1.000.000,00 ou 2% (dois por cento) do
ativo permanente da Concessionária, o que for maior, observado o disposto no Contrato de Concessão; iv) aprovar a tomada ou concessão de
empréstimos ou financiamento ou quaisquer outros contratos individuais ou série de contratos conexos que representem responsabilidades ou
renúncia de direitos para a ou pela Concessionária e que envolvam
valores, superiores a R$4.000.000,00 ou 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Concessionária, o que for maior, bem como a emissão de
quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, no mercado local ou externo, sejam “bonds”, “commercial papers” ou outros
de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre suas condições de
emissão, amortização e resgate, conforme o caso. Artigo 9º. Em consideração às disposições do Contrato de Concessão, anexo ao Edital de
Licitação nº 002/2007 – ANTT, que o precedeu, e da legislação aplicável ao setor da Concessionária, todos os seguintes atos, além daqueles
indicados em outros itens deste estatuto, dependerão de prévia e
expressa autorização por escrito da ANTT, para terem validade e surtirem qualquer efeito perante terceiros: i) alteração do controle societário, direto ou indireto, da Concessionária, nos termos definidos no item
3.3 “c” do Edital; ii) redução do capital social; iii) emissão de títulos e
valores mobiliários conversíveis em ações ou que tenham como garantia direitos emergentes da Concessão ou ações representativas do controle acionário da Concessionária; iv) contratação de empréstimos ou
obrigações com terceiros ou instituições financeiras, no Brasil ou no
exterior, (a) que tenham como garantia direitos emergentes da Concessão ou ações representativas do controle acionário da Concessionária;ou
(b) cujos prazos de amortização excedam o termo final do Contrato de
Concessão; v) celebração de acordo de acionistas e suas alterações; e
vi) disposição sobre as garantias previstas nos itens 3.17 a 3.26 e 5.80
do Edital. Parágrafo 1º. É vedada à companhia a contratação de operações de fusão, incorporação ou cisão da Concessionária, ou a associação dela com outra pessoa jurídica. Capítulo IV Administração – Seção
I – Disposições Gerais: Artigo 10. A Concessionária será administrada
por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, eleitos para
cumprir mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Parágrafo 1º.
Os administradores da Concessionária estão dispensados de prestar
caução para garantia de suas gestões. Parágrafo 2º. É expressamente
vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador, procurador ou funcionário da Concessionária que a envolva
em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto
social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso,
a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. Parágrafo 3º.Findo o
mandato, os administradores permanecerão em seus cargos até a investidura de seus sucessores. Parágrafo 4º.Os administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser
lavrado no livro próprio, observadas as disposições legais. Seção II –
Conselho de Administração. Artigo 11. O Conselho de Administração
será composto por até 4 (quatro) membros efetivos acionistas da Concessionária, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. Parágrafo 1º.O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria de votos de seus membros na primeira reunião
após a posse de tais membros ou sempre que ocorrer vacância naquele
cargo. Parágrafo 2º. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre
que necessário, por convocação de seu Presidente, ou pela maioria de
seus membros, por meio de carta, telegrama, fac-símile, correio eletrônico, ou outro meio de comunicação com comprovante de recebimento,
com antecedência mínima de 48 horas, podendo tal convocação ser dispensada se presente a totalidade dos conselheiros. Parágrafo 3º. Em
caso de vacância de um ou mais dos cargos de conselheiro, inclusive o
de Presidente do Conselho, o Conselho de Administração elegerá um
ou mais conselheiros substitutos, que permanecerão no cargo até a primeira Assembleia Geral que se realizar após aquela data. Para os fins
deste Estatuto, considerar-se-á ocorrida a vacância em caso de morte,
incapacidade permanente, renúncia, destituição ou ausência injustificada por mais de três reuniões consecutivas. Parágrafo 4º. Em caso de
ausência ou impedimento temporários não relacionados a conflito de
interesses, os membros do Conselho de Administração serão substituídos por outro conselheiro, munido de procuração com poderes específicos. O conselheiro que estiver substituindo o conselheiro ausente ou
impedido, além de seu próprio voto, expressará o do conselheiro
ausente. Parágrafo 5º. Os conselheiros poderão participar das reuniões
do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação
eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar
seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente
do Conselho ou, na sua ausência, ao Presidente da reunião do Conselho
escolhido pelos presentes, por carta, fac-símile ou correio eletrônico,
logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente da reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata
da reunião em nome do conselheiro. Artigo 12. A reunião do Conselho
de Administração instalar-se-á com a presença da maioria absoluta de
seus membros e, da mesma forma, deliberará validamente pelo voto
favorável da maioria absoluta deles, cabendo ao Presidente, além do
seu voto pessoal, o voto de qualidade no caso de empate. Parágrafo
Único. As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que
será assinada pelos presentes. Artigo 13. O Conselho de Administração
tem a função primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da
política geral da Concessionária, que serão executadas pela Diretoria,
além de verificar e acompanhar sua execução. Nesse sentido, além das
atribuições previstas em lei, compete privativamente ao Conselho de
Administração: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(ii) eleger e destituir os Diretores da Concessionária e fixar-lhes as atribuições; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer
tempo, os livros e documentos da Companhia, solicitar informações
sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros
atos; (iv) convocar as Assemblaeias Gerais; (v) aprovar o Relatório da
Administração e as contas da Diretoria; (vi) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários

sexta-feira, 03 de Junho de 2016 – 9
mensais, a cada um dos membros da administração da Concessionária;
(vii) deliberar sobre a emissão de notas promissórias domésticas
(domestic commercial papers), nos moldes das Instruções CVM nº 134,
de 01/11/90, e 155, de 07/08/91, para o desenvolvimento das atividades
relacionadas com os objetivos da Companhia; (viii) aprovar a contratação de empréstimos ou outras modalidades de crédito junto a terceiros,
em valor individual superior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais);
(ix) aprovar a alienação e aquisição de bens do ativo permanente, ou a
ele destinados, cujo valor individual exceda a R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (x) aprovar a contratação de obras e serviços com terceiros, em valor acima de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) por contrato; (xi) aprovar a oneração de ativos e outras garantias no interesse e
para assegurar dívidas de terceiros, observado o que dispõe o Contrato
de Concessão no Capítulo III; (xii) aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de
expansão da Concessionária, bem como acompanhar a sua execução;
(xiii) escolher e destituir os auditores independentes, convocando-os
para prestar esclarecimentos sempre que entender necessários; (xiv)
submeter à deliberação da Assembleia Geral proposta de alteração
deste Estatuto; (xv) fixar critérios gerais de remuneração e política de
benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas)
da administração e dos funcionários de escalão superior (como tal
entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da Concessionária; (xvi) definir os níveis de competência que
deverão ser obedecidos pelos Diretores, envolvendo a celebração de
contratos para aquisição de equipamentos, materiais, serviços e veículos da Concessionária aprovando previamente os atos acima desses
níveis; (xvii) aprovar as proposições da Diretoria para o estabelecimento de: – planos estratégicos de médio e longo prazo; – planejamento
orçamentário e orçamento anual; – planejamento tributário; – estrutura
administrativa e de pessoal da Concessionária; – propositura de ações
judiciais contra o poder público federal, estadual ou municipal, inclusive autarquias, fundações e empresas estatais; – distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de
lucros existentes no último balanço anual ou semestral, observadas as
disposições legais, estatutárias e aquelas contidas no Contrato de Concessão; (xviii) autorizar previamente a concessão, pela Concessionária,
de quaisquer garantias, fianças, avais, penhor mercantil ou hipotecas, as
quais poderão ser concedidas em operações de interesse da Companhia
e assinadas pelo Diretor Presidente e Diretor Administrativo e Financeiro da Companhia, ou por um dos Diretores ora mencionados e um
procurador constituído para tal finalidade; (xix) manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; e
(xx) deliberar sobre a aquisição pela Concessionária de ações de sua
própria emissão, para manutenção em tesouraria ou posterior cancelamento ou alienação, desde que previamente aprovada pela ANTT.
Seção III Diretoria. Artigo 14 A Diretoria será composta de, 5 (cinco)
Diretores, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Administrativo e Financeiro, 1 (um) Diretor Superintendente, 1 (um) Diretor Jurídico, e 1 (um) Diretor de Relações com Investidores. Parágrafo Único
Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular,
caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar
o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da gestão e a respectiva remuneração. Artigo 15 A Diretoria reunir-se-á sempre que
necessário e a convocação cabe a qualquer Diretor. Parágrafo 1º A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria. Parágrafo 2º As atas das reuniões e as
deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Parágrafo
3º As deliberações da Diretoria em reunião, validamente instalada,
serão tomadas pela maioria dos votos dos presentes. Parágrafo 4º Em
caso de empate, a decisão deverá ser levada para deliberação do Conselho de Administração. Caso a decisão precise ser tomada com urgência
que não possa esperar a reunião do Conselho de Administração, o Diretor Presidente terá voto de qualidade, devendo sua deliberação ser posteriormente ratificada pelo Conselho de Administração. Artigo 16 A
Diretoria é o órgão executivo da Companhia, cabendo-lhe, dentro da
orientação e atribuições de poderes traçados pelo Conselho de Administração, assegurar o funcionamento regular da Companhia, tendo
poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais,
exceto aqueles que por Lei ou pelo presente Estatuto Social, sejam de
competência de outro órgão ou dependam de prévia aprovação deste.
Assim, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Concessionária,
especialmente: (i) elaborar e submeter ao Conselho de Administração,
anualmente, o plano de trabalho, plano de investimento, novos programas de expansão da Concessionária; (ii) elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o orçamento anual da Companhia e
suas revisões; (iii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de
Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria,
acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a
proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; (iv)
observar e executar as deliberações do Conselho de Administração, da
Assembleia Geral e deste Estatuto. Artigo 17 Os atos que criarem responsabilidade para com a Concessionária, ou dispensarem obrigações
de terceiros para com ela, só serão válidos se tiverem: (i) a assinatura
conjunta de dois membros da Diretoria; (ii) a assinatura conjunta de um
membro da Diretoria e de um procurador da Concessionária. Parágrafo
1º No endosso de cheques, exclusivamente para depósitos a favor da
Concessionária, em suas contas correntes bancárias, no recebimento de
citações, intimações e notificações extrajudiciais ou judiciais, e na prestação de depoimento pessoal, a Concessionária poderá ser representada
por qualquer um dos membros da Diretoria, isoladamente. Parágrafo 2º
Os mandatos serão sempre assinados por dois Diretores e outorgados
para fins específicos e por prazo determinado, não excedente de um
ano, salvo se houver deliberação expressa do Conselho de Administração da Companhia sobre seu prazo, ou os que contemplarem os poderes
da cláusula ad judicia, que serão outorgados por prazo indeterminado.
Parágrafo 3º A representação da Concessionária, em Juízo ou fora dele,
ativa e passivamente, ou perante quaisquer repartições públicas ou
autoridades federais, estaduais ou municipais, competirá a qualquer
Diretor ou a um procurador, cujos poderes sejam especificados no instrumento de mandato. Artigo 18 Ao Diretor Presidente competirá: (a)
presidir as reuniões da Diretoria, definindo as diretrizes empresariais
em conformidade com as políticas emanadas pelo Conselho de Administração; (b) dirigir todos os negócios e a administração geral da Companhia; (c) coordenar e orientar a atividade de todos os demais Diretores nas suas respectivas áreas de competência; (d) responder pelo
acompanhamento dos resultados operacionais e pelas correções de
rumos, quando necessário; (e) manter os membros do Conselho de
Administração devidamente informados do desenvolvimento das atividades da Companhia; (f) exercer a função de interlocutor da Companhia para todos os assuntos a serem tratados com o Poder Concedente,
ANTT, DNIT e demais órgãos, informal ou formalmente; (g) zelar pela
execução das deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da própria Diretoria. Artigo 19 Ao Diretor Administrativo e
Financeiro competirá: (a) acompanhar e coordenar as áreas administrativa e financeira da Companhia, (b) coordenar a elaboração das normas
ou instruções necessárias à estruturação e administração da Concessionária. Artigo 20 Ao Diretor Superintendente competirá: (a) elaborar e
submeter à Diretoria, para a devida aprovação, as normas ou instruções
necessárias à monitoração das condições de tráfego do Sistema Rodoviário; (b) elaborar e encaminhar ao Diretor Presidente os relatórios
consolidados dos Sistemas de Ajuda aos Usuários, Pesagem de Veículos, apoio à Fiscalização do Trânsito e Transportes e Arrecadação de
Pedágio; (c) apresentar proposições operacionais ao Diretor Presidente,
para que este as submeta à quem de direito; (d) coordenar e controlar os
serviços de operação do sistema rodoviário e atendimento ao usuário,
bem como as ações que envolverem os diversos setores, através de um
Centro de Controle Operacional (CCO); (e) coordenar o detalhamento
dos projetos; (f) planejar, programar e controlar as obras de ampliação,
melhoramentos e conservação especial, bem como conserva de rotina,
incluindo orçamentos, controle de custos, fiscalização e garantia da
qualidade das referidas obras; (g) elaborar e encaminhar ao Diretor Presidente, proposta para aquisição de equipamentos necessários à operação das rodovias que compõem a malha viária sob concessão da Companhia. Artigo 21 Ao Diretor Jurídico competirá: (i) dirigir e controlar
os assuntos da área jurídica da Companhia; (ii) coordenar o andamento
de todas as questões jurídicas – sejam judiciais ou extrajudiciais, em
que a Companhia figure como parte, prestando informações à Diretoria
sobre o andamento das mesmas. Artigo 22 Ao Diretor de Relações com
Investidores competirá: (i) a prestação de informações ao público
investidor, à CVM, às bolsas de valores e se for o caso, ao mercado de
balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, sejam nacionais ou internacionais; e (ii) manter atualizado o registro da Companhia
perante a CVM e/ou ao mercado de balcão organizado, cumprindo
todos os requisitos, legislação e regulamentação aplicáveis às companhias abertas, brasileiras ou estrangeiras, no que lhe for aplicável. Capítulo V Conselho Fiscal.Artigo 23 A Concessionária terá um Conselho
Fiscal integrado por três membros efetivos e igual número de suplentes,
de funcionamento não permanente, cuja instalação e atribuições obedecerão à Lei das Sociedades Anônimas. Parágrafo Único. Nos exercícios
sociais em que for solicitado o funcionamento do Conselho Fiscal, a