TJMG 07/07/2016 - Pág. 4 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 07/07/2016 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

4 – quinta-feira, 07 de Julho de 2016
2ª Emissão, no seguinte endereço: Pentágono S.A. Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários - Avenida das Américas nº 4.200 - Bloco
08 - Ala B - Salas 303 e 304 - 22640-102 Rio de Janeiro-RJ - At.: Sr.
Marco Aurélio Ferreira, Sra. Nathalia Machado Loureiro, Sra. Marcelle
Motta Santoro. Rio de Janeiro, 07 de julho de 2016. Renato Torres de
Faria - Diretor de Relações com Investidores.
11 cm -06 854706 - 1
ULTRAFERTIL S.A.
CNPJ/MF n° 02.476.026/0001-36 - NIRE 35.300.160.185
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
EM 09 DE NOVEMBRO DE 2015. DATA, HORA E LOCAL: Aos 09
(nove) dias do mês de novembro de 2015, às 10:00h, na sede social da
Ultrafertil S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Braz Cubas, nº 03,
Edifício dos Despachantes Aduaneiros, 4º Andar, Sala 9, Centro, CEP
11.013-161, na cidade de Santos, Estado de São Paulo. PRESENÇA,
QUORUM E CONVOCAÇÃO: Acionista representando a totalidade
do capital social da Companhia, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas arquivado na sede social da
Companhia, constatando-se quorum para as deliberações sociais constantes na ordem do dia. Ante a presença da única acionista, representando a totalidade do capital social da Companhia, foi dispensada a
convocação, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/1976.
MESA:Presidente: Sr. Marcus Vinícius de Faria Penteado; e Secretária:
Talita Vasiunas Costa Silva. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a
eleição de novo membro do Conselho de Administração da Companhia,
para ocupar o cargo deixado pelo Sr. Gustavo de Abreu e Souza
Selayzim, em 18 de agosto de 2015; (ii) Alteração do endereço da sede
social da Companhia; (iii) Consolidação do Estatuto Social. DELIBERAÇÕES TOMADAS PELA ÚNICA ACIONISTA:(i) Foi aprovada,
sem restrições ou ressalvas, a eleição do novo membro do Conselho de
Administração da Companhia, Sr. Renato Mangueira Saleme, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade nº
1126189-ES, expedido pela SSP/ES, inscrito no CPF/MF sob o nº
031.484.827-43, com endereço profissional na Rua Braz Cubas, nº 03,
Edifício dos Despachantes Aduaneiros, 4º Andar, Sala 9, Centro, CEP
11.013-161, na cidade de Santos, Estado de São Paulo, na qualidade de
suplente do Sr. Roberto Furtado de Mendonça Moretzsohn. O Conselheiro ora eleito ocupará o cargo deixado pelo Sr. Gustavo de Abreu e
Souza Selayzim, brasileiro, economista, inscrito no CPF/MF sob o n°
003.658.356-17, que renunciou ao cargo no dia 18 de agosto de 2015,
conforme carta de renúncia anexa à presente ata (Anexo I), e exercerá
seu mandato em complemento ao mandato do Sr. Gustavo de Abreu e
Souza Selayzim, o qual se estenderá até 28 de abril de 2016. O Sr.
Renato Mangueira Saleme, ora eleito, toma posse mediante a assinatura
do termo de posse constante no Anexo II, o qual permanecerá arquivado
na sede social da Companhia, de acordo com o Artigo 149 da Lei n°
6.404/76, e declara para todos os fins de direito, que (i) não está impedido por lei especial a ocupar a cargos de administração de companhias;
(ii) não foi ou está sendo condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular,
a fé pública ou a propriedade nem mesmo à pena criminal que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; e (iii) não
ocupa cargo em sociedades que possam ser consideradas concorrentes
no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração
ou fiscal, e não possui interesses conflitantes com a Companhia. (ii) Foi
também aprovada a transferência da sede social da Companhia da Rua
Braz Cubas, nº 03, Edifício dos Despachantes Aduaneiros, 4º Andar,
Sala 9, Centro, CEP 11.013-161, na cidade de Santos, Estado de São
Paulo, para a Rua Sapucaí, 383, 7º andar – parte, bairro Floresta, na
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-904.
Em decorrência desta alteração, o artigo 3º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 3ºA Companhia tem sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na
Rua Sapucaí, 383, 7º andar - parte, bairro Floresta, CEP 30150-904,
podendo, para melhor desempenho de suas atividades, criar e extinguir
filiais, sucursais, armazéns, depósitos, agências, escritório de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento, no país ou no exterior,
mediante deliberação da Diretoria Executiva.”(iii) Por fim, e em função
da alteração ao estatuto social aprovada acima, foi aprovada por unanimidade a consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual constitui o Anexo III à presente ata. LAVRATURA DA ATA: Aprovada a
lavratura desta ata sob a forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme dispõe o Artigo 130, Parágrafo 1° da Lei n° 6.404/76. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a presente ata, que
foi lida, achada conforme e assinada por todos os acionistas presentes.
ASSINATURAS: MESA: Marcus Vinicius de Faria Penteado – Presidente da Mesa; Talita Vaziunas Costa Silva – Secretária da Mesa.
ACIONISTA: TUF Empreendimentos e Participações S.A., representada por sua procuradora Izes Augusta Siqueira Rocha Gesualdi Fernandes. Certifico que confere com orignal lavrada em livro próprio.
Talita Vasiunas Costa Silva - Secretária. Certidão - JUCESP - Certifico
o registro sob o nº 555.979/15-5 em 16/12/2015. Flávia Regina Britto
- Secretária-Geral. Certidão - JUCEMG - Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais - Certifico o registro sob o nº 31300115038 em
01/07/2016. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO
SOCIAL, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO: Artigo 1º - A ULTRAFERTIL S.A., abreviadamente ULTRAFERTIL (a “Companhia”) é
uma sociedade por ações regida pelo presente Estatuto Social e pelas
disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia
tem por objeto a gestão e administração das seguintes atividades portuárias, com vistas a maximizar a sua eficiência: (i) A manutenção, exploração, operação e gestão de instalação portuária de uso privativo, utilizada na movimentação e/ou armazenagem de carga própria e de
terceiros destinadas ou provenientes de transporte aquaviário, e demais
atividades previstas ou permitidas ao explorador de instalação portuária, inclusive a execução de operação portuária, nos termos da lei nº
12.815 de 05 de junho de 2013; (ii) A importação, exportação, prestação
de serviços e representação relacionados com referidas atividades; (iii)
A comercialização de produtos importados pela Companhia ou deles
derivados, com o transporte, exportação, importação e, ainda, o agenciamento, por conta de terceiros; (iv) O exercício das atividades correlatas ou decorrentes do desenvolvimento da atividade da Companhia,
bem como de outras atividades, no País ou no exterior, que possam interessar, direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive
pesquisa, industrialização, compra e venda, importação e exportação e
a prestação de serviços de qualquer natureza; (v) A participação, sob
qualquer modalidade, em outras companhias comerciais ou civis, consórcios ou entidades, nacionais ou estrangeiras. Parágrafo Único. A
Companhia poderá, ainda, gerir ou administrar quaisquer atividades
afins, correlatas, acessórias ou complementares às descritas anteriormente, além de outras que utilizem como base a estrutura portuária,
podendo, ainda, participar sob qualquer modalidade, de outras sociedades, consórcios ou empreendimentos, no Brasil ou no exterior. Artigo 3º
- A Companhia tem sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Rua Sapucaí, 383, 7º andar – parte, bairro Floresta, CEP
30150-904, podendo, para melhor desempenho de suas atividades, criar
e extinguir filiais, sucursais, armazéns, depósitos, agências, escritório
de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento, no país ou
no exterior, mediante deliberação da Diretoria Executiva. Artigo 4º - O
prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO IICAPITAL SOCIAL E AÇÕES: Artigo 5º - O capital social é de
R$680.921.404,84 (seiscentos e oitenta milhões, novecentos e vinte e
um mil, quatrocentos e quatro reais e oitenta e quatro centavos), dividido em 2.465.100 (dois milhões, quatrocentas e sessenta e cinco mil e
cem) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Parágrafo
Único. Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da
Assembleia Geral. CAPÍTULO III- ASSEMBLEIA GERAL: Artigo 6º
- A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro
primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que a lei ou interesse da Companhia exigir, observados
os preceitos legais relativos à sua convocação e instalação. Parágrafo 1º
- Ressalvadas as exceções previstas em lei, neste Estatuto Social e no
Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 21 de agosto de
2013 (“Acordo de Acionistas”), as deliberações da Assembleia Geral
serão tomadas pelo voto de acionistas presentes que representem a
maioria das ações com direito a voto. Parágrafo 2º - Além das matérias
previstas em lei e em Acordo de Acionistas, compete à Assembleia
Geral da Companhia, observando o quorum previsto no Acordo de
Acionistas, as seguintes matérias: (i) Alterar o Estatuto Social da Companhia; (ii) Eleger e destituir, a qualquer tempo, os administradores e
fiscais da Companhia, exceto quando de outra forma este Estatuto ou a
própria lei determinar; (iii) Autorizar a execução de quaisquer novos
investimentos relevantes da Companhia; (iv) Abertura do capital da
Companhia;(v) Emissão de debêntures, conversíveis ou não em ações,
ou ainda, emissão de quaisquer outros títulos e valores mobiliários, no
País ou no exterior; (vi) Operações de transformação, cisão, fusão ou
incorporação, bem como dissolução ou liquidação da Companhia; e
(vii) Exame e decisão acerca do Relatório de Administração e das
demonstrações financeiras de cada exercício, bem como deliberar sobre
a destinação dos resultados. Artigo 7º - A Assembleia Geral

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração da
Companhia. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ou na sua ausência, pelo Vice-Presidente, ou ainda, em sua ausência, por qualquer
membro do Conselho de Administração da Companhia que vier a ser
especificamente designado para tal fim pelo Presidente do Conselho de
Administração. Caberá ao Presidente da Assembleia Geral a escolha do
secretário da Assembleia. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO:
Artigo 8º - A administração da Companhia competirá ao Conselho de
Administração e à Diretoria Executiva. Parágrafo 1º - Os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos
em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas
do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o
caso. Parágrafo 2º - Os administradores permanecerão em seus cargos
até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado
(i) pela Assembleia Geral, em relação aos membros do Conselho de
Administração, ou (ii) pelo Conselho de Administração, em relação aos
Diretores. Parágrafo 3º - A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela Assembleia Geral, nesta incluídos os benefícios
de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas
responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência
e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. O Conselho de Administração distribuirá a remuneração fixada pela Assembleia Geral entre os membros e os membros da Diretoria Executiva.
Artigo 9º - Os administradores devem observar e cumprir com o disposto em Acordo de Acionistas, não sendo computado o voto proferido
em desacordo com o disposto em referido Acordo de Acionistas.
SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Artigo 10 - O Conselho de Administração será eleito pela Assembleia Geral e composto
por 06 (seis) membros, e seus respectivos suplentes, acionistas ou não
da Companhia, residentes no Brasil ou não, eleitos pela Assembleia
Geral, na forma do Acordo de Acionistas vigente, sendo um deles o Presidente e outro o Vice-Presidente. Parágrafo 1º - Quando da eleição dos
membros do Conselho de Administração, observar-se-á o quanto segue:
(a) 1 (um) dos membros efetivos e 1 (um) dos membros suplentes do
Conselho de Administração serão empregados da Companhia, indicados pelos mesmos na forma do parágrafo único do artigo 140 da Lei nº
6.404/76 (“Lei das Sociedades Anônimas”); e (b) os membros efetivos
e os membros suplentes do Conselho de Administração remanescentes
serão eleitos, em votação em separado, pelos acionistas da Companhia
em Assembleia Geral.Parágrafo 2º -Na hipótese dos empregados não
elegerem o membro do Conselho de Administração na forma que lhes é
assegurada na letra (a) do Parágrafo 1º acima, os demais acionistas deliberarão se referido cargo permanecerá vago ou elegerão o membro que
ocupará esse cargo juntamente com os membros efetivos e suplentes
que a eles incumbe eleger.Parágrafo 3º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Artigo 11 - O Presidente do Conselho de Administração será
eleito dentre os Conselheiros pelo voto da maioria, sem qualquer prerrogativa ou direito adicional em relação aos demais, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a Assembleia Geral
que os eleger. Parágrafo 1º - Na hipótese de vaga do cargo e de ausência
ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o mesmo será substituído, nas funções atribuídas à Presidência,
pelo conselheiro efetivo por ele indicado, e o suplente do Presidente
substituído assumirá como membro efetivo do Conselho de Administração, enquanto perdurar a vacância, ausência ou impedimento. Parágrafo 2º - Em caso de vacância, ausência ou impedimento temporário
ou definitivo de qualquer dos demais membros efetivos do Conselho de
Administração, o mesmo será substituído por seu respectivo suplente.
Na hipótese de vacância do cargo ou de impedimento permanente do
Conselheiro efetivo e do seu respectivo suplente, será imediatamente
convocada uma Assembleia Geral para eleger os substitutos, que completarão o período de gestão dos substituídos. Parágrafo 3º - Quando,
em virtude de vacância, qualquer membro suplente substituir um membro efetivo do Conselho de Administração, a primeira Assembleia
Geral que se realizar após esse evento confirmará esse substituto no
cargo de Conselheiro efetivo, nomeando um novo suplente, ou elegerá
um novo membro efetivo, podendo ou não o substituto permanecer
como suplente do novo efetivo. Artigo 12 - O Conselho de Administração se reunirá sempre que necessário, mediante convocação por escrito,
enviada via e-mail, fac-símile, por carta registrada ou carta entregue em
mãos, feita pelo Presidente (ou por alguém por este delegado) ou pela
maioria dos seus membros, com antecedência mínima de 3 (três) dias e
com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Artigo 13 As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com
a presença da maioria de seus membros, serão presididas pelo seu Presidente e secretariadas por quem este indicar, e as deliberações serão
válidas quando tomadas por maioria dos presentes à reunião, ressalvadas as exceções previstas da Lei de Sociedades Anônimas e no Acordo
de Acionistas. Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração que participarem das reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, ou outros meios de comunicação similares nos quais
todos os indivíduos que participam da reunião possam se comunicar
simultaneamente, serão considerados presentes à reunião, desde que as
deliberações tomadas sejam objeto de ata assinada por todos os presentes posteriormente, ou que o respectivo voto seja enviado à Companhia
na forma do Parágrafo 2º abaixo.Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração poderão votar por e-mail, fac-símile, carta ou
telegrama, enviados à Companhia, em atenção do Presidente do Conselho de Administração, e caberá ao Secretário da reunião do Conselho de
Administração, neste caso, lavrar a respectiva ata, à qual o voto enviado
por e-mail, fax, carta ou telegrama será anexado. Parágrafo 3º - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da Companhia, podendo, excepcionalmente, ser realizadas em local diverso,
observadas as disposições deste Estatuto Social e do Acordo de Acionistas vigente. Artigo 14 - Sem prejuízo de outas matérias previstas em
lei ou em Acordo de Acionistas, compete ao Conselho de Administração, dentro de suas atribuições legais ou estatutárias: (i) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) Eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes os cargos e as atribuições, e distribuir
entre eles a remuneração global estabelecida pela Assembleia Geral;
(iii) Fiscalizar a gestão dos Diretores e de mandatários em geral, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando
informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, bem
como sobre quaisquer outros atos de interesse da Companhia; (iv)
Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; (v) Autorizar, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício, o pagamento de dividendos,
com base em balanço semestral ou intermediário; (vi) Autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, obedecidos os limites legais e sem prejuízo do dividendo obrigatório; e (vii)
Convocar as Assembleias Gerais. Artigo 15 - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar Comitês
de Assessoramento ou Grupos de Trabalho com objetivos definidos, os
quais serão integrados por pessoas designadas dentre os membros da
administração e/ou terceiros. Os Comitês deverão adotar regimentos
internos próprios, aprovados pelo próprio Conselho de Administração.
Parágrafo Único. Os membros dos comitês terão a sua remuneração, se
houver, definida conforme estabelecido pelo Conselho de Administração, sendo que aqueles que forem administradores da Companhia, suas
controladoras ou controladas não farão jus à percepção de remuneração
adicional por participação nos comitês. SEÇÃO II - DIRETORIA EXECUTIVA: Artigo 16 - A Diretoria será composta por, no mínimo, 3
(três) membros, acionistas da Companhia ou não, residentes no Brasil,
eleitos pelo Conselho de Administração na forma do Acordo de Acionistas vigente, para um prazo de gestão de 2 (dois) anos, permitida a sua
reeleição, sendo um Diretor-Presidente e os demais, Diretores sem
designação específica. Parágrafo 1º - Os Diretores serão investidos em
seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas de
Reuniões da Diretoria Executiva. Parágrafo 2º - O prazo de gestão dos
Diretores se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.
Artigo 17 - A Diretoria Executiva reunir-se-á sempre que convocada
por qualquer um dos seus Diretores e só se instalará com a presença da
maioria dos seus membros, cabendo ao Diretor-Presidente a coordenação dos trabalhos, que serão registrados em ata. Parágrafo 1º - A reunião
de Diretoria Executiva se instalará por teleconferência ou videoconferência ou outros meios de comunicação similares nos quais todos os
indivíduos que participam da reunião possam se comunicar simultaneamente, ou, ainda, presencialmente, desde que presentes a maioria de
seus membros. Serão presididas pelo Diretor-Presidente e secretariadas
por quem este indicar, e as deliberações serão válidas quando tomadas
por maioria dos presentes à reunião, sendo considerados presentes, para
este fim, o Diretor que: (a) participar da reunião de forma virtual por
meio dos recursos descritos neste artigo; ou (b) enviar seu voto por
escrito ao Diretor-Presidente antes de sua instalação, via e-mail, facsímile, carta ou telegrama entregue em maõs. Parágrafo 2º - Fica dispensada de convocação a reunião na qual comparecerem todos os Diretores, sendo permitida a realização de reuniões em localidade diversa
da sede social, observadas as disposições deste Estatuto Social. Artigo
18 - Compete à Diretoria Executiva a administração dos negócios

sociais em geral, e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou
convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto, atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. Seus poderes incluem, mas não estão limitados, entre outros, os seguintes:(i) aprovar as normas de pessoal da
Companhia, inclusive as relativas à fixação de quadro de remuneração,
direitos e vantagens; (ii) aprovar a organização interna da Companhia e
respectiva distribuição de competências; (iii) autorizar a criação e o
encerramento de filiais, sucursais, agências, depósitos, armazéns, escritórios de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento, no
País e no exterior; e (iv) elaborar, em cada exercício, o Relatório da
Administração e as Demonstrações Financeiras a serem submetidas ao
Conselho de Administração. Artigo 19- São atribuições do Diretor-Presidente: (i) presidir as reuniões da Diretoria; e (ii) exercer a direção
executiva da Companhia, diligenciando para que sejam fielmente
observadas as deliberações e as diretrizes fixadas pelo Acordo de Acionistas, pelo Conselho de Administração e por esse Estatuto Social.
Artigo 20 - São atribuições dos Diretores sem designação específica: (i)
organizar as atividades que lhe competem; (ii) participar das reuniões
da Diretoria, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela Companhia e relatando os assuntos da sua respectiva área de
supervisão e coordenação; e (iii) cumprir e fazer cumprir a política e a
orientação geral dos negócios da Companhia estabelecidas pelo Conselho de Administração. Artigo 21 - A representação da Companhia, ativa
e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive na assinatura de documentos que importem em responsabilidade para ela, caberá a 2 (dois)
Diretores, ou a 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, ou
ainda, por 2 (dois) procuradores constituídos na forma no Artigo 23,
agindo em conjunto, ou por um 01 (um) procurador em conjunto com
um Diretor Executivo. Parágrafo Único - As citações e notificações
judiciais ou extrajudiciais serão feitas na pessoa de um Diretor, podendo
tais poderes ser outorgados ao procurador que detenha os poderes da
cláusula “ad judicia”. Artigo 22 - No caso de obrigações a serem assumidas no exterior, a Companhia poderá ser representada por apenas 1
(um) membro da Diretoria, ou por 1 (um) único procurador com poderes específicos e limitados, nos termos deste Estatuto Social. Parágrafo
Único - Pode, ainda, a Companhia ser representada por um único procurador nas Assembleias Gerais de Acionistas ou equivalentes de sociedades, consórcios e outras entidades das quais participe a Companhia,
ou em atos decorrentes do exercício de poderes constantes de procuração “ad judicia” ou a) perante órgãos de qualquer esfera do governo,
alfândega e concessionárias de serviço público para atos específicos nos
quais não seja necessária ou até permitida a presença do segundo procurador; b) na assinatura de instrumentos contratuais em solenidades e/
ou circunstâncias nas quais não seja possível a presença do segundo
procurador; e c) na assinatura de documentos de qualquer espécie que
importem em obrigação para a sociedade cujos limites de valores sejam
estabelecidos pela Diretoria através de procuração especial, outorgados
de acordo com as normas estabelecidas pela Diretoria Executiva. Artigo
23 - Salvo quando a essência do ato depender de forma pública, os mandatários serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento
particular, no qual serão especificados os poderes outorgados, limitado
o prazo de validade das procurações “ad negotia” ao dia 31 de dezembro do ano em que for outorgada a procuração. CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL: Artigo 24 - O Conselho Fiscal, órgão de funcionamento não permanente, será composto, quando instalado, de 3 (três) a 5
(cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela
Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo
2º - Em suas ausências ou impedimentos, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos seus respectivos suplentes. Parágrafo 3º Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas na legislação em vigor. Parágrafo 4º - O Conselho Fiscal será instalado pela
Assembleia Geral a pedido dos acionistas, nos termos do artigo 161,
§2º, da Lei das Sociedades Anônimas. CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO
SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS: Artigo 25 - O exercício
social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de
dezembro de cada ano, quando serão levantados os balanços da Companhia e elaboradas as demonstrações financeiras para fins de publicação
e apreciação pela Assembleia Geral. Parágrafo Único. O valor dos
juros, pagos ou creditados a título de juros sobre o capital próprio nos
termos do artigo 9°, § 7°, da Lei n° 9.249, de 26/12/95 e legislação e
regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo
obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos
pela Companhia para todos os efeitos legais. Artigo 26 - Juntamente
com as demonstrações financeiras, a Diretoria apresentará ao Conselho
de Administração e, posteriormente, à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido, conforme a seguir, sendo que do
resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação,
os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de
renda: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal,
até atingir 20% (vinte por cento) do capital social; e (ii) O saldo remanescente ficará à disposição da Assembleia Geral, que deliberará sobre
a sua destinação, respeitada a distribuição aos acionistas da Companhia,
a título de dividendo mínimo obrigatório, do montante correspondente
a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício social,
ajustado na forma da lei. Parágrafo Único. O Conselho de Administração da Companhia, por proposta da Diretoria, poderá determinar o
levantamento de balanços semestrais ou em períodos menores, cabendo
à Diretoria declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do
lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual
ou intermediário. Artigo 27 - Os dividendos e os juros sobre capital próprio serão pagos nas datas e locais determinados pela Diretoria, revertendo a favor da Companhia os que não forem reclamados dentro de 3
(três) anos, a contar da data do início do pagamento. CAPÍTULO VII LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO: Artigo 28 - A Companhia entrará
em liquidação nos casos previstos em Lei ou em virtude de deliberação
da Assembleia Geral. Artigo 29 - Compete à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger os liquidantes e membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação e fixar-lhes a
remuneração. CAPÍTULO VIII - ACORDO DE ACIONISTAS:Artigo
30 - A Companhia e seus administradores observarão e darão cumprimento às disposições do Acordo de Acionistas ao qual a Companhia
seja vinculada. A Companhia não registrará, consentirá ou ratificará
qualquer voto ou aprovação dos Acionistas ou de qualquer administrador, ou realizar ou deixar de realizar qualquer ato que viole ou que seja
incompatível com as disposições do Acordo de Acionistas da Companhia ou que, de qualquer forma, possa prejudicar os direitos dos acionistas sob tal Acordo de Acionistas da Companhia. Parágrafo Único.
Nos termos do §8º do Artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas, o
presidente da Assembleia Geral, bem como os membros dos órgãos de
administração da Companhia, não deverão computar votos proferidos
em desacordo com as disposições do Acordo de Acionistas da Companhia, observando-se o previsto no §9º do Artigo 118 no caso de não
comparecimento ou abstenção de voto em deliberações das Assembleias Gerais. CAPÍTULO VIII - JUÍZO ARBITRAL: Artigo 31 - A
Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem (conforme previsto
no Acordo de Acionistas) toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades Anônimas, no Acordo de
Acionistas e neste Estatuto Social.
89 cm -05 854033 - 1
Master Brasil S.A.
Master Brasil S.A.
CNPJ/MF 07.540.979/0001-30 - NIRE 3130009621-1
Edital de Convocação Para Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária
Ficam convocados os acionistas da MASTER BRASIL S.A. (“Companhia”) para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a realizar-se no dia 13 de julho de 2016, às 10:00 horas, na sede
social da Companhia, na Rua Espírito Santo, nº 616, 10º andar, Centro,
CEP 30.160-920, no município de Belo Horizonte/MG, para deliberar sobre os seguintes assuntos incluídos na ordem do dia: (i) tomar
as contas dos administradores da Companhia referentes aos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015;
(ii) examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia e o relatório da administração, referentes aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015;
(iii) votar na destinação dos resultados dos exercícios sociais da Companhia encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de
2015; (iv) fixar a remuneração da diretoria para o exercício de 2016;
(v) reformar o art. 13º do estatuto social da Companhia; e (vi) ratificar
atos praticados pela Diretoria da Companhia ao longo do exercício de
2016. Belo Horizonte, 04 de julho de 2016. Vanessa Farias Bartilotti –
Diretora Presidente.
(05, 06 e 07/07/2016)
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Câmaras e Prefeituras
do Interior
CÂMARA MUNICIPAL DE ALTEROSA/MGx Rui José da Silva-ME. Contrato 5/2016. Fornecimento de gêneros alimentícios para
lanches. Vigência: 31.12.2016. Dot: 01.031.0050.2007-339030. Assin.:
06.07.2016. Vr. estim R$ 3.301,40.
CÂMARA MUNICIPAL DE ALTEROSA/MG x Sistema Informática
Com. Imp. Exp. Ltda. Contrato 6/2016. Fornecimento e garantia de um
microcomputador HP. Vigência: 06.07.2017. Dot: 01.031.0051.100344905200. Assin.: 06.07.2016. Vr. R$ 4.774,00.
CÂMARA MUNICIPAL DE ALTEROSA/MG x Empresa Brasileira
de Correios-EBCT: 5º Termo Aditivo ao Contrato 08/2012, prestação de serviços postais, prorroga vigência até 30.08.2017. Dotação:
01.031.0050.2007.3390.39.99; Assin.: 06.07.2016. Vr. estimado para
2016: R$ 600,00.
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CÂMARA MUNICIPAL DE CARANGOLA/MG
EXTRATO DE TERMO DE RESCISÃO AMIGÁVEL
A Câmara Municipal de Carangola/MG rescinde o Contrato nº 18/2016,
Processo de Dispensa nº 31/2016, firmado em 1º/03/2016, com a
empresa MAURO SERGIO MEDEIROS DE SOUZA - 00848742605;
Objeto: Serviço de manutenção preventiva e corretiva em todo o sistema elétrico, hidráulico, nas instalações da área de informática e outras
manutenções; com fundamento no artigo 79, II da Lei nº 8.666/93 e
suas alterações, e na Cláusula Nona, por razões de interesse público e
conveniência à Administração. CARLOS ANTONIO CANDINHO –
Presidente em Exercício.
CÂMARA MUNICIPAL DE CARANGOLA/MG
EXTRATO DE TERMO DE RESCISÃO AMIGÁVEL
A Câmara Municipal de Carangola/MG rescinde o Contrato nº 20/2016,
Processo de Dispensa nº 34/2016, firmado em 11/03/2016, com a
empresa JUMPER REMANUFATURA DE CARTUCHOS LTDA-ME;
Objeto: Serviço de recarga de cartuchos; com fundamento no artigo
79, II da Lei nº 8.666/93 e suas alterações, e na Cláusula Décima, por
razões de interesse público decorrente de ato superveniente devidamente comprovado e conveniência à Administração. CARLOS ANTONIO CANDINHO – Presidente em Exercício.
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CÂMARA MUNICIPAL DE CRISÓLITA– PROCESSO LICITATÓRIO N° 02/2016 – TOMADA DE PREÇOS N° 01/2016 - AVISO
DE LICITAÇÃO - A Câmara Municipal de Crisólita - MG, por meio da
Comissão Permanente de Licitação, torna público que fará realizar no
dia 22 de Julho de 2016, às 09:00 (Nove Horas) a abertura dos envelopes contendo habilitação e proposta, do processo mencionado, do tipo
menor preço, para Contratação de Empresa na Área de Assessoria Contábil Administrativa, visando o assessoramento ao Setor de Contabilidade da Câmara Municipal. Maiores informações poderão ser obtidas
junto a Comissão Permanente de Licitação à Rua Signário de Almeida,
113, Telefax (0xx33) 3611-8025, das 07:00 hs às 13:00 hs. Cópias do
edital poderão ser obtidas junto a C.P.L. aos que manifestarem seu interesse com antecedência de até 24 (vinte e quatro) horas da apresentação das propostas. - Crisólita, 06 de Julho de 2016. - Eduardo Moreira
Vilela - Presidente da C.P.L.
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CÂMARA MUNICIPAL DE GUANHÃES– EXTRATO DE CONTRATO – Pregão Presencial 06/2016, Processo Licitatório 09/2016.
Objeto: Contratação de empresa para licenciamento de uso de sistemas de informática integrados, para a gestão pública municipal, com
os serviços de conversão de dados, implantação, migração de dados
pré-existentes, treinamento, manutenção, suporte técnico e acompanhamento durante o período contratual. Contratante: Câmara Municipal de
Guanhães/MG, Contratada: MEMORY PROJETOS E DESENVOLVIMENTOS DE SISTEMAS LTDA - CNPJ: 71.000.731/0001-85. Valor
total do Contrato: R$: 13.000,00 (Treze mil reais). Dotação orçamentária: 0.1.031.0054.2001 – Elemento da despesa 3.3.90.39.11 – Ficha
14 da Câmara Municipal de Guanhães – MG.. Vigência: 20/06/2016 a
31/12/2016. Alberto Magno Dias, Presidente da Câmara Municipal de
Guanhães. Data: 20/06/2016
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CÂMARA MUNICIPAL DE IPATINGA
Contrato nº. 29/2016 – Pregão n°. 10/2016. Empresa: Comercial Acarte
Ltda-EPP. Objeto: Prestação de serviços de confecção para aquisição de
medalhas para serem entregues na Sessão Solene de Cidadania Honorária e Medalha do Mérito Legislativo e Sessão Solene Jamil Selim de
Sales s, realizada por esta Casa Legislativa no dia 30 de Junho de 2016,
às 19h, no auditório da FIEMG. Valor Global: R$ 2.850,00 (dois mil,
oitocentos e cinquenta reais). Data de assinatura: 03/06/2016. Vigência:
de 03/06/2016 a 31/12/2016.
Contrato nº. 30/2016 – Pregão n°. 11/2016. Empresa: M.M. Copiadora
e Comunicação Visual Ltda-ME. Objeto: contratação de empresa especializada em reprografia, visando a prestação de serviços de reprodução
e encadernação. Valor Global: R$ 101.520,00 (cento e um mil, quinhentos e vinte reais). Data de assinatura: 20/06/2016. Vigência: a partir da
assinatura do Termo de Aceite, conforme Cláusula 12.1.
Primeiro Termo de Aditamento ao Contrato nº. 22/2015. Empresa:
Imprensa Oficial do Estado de Minas Gerais - IOMG. Objeto: Prorrogar o prazo contratual da prestação de serviços de publicações, atos
de expediente administrativo de pessoal, editais, avisos, adjudicações de processos licitatórios, dispensa, inexigibilidade de licitações
e cuja publicidade é exigida por Lei. R$24.805,20 (vinte e quatro mil,
oitocentos e cinco reais e vinte centavos), referente a 280 (duzentos e
oitenta) centímetros/coluna. Data de assinatura: 15/06/2016. Vigência:
de 30/06/2016 a 29/06/2017.
Terceiro Termo de Aditamento ao Contrato nº. 21/2014. Empresa: Status
Construções e Serviços Ltda - ME. Objeto: Prorrogar o prazo contratual
da prestação de serviços de contínuos de portaria, com fornecimento de
toda mão de obra, materiais e equipamentos (exceto rádios comunicadores que serão fornecidos pela Contratante), executada de forma direta
e contínua, no edifício sede da Câmara Municipal de Ipatinga, situado
à Praça dos Três Poderes, s/nº, Centro, Ipatinga/MG.. Valor Global: R$
406.433,28 (quatrocentos e seis mil, quatrocentos e trinta e três reais
e vinte e oito centavos). Data de assinatura: 21/06/2016. Vigência: de
01/07/2016 a 01/07/2017.
Sétimo Termo de Aditamento ao Contrato nº. 20/2012. Empresa:
Repro´s Soluções em Documentos Ltda-EPP. Objeto: Prorrogação de
prazo de vigência de que trata a Cláusula Quinta do Contrato originário pelo período de 12/06/2016 a 30/06/2016, ou até que se concretize
o novo contrato, respeitado o prazo máximo de até 30/06/2016, nos
termos do inciso II do artigo 57, da Lei 8.666/9. Data de assinatura:
10/06/2016.
Primeiro Termo de Aditamento ao Contrato nº. 03/2016. Empresa: C&R
Revenda de Petróleo Ltda. Objeto: Fica suprimido, a partir de 23 de
junho de 2016, R$24.616,43 (vinte e quatro mil, seiscentos e dezesseis
reais e quarenta e três centavos) do valor total para execução do objeto
do Contrato nº. 03/2016, conforme item 6.1 da Cláusula Sexta. Data de
assinatura: 23/06/2016. Vigência: de 23/06/2016 a 31/12/2016.
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CÂMARA MUNICIPAL DE ITABIRITO- EXTRATO DO 1º
TERMO ADITIVO AO CONTRATO Nº 50/2015. O Presidente da
Câmara torna público o extrato do 1º termo aditivo ao contrato nº
50/2015 referente ao processo adm. 42/2015, Dispensa 03/2015.
Objeto: locação do imóvel edificado à Av. Manoel Salvador de Oliveira, n. 1.310, bairro Bela Vista, Itabirito/MG. Locador: Associação
Apoio Comunitário Nossa Senhora Aparecida dos Moradores do bairro
Bela Vista - CNPJ 20.470.589/0001-07. Nos termos das leis 8.245/91 e
8.666/93 fica o prazo de vigência contratual prorrogado até 28/08/2016.
Valor total: R$1.576,00. Data de assinatura: 28/06/2016. Dotação:
01.031.0001 2.006 - 3.3.3.90.39.00.00 - Ficha 13.
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CÂMARA MUNICIPAL DE JUATUBA– Extrato terceiro aditamento ao contrato nº12/2013 - Marlisson Vicente Lamounier Pinto Locação e suporte técnico de sistemas informatizados de contabilidade
pública, tesouraria, recursos humanos, e outros correlatos. Prazo: doze
meses. Valor mensal R$4.775,11– Alcides Osório da Silva – Presidente
da Câmara
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CÂMARA MUNICIPAL DE JUATUBA– extrato do oitavo aditamento ao contrato de prestação de serviços nº14/2012, firmado com
a empresa Onay Souza Comunicação Ltda, prestação de serviços de
publicidade e propaganda prazo 6 meses – Alcides Osório da Silva
– Presidente.
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