TJMG 14/10/2016 - Pág. 3 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 14/10/2016 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

continuação

Minas Gerais - Caderno 2
três, quatrocentas e treze) quotas de emissão da sociedade Epícares
(PSUHHQGLPHQWRV H 3DUWLFLSDo}HV /WGD DFLPD TXDOL¿FDGD
representativas de 69,6970% do capital social da referida sociedade,
no valor de R$220.359.018,80 (duzentos e vinte milhões, trezentos e
cinquenta e nove mil, dezoito reais e oitenta centavos). (8) 100% das
TXRWDVGD&HQWUDO(yOLFD*DUURWH/WGDDFLPDTXDOL¿FDGDQRYDORUGH
R$2.568.656,80 (dois milhões, quinhentos e sessenta e oito mil,
seiscentos e cinquenta e seis reais e oitenta centavos). (9) 100% das
TXRWDVGD&HQWUDO(yOLFD6mR5DLPXQGR/WGDDFLPDTXDOL¿FDGDQR
valor de R$1.982.186,95 (um milhão, novecentos e oitenta e dois mil,
cento e oitenta e seis reais e noventa e cinco centavos). (10) 100% das
TXRWDVGD&HQWUDO(yOLFD6DQWR,QiFLR,,,/WGDDFLPDTXDOL¿FDGDQR
valor de no valor de R$2.872.248,00 (dois milhões, oitocentos e
setenta e dois mil, duzentos e quarenta e oito reais). (11) 100% das
TXRWDVGD&HQWUDO(yOLFD6DQWR,QiFLR,9/WGDDFLPDTXDOL¿FDGDQR
valor de R$3.900.785,90 (três milhões, novecentos mil, setecentos e
oitenta e cinco reais e noventa centavos). Belo Horizonte, 21 de
dezembro de 2015. ASSINATURAS: Mesa: Vania Lucia Chaves
Somavilla - Presidente e Wander Luiz de Oliveira - Secretário;
Acionistas: Vale S.A. p.p Karin Nunes Kern Rocha. Confere com o
original lavrado em livro próprio. Wander Luiz de Oliveira Secretário. ANEXO III - À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA DA ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA
S.A. REALIZADA EM 21 DE DEZEMBRO DE 2015 ESTATUTO SOCIAL DA ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA
S.A. - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E
DURAÇÃO: Artigo 1º - ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA
S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima que será regida por
este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial
a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações
posteriores (“Lei das S.A.”). Artigo 2º - A Companhia tem sede na
Rua Matias Cardoso, 169, 9º andar, Bairro Santo Agostinho,
Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.170SRGHQGRFULDURXH[WLQJXLU¿OLDLVHPTXDOTXHUORFDOGRWHUULWyULR
nacional ou estrangeiro, por deliberação da Assembleia Geral. Artigo
3º - A Companhia tem por objeto social (i) estudar, planejar, construir
e explorar sistemas de geração e comercialização de energia elétrica,
com vistas à exploração econômica e comercial; (ii) prestação de
serviços técnicos e de consultoria, na sua área de atuação, a empresas
no Brasil e no exterior; e (iii) participação em outras sociedades ou
empreendimentos de geração de energia elétrica. Artigo 4º - O prazo
de vigência da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: Artigo 5º - O capital social,
totalmente subscrito e integralizado, é de R$1.291.487.501,00 (um
bilhão, duzentos e noventa e um milhões, quatrocentos e oitenta e sete
mil, quinhentos e um reais), dividido em 1.291.582.500 (um bilhão,
duzentas e noventa e um milhões, quinhentas e oitenta e dois mil,
quinhentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro – Cada ação ordinária dará direito a um voto nas
deliberações das Assembleias Gerais, cujas deliberações serão
tomadas na forma deste Estatuto Social e da legislação aplicável,
observadas as disposições do acordo de acionistas arquivado na sede
da Companhia. Parágrafo Segundo - As ações são indivisíveis em
relação à Companhia, a qual reconhecerá como titular de direitos o
DFLRQLVWDLGHQWL¿FDGRHPVHXVUHJLVWURV$SURSULHGDGHGDVDo}HVVHUi
comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de Registro
de Ações Nominativas da Companhia. Parágrafo Terceiro – A
&RPSDQKLDQmRHPLWLUiFHUWL¿FDGRVGHDo}HVHRXSDUWHVEHQH¿FLiULDV
CAPITULO III – ASSEMBLEIA GERAL: Artigo 6º - A
Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para
deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as
providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento
da Companhia. Artigo 7º - A Assembleia Geral reunir-se-á: I –
ordinariamente, nos 4 (quatro) meses após o término do exercício
social, para (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir
H YRWDU DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV LL  HOHJHU RV PHPEURV GR
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando for o caso;
(iii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se
houver, e a distribuição de dividendos, ou o pagamento de juros sobre
R FDSLWDO VRFLDO FRQIRUPH R FDVR H LY  ¿[DU D UHPXQHUDomR GRV
administradores; e II – extraordinariamente sempre que, mediante
convocação na forma da lei e deste Estatuto Social, os interesses da
Companhia exigirem. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral será
convocada pelo Presidente do Conselho de Administração (i) por carta
com entrega pessoal ou por carta registrada dirigida a cada acionista,
com aviso de recebimento, e postada de forma que seja recebida com
antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data da assembleia, sem
prejuízo da publicação dos editais de convocação na forma prevista na
Lei das S.A.; e (ii) por email enviado a cada acionista com
antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data da assembleia,
sujeito à existência de comprovante de recebimento e leitura de cada
email, sem prejuízo da publicação dos editais de convocação na forma
da Lei 6.404/1976. Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral será
instalada nos termos da lei e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração e secretariada pelo Vice Presidente do Conselho de
Administração. Em caso de ausência ou impedimento do Presidente
do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será instalada e
presidida pelo Vice Presidente do Conselho de Administração e
secretariada por quem os acionistas presentes escolherem. Em caso de
ausência ou impedimento de ambos Presidente e Vice Presidente do
Conselho de Administração, a Assembleia Geral será instalada,
presidida e secretariada por quem os acionistas presentes, de comum
acordo, escolherem. Parágrafo Terceiro – Sempre que possível as
Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária serão realizadas
conjuntamente. Parágrafo Quarto - Todas as deliberações em sede
GH$VVHPEOHLD*HUDOGHYHUmRVHUDSURYDGDVSHORYRWRD¿UPDWLYRGH
acionistas que representem a totalidade das ações de emissão da
Companhia com direito a voto. Parágrafo Quinto – Somente poderão
votar os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no
Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, até 5 (cinco)
dias úteis antes da data designada para a realização da Assembleia
Geral. Parágrafo Sexto – O acionista poderá se fazer representar na
Assembleia Geral por procurador constituído mediante mandato
escrito, observado o disposto na Lei das S.A. Parágrafo Sétimo - Das
deliberações das Assembleias Gerais serão lavradas atas no livro
próprio. Artigo 8º - Sem prejuízo de outras matérias de competência
da Assembleia Geral previstas em lei, as seguintes matérias, tanto no
âmbito da Companhia, quanto no âmbito das sociedades e/ou
consórcios nos quais a Companhia detenha participação, deverão ser
submetidas às Assembleias Gerais da Companhia: (i) fusão,
incorporação, cisão, incorporação de ações ou outra reestruturação
societária de qualquer natureza, ou a transformação do tipo societário;
(ii) aumento ou redução do capital social; (iii) aquisição, alienação,
resgate, amortização, conversão, desdobramento ou grupamento de
ações; (iv) aquisição e alienação de participação societária ou
participação em consórcio, a qualquer título, direta ou indiretamente;
Y TXDLVTXHUPRGL¿FDo}HVQDVFOiXVXODVGRVVHXVDWRVFRQVWLWXWLYRV
(vi) liquidação e dissolução e nomeação do liquidante, julgamento de
suas contas e partilha do acervo social em caso de liquidação; (vii)
eleição e destituição dos auditores independentes, os quais deverão ser
de renomada reputação; (viii) prestação de quaisquer garantias,
incluindo garantia corporativa, em obrigações de terceiros; (ix)
renúncia de direitos e outras transações, obrigações ou compromissos
que envolvam, isoladamente ou em uma série de operações
relacionadas, valor igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões
de reais); (x) emissão de debêntures, títulos ou direitos ou outros
valores mobiliários; (xi) aprovação de plano de opção de compra de
Do}HV [LL  GH¿QLomR GD UHPXQHUDomR JOREDO H DQXDO GRV

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
administradores; (xiii) participação em qualquer pessoa jurídica,
entidades sem personalidade jurídica, sociedade, fundo de
investimento, associação, fundação, partnership, entidade, consórcio,
trust, joint venture, condomínio, qualquer outra forma de organização
ou ainda, qualquer autoridade governamental ou qualquer outra
entidade capaz de contrair direitos e obrigações (“Pessoa”); (xiv)
retenção de lucros, o não pagamento do dividendo mínimo obrigatório,
a criação de reservas de lucros, a destinação de lucros para reservas,
incluindo a reserva de lucros a realizar; (xv) pedido de recuperação
judicial ou extrajudicial ou a declaração de autofalência; (xvi) doações
para órgãos da administração pública federal, estadual e municipal;
(xvii) criação de qualquer espécie de passivo, contingência ou
REULJDomRGHQDWXUH]D¿QDQFHLUDSRUPHLRGHTXDOTXHUDWRRXQHJyFLR
jurídico que possa representar uma obrigação de pagamento, em um
único negócio ou contrato, ou em uma série de negócios ou contratos
relacionados, não previstos expressamente nos demais itens deste
Artigo 8º ou nos itens do Artigo 15º; (xviii) aquisição, oneração,
venda, permuta ou outra forma de alienação de bens do ativo
(inclusive por meio de qualquer operação de fusão, incorporação,
cisão ou outra forma de reorganização societária), cujo valor
envolvido, isoladamente ou em uma série de operações relacionadas,
seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais);
(xix) celebração de contratos ou aditivos contratuais relativos a
aquisição de bens e prestação de serviços nos casos em que o valor
envolvido, isoladamente ou em uma série de operações relacionadas,
seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais);
(xx) ajuizamento de ações judiciais, ou a celebração de acordo em
qualquer ação judicial representando valor, isoladamente ou em uma
série de operações relacionadas, igual ou superior a R$10.000.000,00
(dez milhões de reais), exceto medidas de urgência visando
salvaguardar direitos sob grave e urgente ameaça; (xxi) contratação de
garantias de qualquer natureza, observado o disposto no item (viii)
acima, e realização de depósitos judiciais e administrativos, cujo valor
envolvido, isoladamente ou em uma série de operações relacionadas,
seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais);
(xxii) aprovação de doações, contribuições discricionárias e ações de
relacionamento, bem como patrocínios institucionais e demais gastos
discricionários, cujo valor envolvido, isoladamente ou em uma série
de operações relacionadas, seja igual ou superior a R$200.000,00
(duzentos mil reais); (xxiii) aprovação de todo e qualquer novo
HPSUHHQGLPHQWR LGHQWL¿FDGR SHOD &RPSDQKLD HP TXDOTXHU IDVH GH
desenvolvimento, implantação ou operação, exclusivamente de
geração de energia elétrica, que possa ser desenvolvido e/ou adquirido
pela Companhia; (xxiv) prática de quaisquer outros atos não
contemplados nos itens (i) a (xxiii) acima ou no Artigo 15º, cujo valor
envolvido, isoladamente ou em uma série de operações relacionadas,
seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); e
(xxv) aprovação ou alteração do plano de negócios aprovado pelos
acionistas da Companhia contendo as diretrizes estratégicas e
¿QDQFHLUDV YLVDQGR j PD[LPL]DomR GRV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV GD
Companhia. Parágrafo Primeiro - Os valores previstos nos itens
deste Artigo 8º serão corrigidos em janeiro de cada ano pelo Índice
Geral de Preços de Mercado – IGPM da Fundação Getúlio Vargas.
Parágrafo Segundo - O eventual exercício, por qualquer acionista e/
ou quaisquer de seus representantes, de qualquer direito de voto
durante as Assembleias Gerais de forma contrária às disposições do
acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia acarretará, no
todo ou em parte, a nulidade da respectiva deliberação. CAPÍTULO
IV - ADMINISTRAÇÃO: Artigo 9º - A Companhia será
administrada por (i) um Conselho de Administração, eleito pela
Assembleia Geral; e (ii) uma Diretoria, eleita pelo Conselho de
Administração. Seção I – Conselho de Administração - Artigo 10 - O
Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) membros
efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes ou
não no País. Artigo 11 - Os membros do Conselho de Administração,
incluindo o Presidente e o Vice Presidente, serão eleitos e destituídos
a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Artigo 12 – O montante
global da remuneração dos membros do Conselho de Administração
VHUi ¿[DGR SHOD $VVHPEOHLD *HUDO TXH RV HOHJHU Artigo 13 - O
PDQGDWRGRVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVHUiXQL¿FDGR
de 03 (três) anos, sendo permitidas reeleições. Parágrafo Primeiro –
Ocorrendo a vacância de cargo de membro do Conselho de
Administração, devido a falecimento, renúncia ou destituição,
qualquer acionista poderá convocar uma Assembleia Geral para eleger
o seu substituto. Parágrafo Segundo – Nas hipóteses de ausência ou
impedimento temporários dos conselheiros titulares, estes serão
substituídos pelos respectivos suplentes, que assumirão as suas
funções e votarão em seu lugar como se o conselheiro titular ausente
ou impedido estivesse presente à reunião. Parágrafo Terceiro - Os
membros do Conselho de Administração serão investidos em seus
cargos mediante a assinatura de termo lavrado no Livro de Registro de
Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia.
Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração
permanecerão no exercício dos seus cargos até a investidura dos novos
conselheiros eleitos. Artigo 14 - O Conselho de Administração reunirse-á, ordinariamente, a cada mês ou na periodicidade acordada por
seus membros e, extraordinariamente, a qualquer tempo, por
convocação, na forma abaixo estabelecida. Parágrafo Primeiro – As
reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo
Presidente ou por 2 (dois) de seus membros. Parágrafo Segundo – As
reuniões do Conselho de Administração serão convocadas (i) por carta
com entrega pessoal ou por carta registrada dirigida a cada membro,
com aviso de recebimento, e postada de forma que seja recebida com
antecedência mínima de 15 (quinze) dias, contendo a data, horário,
local e ordem do dia; e (ii) por e-mail enviado a cada membro de
forma que seja recebido com antecedência mínima de 15 (quinze)
dias, conforme comprovante de recebimento e leitura de cada email,
contendo a data, horário, local e ordem do dia; salvo se os conselheiros
renunciarem a esse prazo. Parágrafo Terceiro – As reuniões do
Conselho de Administração serão validamente instaladas e realizadas
com a presença da totalidade dos seus membros efetivos ou seus
respectivos suplentes. As reuniões poderão ser realizadas através de
teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico
ou tecnologicamente disponível. Nesta hipótese, os membros do
Conselho de Administração deverão expressar seu voto em tal reunião
através de carta, declaração ou mensagem encaminhada à Companhia,
anteriormente ou durante a realização da reunião (mas, em qualquer
hipótese, antes do cômputo dos votos), por fax, correio eletrônico ou
qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, sendo
FHUWRTXHXPDFySLDGDVUHIHULGDVRULHQWDo}HVGHYRWR¿FDUiDUTXLYDGD
na sede da Companhia. O conselheiro, agindo conforme o disposto
acima, será considerado presente à reunião, seu voto será considerado
válido para todos os efeitos legais e deverá, na primeira oportunidade,
assinar a ata de reunião em questão, bem como o livro societário
correspondente. Parágrafo Quarto – As reuniões do Conselho de
Administração serão presididas pelo seu Presidente. Caso o Presidente
não participe de uma reunião, tal reunião do Conselho de
Administração deverá ser presidida pelo Vice Presidente. Caso ambos
Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração não
participem de uma reunião, tal reunião do Conselho de Administração
deverá ser presidida pelo membro suplente do Presidente. Parágrafo
Quinto – Todas as deliberações em sede de reunião do Conselho de
$GPLQLVWUDomRVHUmRDSURYDGDVSHORYRWRD¿UPDWLYRGDWRWDOLGDGHGRV
5 (cinco) membros efetivos ou seus respectivos suplentes. Parágrafo
Sexto - Nenhum membro do Conselho de Administração, incluindo o
Presidente e o Vice Presidente, terá direito a voto de qualidade.
Parágrafo Sétimo - Das reuniões do Conselho de Administração

serão lavradas atas no livro próprio. Parágrafo Oitavo - A ata de
reunião do Conselho de Administração (i) que eleger ou destituir
'LUHWRUHV LL GHVLJQDURX¿[DUDVDWULEXLo}HVGRV'LUHWRUHVHRX LL 
destinar-se a produzir efeitos perante terceiros, deverá ser arquivada
na Junta Comercial e publicada em órgão da imprensa nos termos da
Lei das S.A.. Artigo 15 - Sem prejuízo de outras matérias de
competência do Conselho de Administração previstas em lei, as
seguintes matérias, tanto no âmbito da Companhia, quanto no âmbito
das sociedades e/ou consórcios nos quais a Companhia detenha
participação, deverão ser submetidas à aprovação do Conselho de
Administração da Companhia: (i) orientação geral dos negócios; (ii)
alocação da remuneração global anual, aprovada em sede de
Assembleia Geral, entre os membros da Diretoria; (iii) parecer sobre o
relatório da administração, as contas da Diretoria, as demonstrações
¿QDQFHLUDVGRH[HUFtFLRDSURSRVWDGHGHVWLQDomRGROXFUROtTXLGRGR
exercício e o parecer dos auditores independentes, para posterior
encaminhamento à Assembleia Geral; (iv) orçamento e plano de
investimentos anuais ou plurianuais; (v) alterações no orçamento ou
no plano de investimentos anuais ou plurianuais já aprovados; (vi)
regulamentação dos termos e condições da política de participação nos
lucros por seus administradores ou demais funcionários; (vii)
aquisição, oneração, venda, permuta ou outra forma de alienação de
bens do ativo (inclusive por meio de qualquer operação de fusão,
incorporação, cisão ou outra forma de reorganização societária), cujo
valor envolvido, isoladamente ou em uma série de operações
relacionadas, seja igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de
reais); (viii) celebração de contratos ou aditivos contratuais nos casos
em que o valor envolvido, isoladamente ou em uma série de operações
relacionadas, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões
de reais); (ix) submissão à Assembleia Geral de proposta de aumento
de capital e de reforma dos atos constitutivos; (x) submissão à
Assembleia Geral de constituição de qualquer Pessoa; (xi) orientação
de voto aos membros indicados pela Companhia em reuniões do
conselho de administração e/ou conselho deliberativo de quaisquer
sociedades ou consórcios nos quais a Companhia detenha participação,
SRU PHLR GH GHOLEHUDomR HVSHFt¿FD D VHU DSURYDGD DQXDOPHQWH
contendo as matérias e valores de alçadas a serem praticados por tais
membros, observados os termos deste Estatuto Social e as matérias de
competência da Assembleia Geral elencadas no Artigo 8º; (xii)
celebração de qualquer acordo que restrinja ou limite as atividades ou
direitos; (xiii) ajuizamento de ações judiciais, ou a celebração de
acordo em qualquer ação judicial representando, isoladamente ou em
uma série de operações relacionadas, valor igual ou superior a
R$1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto medidas de urgência
visando salvaguardar direitos sob grave e urgente ameaça; (xiv)
renúncia de direitos e outras transações, obrigações ou compromissos
que envolvam valor, isoladamente ou em uma série de operações
relacionadas, igual ou superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);
(xv) contratação de garantias de qualquer natureza, observado o
disposto no item (viii) do Artigo 8º, ou a realização de depósitos
judiciais e administrativos, cujo valor envolvido, isoladamente ou em
uma série de operações relacionadas, seja igual ou superior a
R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais); (xvi) aprovação de doações,
contribuições discricionárias e ações de relacionamento, bem como
patrocínios institucionais e demais gastos discricionários, cujo valor
envolvido, isoladamente ou em uma série de operações relacionadas,
seja igual ou superior a R$100.000,00 (cem mil reais), ressalvadas as
doações para órgãos da administração pública federal, estadual e
municipal que são de competência da Assembleia Geral; (xvii)
GH¿QLomR H DOWHUDomR GD SROtWLFD FRQWiELO [YLLL  FHOHEUDomR GH
contratos com pessoas físicas ou jurídicas relacionadas a determinada
Pessoa (conforme aplicável): (a) cônjuges, companheiros,
ascendentes, descendentes e seus respectivos cônjuges e
companheiros; (b) ex-cônjuges e ex-companheiros e seus respectivos
ascendentes ou descendentes; (c) seus acionistas, sócios, suas
coligadas, controladas, sociedade sob controle comum e seus
controladores; e (d) sociedades cujos acionistas, quotistas e/ou
administradores (quaisquer que sejam as denominações dos cargos)
possuam a relação de parentesco indicada nos itens “a” e “b”, acima
com a Pessoa em questão; (xix) criação de órgãos técnicos e
consultivos, nos termos do artigo 160 da Lei das S.A.; (xx) aprovação
GDSROtWLFDGHFRPHUFLDOL]DomRGHHQHUJLDGD&RPSDQKLD [[L ¿[DomR
HUHYLVmRDQXDOPHQWHPHGLDQWHUHVROXomRHVSHFt¿FDGRVYDORUHVGH
alçada para a celebração, pela Diretoria, de contratos de
comercialização de energia, bem como contratos de uso do sistema de
distribuição e transmissão (CUSD e CUST) e/ou contratos de conexão
do sistema de distribuição e transmissão (CCD e CCT); (xxii) aporte
de recursos, a qualquer título, em Pessoas controladas, em valor,
isoladamente ou em uma série de operações relacionadas, igual ou
superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais); e (xxiii)
contratação de empresa de headhunting de primeira linha,
especializada na contratação de executivos. Parágrafo Primeiro - Os
valores previstos no Artigo 15º serão corrigidos em janeiro de cada
ano pelo Índice Geral de Preços de Mercado – IGPM da Fundação
Getúlio Vargas. Parágrafo Segundo - O eventual exercício, por
qualquer membro do Conselho de Administração e/ou quaisquer de
seus representantes, de qualquer direito de voto durante as reuniões do
Conselho de Administração de forma contrária às disposições do
acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia acarretará, no
todo ou em parte, a nulidade da respectiva deliberação. Seção II –
Diretoria - Artigo 16 - A Diretoria será composta por 02 (dois)
Diretores, acionistas ou não, residentes no País, sendo 1 (um) Diretor
de Operação e 1 (um) Diretor de Comercialização e de Engenharia.
Parágrafo Primeiro – O Diretor de Operação exercerá as funções de
operação e administrativas e o Diretor de Comercialização e de
Engenharia exercerá as funções de engenharia, comercialização e
¿QDQFHLUDV$VFRPSHWrQFLDVGRV'LUHWRUHVVHUmRGH¿QLGDVGHIRUPD
detalhada pelo Conselho de Administração. Artigo 17 - Os membros
da Diretoria serão eleitos pelo Conselho de Administração para um
PDQGDWRXQL¿FDGRGH WUrV DQRVSHUPLWLGDDUHHOHLomRParágrafo
Único - Os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos
mediante a assinatura de termo lavrado no Livro de Registro de Atas
das Reuniões da Diretoria da Companhia. Findo o mandato, os
membros da Diretoria permanecerão no exercício dos seus cargos até
a investidura dos novos membros eleitos. Artigo 18 - A Diretoria
reunir-se-á sempre que os interesses sociais assim exigirem.
Parágrafo Primeiro – As reuniões da Diretoria poderão ser
convocadas por qualquer Diretor por carta com entrega pessoal ou por
carta registrada dirigida a outro membro, com aviso de recebimento, e
postada de forma que seja recebida com antecedência mínima de 15
(quinze) dias, contendo a data, horário, local e ordem do dia; e (ii) por
e-mail enviado a cada membro de forma que seja recebido com
antecedência mínima de 15 (quinze) dias, conforme comprovante de
recebimento e leitura de cada email, contendo a data, horário, local e
ordem do dia; salvo se o outro Diretor renunciar a esse prazo.
Parágrafo Segundo – Todas as deliberações em sede de reunião da
'LUHWRULDVHUmRDSURYDGDVSHORYRWRD¿UPDWLYRGDWRWDOLGDGHGRVVHXV
membros. Parágrafo Terceiro - No caso de vacância de cargo de
'LUHWRU DV UHXQL}HV GD 'LUHWRULD ¿FDUmR VXVSHQVDV DWp TXH VHMD
realizada reunião do Conselho de Administração para preenchimento
do cargo vago. Parágrafo Quarto - Das reuniões da Diretoria serão
lavradas atas no livro próprio. Artigo 19 - A Companhia será sempre
representada, (i) por 2 (dois) Diretores, em conjunto; (ii) por um

sexta-feira, 14 de Outubro de 2016 – 3
Diretor, em conjunto com um procurador constituído pela Companhia;
ou (iii) por 2 (dois) procuradores, em conjunto, constituídos pela
Companhia. Parágrafo Único – As procurações outorgadas pela
Companhia serão assinadas por 2 (dois) Diretores, em conjunto. Os
PDQGDWRVFRQFHGLGRVSRUPHLRGDVSURFXUDo}HVGHYHUmRHVSHFL¿FDURV
poderes outorgados e ter um prazo de validade determinado, que não
SRGHUi H[FHGHU D  XP  DQR VDOYR DTXHODV SDUD ¿QV MXGLFLDLV TXH
poderão ser válidas por prazo indeterminado. Artigo 20 – É vedado o
uso da denominação social em transações ou operações estranhas ao
objeto social da Companhia, sob pena de nulidade do ato e da
responsabilização pessoal daquele que o tiver praticado. CAPITULO
V - CONSELHO FISCAL: Artigo 21 – A Companhia terá um
Conselho Fiscal de funcionamento não permanente e, quando
instalado, será composto por 4 (quatro) membros efetivos e 4 (quatro)
membros suplentes. Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral na
TXDO R &RQVHOKR )LVFDO IRU LQVWDODGR GHYHUi ¿[DU D UHPXQHUDomR GH
seus membros, que corresponderá ao mínimo legal. Parágrafo
Segundo – O mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na
primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua
eleição, permitida a reeleição. Parágrafo Terceiro – Os membros do
Conselho Fiscal serão investidos nos cargos mediante termo de posse,
lavrado no livro próprio. CAPITULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL:
Artigo 22 – O exercício social encerrar-se-á no dia 31 de dezembro de
FDGDDQRGDWDHPTXHVHUmROHYDQWDGDVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
da Companhia. Artigo 23 – Do resultado do exercício serão
deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e
a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro.
Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta
ordem, respeitados os planos de negócio e de investimentos aprovados
pela Companhia, da seguinte forma: (i) 5% (cinco por cento) serão
aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva
legal, que não excederá 20% do capital social, mediante proposta da
Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum
da Assembleia Geral; e (ii) 95% (noventa e cinco por cento), depois de
feitos os ajustes previstos no artigo 202 da Lei das S.A., serão
distribuídos como dividendo obrigatório, sendo que, se a reserva legal
exceder 20% do capital social, a distribuição será de 100% (cem por
cento). Artigo 24 – A Companhia poderá deliberar o crédito e/ou o
pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas e imputá-los
a qualquer dividendo, obrigatório ou não. Artigo 25 – A Companhia
poderá levantar balanços semestrais, trimestrais e/ou mensais,
podendo com base neles declarar, por proposta do Conselho de
Administração, dividendos intermediários e/ou intercalares e/ou juros
sobre o capital próprio. Artigo 26 – Os dividendos e juros sobre o
capital próprio deverão ser pagos pela Companhia até 30 (trinta) dias
de sua declaração, salvo se outro prazo tiver sido expressamente
determinado pela Assembleia Geral. Parágrafo Único - Os
dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data
em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas,
prescreverão em favor da Companhia. CAPÍTULO VII – ACORDO
DE ACIONISTAS: Artigo 27 – O acordo de acionistas devidamente
arquivado na sede da Companhia que disponha sobre (i) a composição
da administração e governança da Companhia; (ii) regras de
transferência de ações, (iii) direito de voto na Companhia, dentre
outras avenças, será sempre observado pela Companhia. Parágrafo
Primeiro – As obrigações e responsabilidades resultantes de tais
acordos de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros tão logo tais
acordos de acionistas sejam devidamente averbados nos livros de
registro de ações da Companhia. Os administradores da Companhia
zelarão pela observância desses acordos de acionistas e o Presidente
da Assembleia Geral e/ou do Conselho de Administração deverá
declarar a invalidade de qualquer ato praticado pelo acionista em
contrariedade aos seus termos. Parágrafo Segundo - No caso de
qualquer divergência entre este Estatuto Social e acordo de acionistas
da Companhia, as disposições do acordo de acionistas deverão
prevalecer. CAPÍTULO VIII – DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO:
Artigo 28 – A Companhia será dissolvida e/ou liquidada nos casos e
na forma previstos em lei. Parágrafo Único – A Assembleia Geral
determinará o modo de liquidação e elegerá o Conselho Fiscal, que
deverá funcionar durante o período de liquidação, cabendo ao
Conselho de Administração nomear o liquidante. CAPITULO IX –
DISPOSIÇÕES FINAIS: Artigo 29 - Este Estatuto Social será
regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa
do Brasil. Artigo 30 - As controvérsias decorrentes deste Estatuto
Social devem ser submetidas a uma discussão entre os acionistas para
análise de viabilidade de conciliação. Caso tais controvérsias não
sejam dirimidas pelos acionistas em até 90 (noventa) dias contados da
GDWD GD QRWL¿FDomR HVFULWD HQYLDGD SRU TXDOTXHU GRV DFLRQLVWDV WDLV
controvérsias deverão ser submetidas à arbitragem, nos termos da lei
n. 9.307/96, conforme alterada, de caráter vinculante entre os
acionistas. É facultado aos acionistas, neste período, encaminhar o
assunto a um mediador a ser escolhido de comum acordo, devendo tal
PHGLDGRUVHUSUR¿VVLRQDOH[SHULHQWHFRPDWXDomRPtQLPDGH GH] 
anos em companhias do setor elétrico, sem qualquer vínculo que o
caracterize como Parte Relacionada dos acionistas que o impeça de
apreciação isenta e imparcial, ou, ainda, que tenha interesse ou que da
situação lhe aproveite algum benefício, sob pena de o impedimento do
referido mediador ser alegado por qualquer dos acionistas de forma
UD]RiYHO H GHYLGDPHQWH MXVWL¿FDGD 2 PHGLDGRU HVFROKLGR GHYHUi
obter uma solução mutuamente satisfatória dentro do período de 90
(noventa) dias acima mencionado, sob pena de ser iniciado o
procedimento de arbitragem abaixo previsto. Parágrafo Primeiro - A
disputa será submetida à Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem
(“Câmara de Arbitragem”) de acordo com seu regulamento
(“Regulamento”), em vigor na data do pedido de instauração da
arbitragem. A arbitragem deverá ser conduzida no idioma Português.
Parágrafo Segundo - A sede da arbitragem será na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, local onde será proferida a sentença
arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade. Parágrafo
Terceiro - O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, que
não terão qualquer vinculação com os acionistas, atual ou pretérita,
cabendo a cada acionista indicar 1 (um) árbitro, os quais, de comum
acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como Presidente
do tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”). Caso qualquer dos acionistas
deixe de indicar árbitro e/ou os 2 (dois) árbitros indicados pelos
acionistas deixem de nomear o terceiro árbitro, no prazo de 30 (trinta)
dias contados da data estabelecida para referida providência, caberá ao
presidente da Câmara de Arbitragem indicar o terceiro árbitro, na
forma estabelecida em seu Regulamento. Parágrafo Quarto - Os
acionistas arcarão com os custos e honorários dos seus respectivos
advogados. Parágrafo Quinto - 2 ODXGR DUELWUDO VHUi GH¿QLWLYR H
vinculante para todos os acionistas, independentemente de eventual
recusa, por parte de qualquer uma delas, de participar do procedimento
arbitral, seja como parte ou terceiro interessado. Parágrafo Sexto - Os
acionistas poderão recorrer ao Poder Judiciário exclusivamente nos
seguintes casos, sem que tal conduta seja considerada como ato de
renúncia à arbitragem como único meio de solução de controvérsias
escolhido pelos acionistas: (i) assegurar a instituição da arbitragem,
(ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à
FRQVWLWXLomRGR7ULEXQDO$UELWUDO LLL REWHUDH[HFXomRHVSHFt¿FDGH
obrigações e (iv) executar qualquer decisão do tribunal Arbitral,
elegendo, para tanto, o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo. Confere com o original lavrado em livro próprio. - Wander
Luiz de Oliveira - Secretário.
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256 cm -13 888123 - 1