TJMG 21/02/2017 - Pág. 11 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 21/02/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

ENERGISA S/A
Companhia Aberta
CNPJ/MF: 00.864.214/0001-06
NIRE: 31.3.000.2503-9
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DA ENERGISA S.A. (“COMPANHIA”)
REALIZADA EM 10 DE FEVEREIRO DE 2017
1. Data, Hora e Local: Realizada às 17:00 horas do dia 10 de fevereiro de 2017, na Av. Pasteur, nº 110, 5º andar, Botafogo, Cidade e Estado
do Rio de Janeiro. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração da Companhia. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos
pelo Sr. Ivan Müller Botelho e secretariados pelo Sr. Carlos Aurelio
Martins Pimentel. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a 8ª (oitava)
emissão para distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real,
em até 2 (duas) séries, no montante total de R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais), sem considerar as Debêntures SuplemenWDUHV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR HDV'HErQWXUHV$GLFLRQDLV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR  ³Debêntures´H³Emissão”), nos termos da InstruomRGD&RPLVVmRGH9DORUHV0RELOLiULRV ³CVM”) nº 400, de 29 de
GH]HPEURGHFRQIRUPHDOWHUDGD ³Instrução CVM 400”), obserYDGR R SURFHGLPHQWR VLPSOL¿FDGR SDUD UHJLVWUR GH RIHUWDV S~EOLFDV
para distribuição de valores mobiliários previsto na Instrução CVM n°
471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada pela Instrução CVM
n.° 575, de 17 de maio de 2016, e das demais disposições legais e reguODPHQWDUHVDSOLFiYHLV ³Oferta”). A Emissão será realizada na forma
do artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alteraGD ³Lei nº 12.431”), e do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016
³Decreto nº 8.874”), tendo em vista os protocolos dos pedidos de enTXDGUDPHQWRGRV3URMHWRV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGRV FRPRSURMHWRV
SULRULWiULRV SHOR 0LQLVWpULR GH 0LQDV H (QHUJLD ³MME”), por meio
GDV3RUWDULDVGR00(DVHUHPHPLWLGDVQRVWHUPRVGD³(VFULWXUD3DUticular da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional
Real, em até Duas Séries, para Distribuição Pública, da Energisa S.A.”
³Escritura de Emissão”); (ii) a outorga da Cessão Fiduciária (conforPHDEDL[RGH¿QLGD  LLL DDXWRUL]DomRj'LUHWRULDGD&RPSDQKLDSDUD
praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta,
incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação de uma ou mais
instituições integrantes do sistema de distribuição para intermediar e
coordenar a Oferta, bem como dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta, incluindo os sistemas
de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e
VHFXQGiULRLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDSDUDDWXDUFRPREDQFROLTXLGDQWHH
HVFULWXUDGRU GDV 'HErQWXUHV ³Banco Liquidante´ H ³Escriturador”,
UHVSHFWLYDPHQWH DVVHVVRUHVOHJDLVDJHQWH¿GXFLiULRDJrQFLDGHrating, formador de mercado, entre outros, (b) negociação e assinatura
dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão, incluindo, mas não se limitando a, Escritura de
(PLVVmRDGLWDPHQWR(VFULWXUDGH(PLVVmRSDUDUDWL¿FDURUHVXOWDGRGR
Processo de Bookbuilding FRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R  &RQWUDWR GH
'LVWULEXLomR FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R H&RQWUDWRGH&HVVmR)LGXFLiULD FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R HPTXDOTXHUKLSyWHVHVHPQHFHVVLGDde de nova aprovação societária pela Companhia ou de realização de
$VVHPEOHLD*HUDOGH'HEHQWXULVWDVH F UDWL¿FDomRGHWRGRVRVDWRVMi
praticados, relacionados às deliberações acima; e (iv) a autorização
para que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em
procuração a ser assinada por dois Diretores da Companhia assine, isoladamente, quaisquer documentos necessários à efetivação da realizaomRGD2IHUWD¿FDQGRUDWL¿FDGRVRVDWRVMiSUDWLFDGRVQHVVHVHQWLGR5.
Deliberações: ,QVWDODGDDSUHVHQWHUHXQLmRDSyVH[DPHHGLVFXVVmRGD
matéria constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho
de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. Autorizar a lavratura da presente
ata em forma de sumário; 5.2. Autorizar a Emissão e a Oferta, com as
seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas na Escritura de Emissão: (a) Número da Emissão: As
Debêntures representam a 8ª (oitava) emissão de Debêntures da Companhia; (b) Quantidade: Serão emitidas 320.000 (trezentas e vinte
mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares (conIRUPHDEDL[RGH¿QLGR HDV'HErQWXUHV$GLFLRQDLV FRQIRUPHDEDL[R
GH¿QLGR (c) Valor Nominal Unitário das Debêntures: Cada Debênture terá o valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na
'DWDGH(PLVVmR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR  ³Valor Nominal Unitário”); (d) Valor Total da Oferta: O valor total da Emissão será de
R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais), sem considerar
DV'HErQWXUHV6XSOHPHQWDUHV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR HDV'HErQWXUHV$GLFLRQDLV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR (e) Número de Séries: A
Oferta será realizada em até duas séries, sendo as debêntures objeto da
Oferta distribuídas no âmbito da primeira série doravante denominadas
³Debêntures da Primeira Série”, as debêntures objeto da Oferta distriEXtGDVQRkPELWRGDVHJXQGDVpULHGRUDYDQWHGHQRPLQDGDV³Debêntures da Segunda Série” e as Debêntures da Primeira Série e as DebêntuUHVGD6HJXQGD6pULHHPFRQMXQWRGRUDYDQWHGHQRPLQDGDV³Debêntures”. A existência e a quantidade de Debêntures a ser alocada a cada
VpULHGD(PLVVmRVHUmRGH¿QLGDVGHDFRUGRFRPDGHPDQGDGDV'HErQtures pelos investidores da Oferta, conforme apurado em Procedimento
de Bookbuilding FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR HPVLVWHPDGHYDVRVFRmunicantes, conforme detalhado na Escritura de Emissão das Debêntures; (f) Debêntures Suplementares: Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada,
sem considerar as Debêntures Adicionais, poderá ser acrescida em até
15% (quinze por cento), ou seja, em até 48.000 (quarenta e oito mil)
Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debêntures iniFLDOPHQWHRIHUWDGDV ³Debêntures Suplementares”), destinadas a atender excesso de demanda que eventualmente seja constatado no Procedimento de Bookbuilding FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R FRQIRUPHRSomR
outorgada pela Companhia aos Coordenadores no Contrato de DistriEXLomR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR TXHVRPHQWHSRGHUiVHUH[HUFLGD
pelos Coordenadores em comum acordo com a Companhia, até a data
de divulgação do anúncio de início da Oferta. A critério dos CoordenaGRUHV H GD &RPSDQKLD FRQIRUPH YHUL¿FDGR SHOR 3URFHGLPHQWR GH
Bookbuilding FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R DV'HErQWXUHV6XSOHPHQWDres poderão ser Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série; (g) Debêntures Adicionais: Nos termos do parágrafo 2º
do artigo 14 da Instrução CVM 400, a Companhia poderá aumentar a
quantidade de Debêntures com relação à quantidade inicialmente ofertada, sem considerar as Debêntures Suplementares, em até 20% (vinte
por cento), ou seja, em até 64.000 (sessenta e quatro mil) Debêntures
adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertaGDV ³Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de
registro à CVM, até a data de divulgação do anúncio de início da OferWD$FULWpULRGRV&RRUGHQDGRUHVHGD&RPSDQKLDFRQIRUPHYHUL¿FDGR
pelo Procedimento de Bookbuilding FRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R  DV

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 21 de Fevereiro de 2017 – 11
Debêntures Adicionais poderão ser Debêntures da Primeira Série e/ou
Debêntures da Segunda Série; (h) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as
Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) serão objeto de
GLVWULEXLomRS~EOLFDVREUHJLPHGHJDUDQWLD¿UPHGHFRORFDomRH[FHWR
pelas Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, as quais
serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação, com a
LQWHUPHGLDomRGHGHWHUPLQDGDLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDOtGHU ³Coordenador Líder´ HGHPDLVLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVLQWHJUDQWHVGRVLVWHPDGH
distribuição de valores mobiliários contratadas para atuar na colocação
GDV'HErQWXUHV HPFRQMXQWRFRPR&RRUGHQDGRU/tGHU³Coordenadores”), nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, com Garantia Adicional Real, em Duas Séries, para
Distribuição Pública, da Energisa S.A.”, a ser celebrado entre a ComSDQKLDHRV&RRUGHQDGRUHV ³Contrato de Distribuição”), utilizando-se
o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução
CVM 400 e no Contrato de Distribuição; (i) Procedimento de Bookbuilding: Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de
intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo
HGRDUWLJRGD,QVWUXomR&90SDUDYHUL¿FDomRMXQWRDRV
investidores da Oferta, da demanda pelas Debêntures em diferentes
QtYHLVGHWD[DGHMXURV ³Procedimento de Bookbuilding”), de forma a
GH¿QLUGHFRPXPDFRUGRFRPD&RPSDQKLD L DHPLVVmRRXQmRGH
cada uma das séries das Debêntures; (ii) a quantidade de Debêntures a
VHUDORFDGDDFDGDVpULHGD(PLVVmR LLL DWD[D¿QDOGRV-XURV5HPXQHUDWyULRVGD3ULPHLUD6pULH FRQIRUPHGH¿QLGRVDEDL[R  FDVRVHMDP
HPLWLGDV'HErQWXUHVGD3ULPHLUD6pULH H LY DWD[D¿QDOGRV-XURV
5HPXQHUDWyULRVGD6HJXQGD6pULH FDVRVHMDPHPLWLGDV'HErQWXUHVGD
6HJXQGD6pULH  FRQIRUPHGH¿QLGRVDEDL[R QRVWHUPRVGD(VFULWXUD
de Emissão. O número de Debêntures a ser alocado a cada série da
(PLVVmRVHUiGH¿QLGRGHDFRUGRFRPDGHPDQGDGDV'HErQWXUHVSHORV
investidores, conforme apurado no Procedimento de Bookbuilding,
observado que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão
ocorrerá no sistema de vasos comunicantes, sendo certo que a quantidade de Debêntures de uma das séries, apurada de acordo com o interesse dos investidores no âmbito do Procedimento de Bookbuilding,
GHYHUiVHUDEDWLGDGDTXDQWLGDGHGH'HErQWXUHVWRWDOGD(PLVVmRGH¿nindo, portanto, a quantidade de Debêntures a ser alocada na outra série. As condições de realização do Procedimento de Bookbuilding, incluindo existência ou não de pedidos de reservas e lotes mínimos ou
máximos, bem como os investidores que poderão participar do Procedimento de Bookbuilding e condições para tanto, serão descritas na
Escritura de Emissão ; e (j) Destinação dos Recursos: Nos termos do
artigo 2º da Lei nº 12.431 e do Decreto nº 8.874, os recursos líquidos
captados pela Companhia por meio da Emissão destinar-se-ão ao pagamento futuro e/ou ao reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacioQDGDVDRVSURMHWRVGDV6XEVLGLiULDVGH3URMHWRV FRQIRUPHDEDL[RGH¿nido), quais sejam, investimentos em Linhas de Distribuição (SDAT) e
em Subestações (SED) já realizados ou a serem realizados pelas Subsidiárias de Projetos, que sejam enquadrados nos termos da Lei nº
 ³Projetos”). A Companhia protocolou perante o MME, em 26
de dezembro de 2016 os pedidos de enquadramento de forma que os
referidos investimentos sejam considerados prioritários pelo Ministério setorial responsável, nos termos do Decreto nº 8.874 e do artigo 2º
da Lei n.° 12.431. Observado o disposto no artigo 2º, parágrafo 1º-B,
da Lei n.° 12.431, os recursos captados pela Companhia por meio da
Emissão serão transferidos às suas controladas Energisa Mato Grosso
– Distribuidora de Energia S.A., Energisa Tocantins – Distribuidora de
Energia S.A., Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema
S.A., Empresa Elétrica Bragantina S.A., Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A., Energisa Minas Gerais – Distribuidora de EnerJLD6$H(QHUJLVD6HUJLSH±'LVWULEXLGRUDGH(QHUJLD6$ ³Subsidiárias de Projetos”), nas mesmas condições da Emissão, incluindo custos incorridos pela Companhia para realização e manutenção da Emissão, devendo tal transferência ocorrer mediante a subscrição e integralização, pela Companhia, de debêntures privadas a serem emitidas peODV6XEVLGLiULDVGH3URMHWRVQRkPELWRGHFRORFDo}HVSULYDGDV ³Debêntures Privadas”), para a consequente realização dos Projetos, incluindo pagamento de gastos, despesas ou dívidas relacionadas aos
Projetos. Os recursos adicionais necessários à conclusão dos Projetos
SRGHUmRGHFRUUHUGHXPDFRPELQDomRGHUHFXUVRVSUySULRVSURYHQLHQtes das atividades da Companhia ou das Subsidiárias de Projetos e/ou
GH¿QDQFLDPHQWRVDVHUHPFRQWUDWDGRVSRUTXDOTXHUGHODVYLDPHUFDGRV¿QDQFHLURHRXGHFDSLWDLV ORFDORXH[WHUQR GHQWUHRXWURVDH[clusivo critério da Companhia e/ou das Subsidiárias de Projetos. (k)
Data de Emissão:3DUDWRGRVRV¿QVHHIHLWRVDGDWDGHHPLVVmRGDV
'HErQWXUHVVHUiGHDEULOGH ³Data de Emissão”); (l) Conversibilidade, Tipo, Forma e Comprovação da Titularidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações, escriturais
HQRPLQDWLYDVVHPHPLVVmRGHFDXWHODVHFHUWL¿FDGRV3DUDWRGRVRV
¿QVGHGLUHLWRDWLWXODULGDGHGDV'HErQWXUHVVHUiFRPSURYDGDSHORH[trato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido
como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido
pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Para as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, será emitiGRSHOD%0 )%29(63$H[WUDWRGHFXVWyGLDHPQRPHGR'HEHQWXrista, que igualmente será reconhecido como comprovante de titularidade; (m) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, observado o disposto no item (n) abaixo; (n) Garantias: As Debêntures
contarão com garantia a ser constituída até a Data de Integralização da
Primeira Série e/ou a Data de Integralização da Segunda Série, conforPHRFDVRSRUPHLRGDFHVVmR¿GXFLiULDGHGLUHLWRVFUHGLWyULRVSULQFLSDLVHDFHVVyULRV SUHVHQWHVHIXWXURV GHWLWXODULGDGH GD&RPSDQKLD
decorrentes das Debêntures Privadas e da Conta Vinculada (conforme
GH¿QLGDDEDL[R  ³Cessão Fiduciária”), nos termos de instrumento de
FRQVWLWXLomRGHFHVVmR¿GXFLiULDDVHUFHOHEUDGRHQWUHD&RPSDQKLDHR
$JHQWH)LGXFLiULR ³Contrato de Cessão Fiduciária”). A totalidade dos
recursos obtidos por meio da Emissão será depositada em conta correnWHGHWLWXODULGDGHGD&RPSDQKLDFHGLGD¿GXFLDULDPHQWHHPIDYRUGRV
titulares das Debêntures, sendo que tais recursos serão lá mantidos, não
poderão ser movimentados pela Companhia, e somente serão liberados
em conformidade com os termos e condições estabelecidos no ContraWRGH&HVVmR)LGXFLiULD ³Conta Vinculada”); (o) Privilégios: As Debêntures não conferem qualquer privilégio especial ou geral aos DeEHQWXULVWDV QHP HVSHFL¿FDP EHQV SDUD JDUDQWLU HYHQWXDO H[HFXomR
salvo pela Cessão Fiduciária. (p) Prazo e Data de Vencimento Primeira Série: As Debêntures da Primeira Série terão prazo de venciPHQWRGH FLQFR DQRVFRQWDGRVGD'DWDGH(PLVVmR ³Data de Vencimento da Primeira Série´  UHVVDOYDGDV DV KLSyWHVHV GH OLTXLGDomR
antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da
Primeira Série ou do resgate antecipado das Debêntures da Primeira
Série, nos termos da Escritura de Emissão; (q) Prazo e Data de Vencimento Segunda Série: As Debêntures da Segunda Série terão prazo
GHYHQFLPHQWRGH VHWH DQRVFRQWDGRVGD'DWDGH(PLVVmR ³Data de
Vencimento da Segunda Série´ UHVVDOYDGDVDVKLSyWHVHVGHOLTXLGDção antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da
Segunda Série ou do resgate antecipado das Debêntures da Segunda

Série; (r) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional
GH3UHoRVDR&RQVXPLGRU$PSOR ³IPCA”), apurado e divulgado menVDOPHQWHSHOR,QVWLWXWR%UDVLOHLURGH*HRJUD¿DH(VWDWtVWLFD±,%*(
desde a primeira Data de Integralização da respectiva série até a data de
VHXHIHWLYRSDJDPHQWR ³Atualização Monetária”), sendo o produto da
Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor NomiQDO8QLWiULRGDV'HErQWXUHV ³Valor Nominal Atualizado”); (s) Juros
Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor
Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros
UHPXQHUDWyULRVFRUUHVSRQGHQWHVDXPSHUFHQWXDODRDQRDVHUGH¿QLGR
de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em todo caso, limitado a até 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescido exponencialmente
da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com
vencimento em 17 de abril de 2022, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br), a ser apurada no fechamento do Dia
Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de
Bookbuilding ³-XURV 5HPXQHUDWyULRV GD 3ULPHLUD 6pULH”). Os Juros
5HPXQHUDWyULRVGD3ULPHLUD6pULHVHUmRFDOFXODGRVHPUHJLPHGHFDSLtalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização da Primeira Série, ou a
GDWDGHSDJDPHQWRGRV-XURV5HPXQHUDWyULRVGD3ULPHLUD6pULHLPHdiatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, e serão pagos pela Companhia aos titulares das Debêntures da
Primeira Série anualmente a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos nos dias 17 de abril de cada ano. O primeiro
pagamento ocorrerá em 17 de abril de 2018 e o último pagamento
ocorrerá na Data de Vencimento da Primeira Série; (t) Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série: Sobre o Valor Nominal
Atualizado das Debêntures da Segunda Série, incidirão juros remuneUDWyULRV FRUUHVSRQGHQWHV D XP SHUFHQWXDO DR DQR D VHU GH¿QLGR GH
acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em todo caso, limitado
a até 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescido exponencialmente da taxa
interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 17 de abril de 2024, baseada na cotação indicativa divulgada
pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores
(http://www.anbima.com.br), a ser apurada no fechamento do Dia Útil
imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding ³-XURV5HPXQHUDWyULRVGD6HJXQGD6pULH”). Os Juros RemuQHUDWyULRVGD6HJXQGD6pULHVHUmRFDOFXODGRVHPUHJLPHGHFDSLWDOL]Dção composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos
desde a primeira Data de Integralização da Segunda Série, ou a data de
SDJDPHQWRGRV-XURV5HPXQHUDWyULRVGD6HJXQGD6pULHLPHGLDWDPHQWH
anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, e serão
pagos pela Companhia aos titulares das Debêntures da Segunda Série
anualmente a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos nos dias 17 de abril de cada ano. O primeiro pagamento
ocorrerá em 17 de abril de 2018 e o último pagamento ocorrerá na Data
de Vencimento da Segunda Série; (u) Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado em uma única parcela, sendo devida na Data
de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, ou seja, em 17 de
abril de 2022. O Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado em uma única parcela, sendo devida na Data
de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, ou seja, em 17 de
abril de 2024; (v) Local de pagamento: Os pagamentos a que ¿]HUHP
jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na
CETIP; e/ou (b) os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA,
para as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, conforme aplicável; e/ou (c) por meio do Banco Liquidante, para os titulares das
Debêntures que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicaPHQWHQD&(7,3HRXQD%0 )%29(63$ ³Local de Pagamento”);
(w) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos
referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia
Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário no Local de Pagamento, sem
qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos
cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP e/ou pela
%0 )%29(63$ KLSyWHVH HP TXH VRPHQWH KDYHUi SURUURJDomR
quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional,
sábado ou domingo; (x) Encargos Moratórios: Sem prejuízo do pagaPHQWRGRV-XURV5HPXQHUDWyULRVGD3ULPHLUD6pULHHGRV-XURV5HPXQHUDWyULRVGD6HJXQGD6pULHRFRUUHQGRLPSRQWXDOLGDGHQRSDJDPHQWR
de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures relativamente
a qualquer obrigação decorrente da Escritura de Emissão, os débitos
HPDWUDVR¿FDUmRVXMHLWRVD L MXURVGHPRUDQmRFRPSHQVDWyULRVFDOculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido
HQmRSDJRH LL PXOWDPRUDWyULDFRQYHQFLRQDOLUUHGXWtYHOHGHQDWXUH]DQmRFRPSHQVDWyULDGH GRLVSRUFHQWR VREUHRYDORUGHYLGRH
QmRSDJR2VHQFDUJRVPRUDWyULRVRUDHVWDEHOHFLGRVLQFLGLUmRGHVGHR
efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efeWLYRSDJDPHQWRLQGHSHQGHQWHPHQWHGHDYLVRQRWL¿FDomRRXLQWHUSHODção judicial ou extrajudicial; (y) Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Subscrição: As Debêntures poderão ser subscritas a
qualquer tempo, dentro do prazo de até 120 (cento e vinte) dias contados da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo
Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação e os
procedimentos aplicáveis à CETIP ou à BM&FBOVESPA, conforme
o caso. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures em
mais de uma data, o preço de subscrição com relação às Debêntures
TXHIRUHPLQWHJUDOL]DGDVDSyVD3ULPHLUD'DWDGH,QWHJUDOL]DomRVHUiR
9DORU 1RPLQDO $WXDOL]DGR DFUHVFLGR GRV -XURV 5HPXQHUDWyULRV GDV
'HErQWXUHVGD3ULPHLUD6pULHRXRV-XURV5HPXQHUDWyULRVGDV'HErQtures da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis
desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva inteJUDOL]DomR&RQVLGHUDVH³Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série´RX³Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série”, conforme o caso, a data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização de qualquer das
Debêntures da respectiva série; (z) Depósito para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição no
PHUFDGR SULPiULR SRU PHLR GR 0'$ ± 0yGXOR GH 'LVWULEXLomR GH
Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados
2UJDQL]DGRV ³CETIP´ VHQGRDGLVWULEXLomROLTXLGDGD¿QDQFHLUDPHQte por meio da CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por
meio: (i) do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e
operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as
Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) do PUMA
7UDGLQJ6\VWHP3ODWDIRUPD8QL¿FDGDGH0XOWL$WLYRVDGPLQLVWUDGRH
operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
0HUFDGRULDV H )XWXURV ³BM&FBOVESPA”), sendo as negociações
liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na
BM&FBOVESPA; (aa) Fundo de Amortização: Não será constituído

SERPRAM - SERVIÇO DE PRESTAÇÃO DE
ASSISTÊNCIA MÉDICO-HOSPITALAR S/A CNPJ nº 25.658.691/0001-46 - NIRE 31300015670 Edital de Convocação. Ficam os senhores acionistas de
SERPRAM - SERVIÇO DE PRESTAÇÃO DE ASSISTÊNCIA MÉDICO-HOSPITALAR S/A convocados para
reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária, a se realizar
na sede da Companhia, na Rua Adolfo Engel, 19, Bloco II,
bairro Jardim Tropical, em Alfenas, MG, no dia 29/03/2017
às 20:00 horas, para deliberarem sobre a seguinte Ordem
do Dia: a) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao
exercício encerrado em 31/12/2016; b) deliberar sobre a
destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos do referido exercício; c) assuntos diversos. Acham-se
à disposição dos senhores acionistas, na sede da Companhia, os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei
6.404/76, relativos ao exercício encerrado em 31/12/2016.
Alfenas, 14 de fevereiro de 2017. Dr. José Carlos Miranda
- Diretor Presidente.

SERVIÇO MUNICIPAL DE SANEAMENTO
BÁSICO – SAAE UNAÍ-MG.
EXTRATO REFERENTE AO 3º ADITIVO AO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS Nº 30/2016,
firmado em 01.02.2017, entre o Serviço Municipal de
Saneamento Básico de Unaí-MG e a empresa TECMINAS
ENGENHARIA LTDA. ADITIVO DE VALOR E PRORROGAÇÃO DE PRAZO com fundamento na Lei nº.
8666/93; Signatários: pela Contratante: Geraldo Antônio
de Oliveira e pela Contratada: Ruyter Carlos da Silva.

fundo de amortização para a Emissão; (bb) Direito de Preferência:
Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Companhia; (cc) Repactuação Programada:
As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (dd)
Amortização Extraordinária Facultativa: As Debêntures não estarão sujeitas a amortização extraordinária facultativa pela Companhia;
(ee) Resgate Antecipado Facultativo: Nos termos da Resolução do
&RQVHOKR 0RQHWiULR 1DFLRQDO ³CMN”) nº 4.476, de 11 de abril de
D&RPSDQKLDSRGHUiDVHXH[FOXVLYRFULWpULRDSyVWUDQVFRUULGRV
4 (quatro) anos a contar da Data de Emissão (ou prazo inferior que
venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis),
resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira SéULHHGDV'HErQWXUHVGD6HJXQGD6pULH ³Resgate Antecipado Facultativo”), em conformidade com os procedimentos detalhados na Escritura de Emissão. O Resgate Antecipado Facultativo será feito (i) pelo
Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido dos Juros RemuQHUDWyULRVGD3ULPHLUD6pULHRXGRV-XURV5HPXQHUDWyULRVGD6HJXQGD
Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a primeira
Data de Integralização da Primeira Série e/ou a primeira Data de Integralização da Segunda Série, conforme o caso ou a Data de Pagamento
GRV-XURV5HPXQHUDWyULRVGD3ULPHLUD6pULHRXD'DWDGH3DJDPHQWR
GRV -XURV 5HPXQHUDWyULRV GD 6HJXQGD 6pULH LPHGLDWDPHQWH DQWHULRU
conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo,
acrescido de um prêmio equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos
por cento) ao ano, apurado desde a data do Resgate Antecipado Facultativo até a Data de Vencimento da Primeira Série ou a Data de Vencimento da Segunda Série, conforme o caso, e incidente sobre o Valor Nominal
$WXDOL]DGRDFUHVFLGRGRV-XURV5HPXQHUDWyULRVGD3ULPHLUD6pULHRXGRV
-XURV5HPXQHUDWyULRVGD6HJXQGD6pULHFRQIRUPHRFDVRRX LL SHOR
Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido dos Juros RemuneUDWyULRVGD3ULPHLUD6pULHRXGRV-XURV5HPXQHUDWyULRVGD6HJXQGD6prie, conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a primeira Data
de Integralização da Primeira Série e/ou a primeira Data de Integralização da Segunda Série, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate
Antecipado Facultativo, sem o pagamento de qualquer prêmio, nos casos
previstos na Escritura de Emissão. Não será permitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série; (ff) Aquisição Facultativa $SyV  GRLV 
anos contados da Data de Emissão, e observado o disposto na Lei n.°
12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou antes de tal
data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo
1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da
Lei n.° 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou
regulamentação aplicável, as Debêntures poderão ser adquiridas pela
Companhia, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo titular da Debênture vendedor e observado o disposto no artigo 55,
parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, por valor igual ou inferior ao valor unitário, devendo o fato consWDUGRUHODWyULRGDDGPLQLVWUDomRHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVRXSRU
valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras
expedidas pela CVM; (gg) Vencimento Antecipado: As Debêntures
HVWDUmRVXMHLWDVDKLSyWHVHVGHYHQFLPHQWRDQWHFLSDGRXVXDLVGHPHUFDGR
DVTXDLVVHUmRGH¿QLGDVQD(VFULWXUDGH(PLVVmRGHYHQGRD&RPSDQKLD
QDKLSyWHVHGHHIHWLYDGHFUHWDomRGHYHQFLPHQWRDQWHFLSDGRUHDOL]DUR
pagamento do Valor Nominal Atualizado de cada Debênture, acrescido
GRV-XURV5HPXQHUDWyULRVGD3ULPHLUD6pULHRXGRV-XURV5HPXQHUDWyrios da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis
desde a primeira Data de Integralização da Primeira Série e/ou a primeira
Data de Integralização da Segunda Série, conforme o caso, ou a data de
SDJDPHQWR GRV -XURV 5HPXQHUDWyULRV GD 3ULPHLUD 6pULH RX GD GDWD GH
SDJDPHQWRGRV-XURV5HPXQHUDWyULRVGD6HJXQGD6pULHLPHGLDWDPHQWH
anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, além dos
demais encargos devidos nos termos da Escritura de Emissão; e (hh)
Demais Características das Debêntures: as demais características da
Emissão das Debêntures encontram-se detalhadas na Escritura de Emissão. 5.3. Aprovar a outorga da Cessão Fiduciária em garantia do correto,
¿HOLQWHJUDOHSRQWXDOFXPSULPHQWRGHWRGDVDVREULJDo}HVSULQFLSDLVH
DFHVVyULDVGD&RPSDQKLDDVVXPLGDVSHUDQWHRVWLWXODUHVGDV'HErQWXUHV
no âmbito da Escritura de Emissão e dos demais documentos relacionados à Emissão, conforme prorrogados, alterados e/ou aditados de tempos
em tempos, incluindo, sem limitação, os valores devidos com relação às
Debêntures a título de principal e remuneração, todos os encargos moraWyULRVPXOWDVGHFRUUHQWHVGHHYentual atraso, pela Companhia, no cumprimento de suas obrigações pecuniárias relacionadas às Debêntures e
todos os eventuais tributos, despesas e custos devidos pela Companhia
com relação às Debêntures, incluindo, gastos com honorários advocaWtFLRV GHSyVLWRV YHUEDV LQGHQL]DWyULDV FXVWDV H WD[DV MXGLFLiULDV RX
extrajudiciais, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos da legislação aplicável. 5.4 Autorizar a Diretoria da Companhia a, observadas as condições descritas no item 5.2 acima, praticar todos os atos
necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se
limitando a: (a) contratação dos Coordenadores, bem como dos demais
prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão, tais
FRPR%DQFR/LTXLGDQWH(VFULWXUDGRUDVVHVVRUHVOHJDLVDJHQWH¿GXFLário, agência de rating, formador de mercado, inclusive dos sistemas
de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e
secundário, (b) negociação e assinatura dos instrumentos (inclusive
eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão, incluindo,
mas não se limitando a, Escritura de Emissão, aditamento à Escritura
GH (PLVVmR SDUD UDWL¿FDU R UHVXOWDGR GR 3URFHVVR GH Bookbuilding,
Contrato de Distribuição, Contrato de Cessão Fiduciária, em qualquer
KLSyWHVHVHPQHFHVVLGDGHGHQRYDDSURYDomRVRFLHWiULDSHOD&RPSDnhia ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas; e (c) rati¿FDomR GH WRGRV RV DWRV Mi SUDWLFDGRV UHODFLRQDGRV jV GHOLEHUDo}HV
acima. 5.5. Autorizar que qualquer Diretor ou procurador que venha a
ser nomeado em procuração a ser assinada por dois Diretores da
Companhia assine, isoladamente, quaisquer documentos necessários
j HIHWLYDomR GD UHDOL]DomR GD 2IHUWD ¿FDQGR UDWL¿FDGRV RV DWRV Mi
praticados nesse sentido. 6. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta reunião que, depois de lida
e aprovada, foi assinada por todos os presentes. as) Ivan Müller Botelho – Presidente; as) Carlos Aurelio Martins Pimentel – Secretário.
Membros do Conselho de Administração: as) Ivan Müller Botelho;
as) Ricardo Perez Botelho; as) Omar Carneiro da Cunha Sobrinho;
as) Marcílio Marques Moreira. as) Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque; as) Luiz Henrique Fraga. as) Antonio José de Almeida Carneiro. Confere com o original que se acha lavrado no livro de Reuniões do Conselho de Administração da Energisa S/A.. Cataguases, 10
de fevereiro de 2017. Carlos Aurélio Martins Pimentel - Secretário.
&HUWL¿FRTXHRDWRDVVLQDGRGLJLWDOPHQWHGDHPSUHVD(1(5*,6$
S/A, de nire 3130002503-9 e protocolado sob o número 17/108.388-1
em 13/02/2017, encontra-se registrado na Jucemg sob o número
6225835, em 17/02/2017. O ato foi deferido digitalmente pela 5ª TUR0$ '( 92*$,6 $VVLQD R UHJLVWUR PHGLDQWH FHUWL¿FDGR GLJLWDO D
6HFUHWiULD*HUDO0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P
104 cm -20 928744 - 1

SINDGUARDA-MG EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA
GERAL RERRATIFICAÇÃO DA FUNDAÇÃO DO
SINDGUARDA. O Sindicato Patronal das Empresas Concessionárias e/ou Credenciadas do Serviço Público de
Remoção e Guarda de Veículos Automotores do Estado
de Minas Gerais – SINDGUARDA-MG, convoca todas
as empresas da categoria patronal, para assembleia geral
de rerratificação da fundação, que se realizará no dia 17
de março de 2017, com a primeira convocação às 14:00h.
com a presença da maioria, e segunda convocação às 14:30
h com qualquer número de presentes, na sede do sindicato na Av. Augusto de Lima, 1263 lj 20 piso ‘D’ – CEP30.190-009 - Belo Horizonte, Minas Gerais da OAB-MG
, onde estarão em pauta os seguintes assuntos e deliberações: (i) rerratificação da fundação do Sindguarda-MG
para adequação do prazo de publicação da sua fundação,
cumprindo os requisitos do contido na letra ‘b’ , inciso II
do artigo 3º da portaria 326/13 do MTE; (ii) Ratificação da
eleição e posse da diretoria. Belo Horizonte, ­­­- 20 de fevereiro de 2017, Domingos Sálvio Teixeira – Presidente.

4 cm -20 928866 - 1

4 cm -16 927812 - 1

2 cm -17 928112 - 1
FUNDO MUNICIPAL DE SAÚDE
BRUMADINHO/MG Aviso de Licitação PP 010/17. O FMS torna público, Pregão Pres 010/17, PAC 033/17. RP p/ aq. de Medicamentos
de A à Z contidos na tabela CMED/ANVISA, fornec. 12
meses. Abertura 10.03.2017, às 09:00h. Edital, site http://
brumadinho.registrocom.net e www.brumadinho.mg.gov.
br Informações: (31) 3571-2923/3571-7171. Junio A.
Alves/Sec. de Saúde.
2 cm -20 929040 - 1

FUNDAÇÃO LIBERTAS DE SEGURIDADE SOCIAL GERHA - Gerência de Recursos Humanos e Administração
- Licitação Modalidade Concorrência Nº 002/2017. TIPO:
MENOR PREÇO. Objeto da Concorrência: Constitui objeto
da presente licitação, a contratação de empresa para prestação
de serviços de consultoria em Gestão de Processos na modalidade técnica e preço, para desenvolver trabalhos de modelagem de processos (mapeamento e diagnóstico), análise e
redesenho (cenário atual e futuro), implementação de ações
propostas para melhorias (otimização, padronização, sistematização e capacitação) e identificação dos riscos atrelados
às atividades possibilitando tratamento, conforme descrito
no ANEXO III do edital. Todas as propostas encaminhadas
deverão ser protocoladas perante a FUNDAÇÃO LIBERTAS, na Avenida Álvares Cabral, nº 200 - 8º andar, Centro,
Belo Horizonte/MG, CEP 30.170-000, somente no período
estabelecido no cronograma, ANEXO I do edital. Os interessados poderão obter a respectiva concorrência 002/2017 e
seus ANEXOS pelo endereço www.fundacaolibertas.com.br.
Quaisquer outras informações poderão ser obtidas pelo telefone (31) 2111-3669.

4 cm -20 929088 - 1