TJMG 21/02/2017 - Pág. 9 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 21/02/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 09.041.168/0001-10 - NIRE 31.300.027.261
(“Companhia”)
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 14 DE FEVEREIRO DE 2017
A Assembleia Geral Extraordinária da LOG COMMERCIAL
PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., instalada com presença de
todos os seus acionistas representando a totalidade do capital social,
independentemente de convocação, presidida pelo Sr. Rubens Menin
Teixeira de Souza e secretariada pelo Sr. Marcos Alberto Cabaleiro
Fernandez, realizou-se às 10:00 horas do dia 14 de fevereiro de 2017 na
sede social da companhia, na Avenida Professor Mário Werneck, nº 621,
10º Andar - Conj. 02, bairro Estoril, no município de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, CEP 30.455-610. Na conformidade da Ordem do
Dia, as seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos,
a saber: (a) Aprovar (a.1) o pedido de conversão de registro de companhia
aberta da Companhia de categoria “B” para categoria “A” perante a
Superintendência de Relações com Empresas - SEP da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução da CVM nº 480, de
07 de dezembro de 2009, conforme alterada, sendo certo que a efetiva
conversão estará sujeita a efetiva consumação da Oferta (conforme abaixo
GH¿QLGD (a.2) a listagem e a adesão, pela Companhia, ao segmento Novo
Mercado de listagem da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros de São Paulo (“BM&FBOVESPA”), em
conformidade com a Regulamentação aplicável ao Novo Mercado, bem
como, a celebração com a BM&FBOVESPA do Contrato de Adoção de
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Novo Mercado,
¿FDQGR R &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR H D 'LUHWRULD GD &RPSDQKLD
conforme aplicável, autorizados a tomar todas as medidas necessárias
junto à BM&FBOVESPA com vistas à formalização da adesão da
&RPSDQKLDDRVHJPHQWRGHOLVWDJHPHVFROKLGR (a.3) a realização da oferta
pública inicial de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da
Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a serem
emitidas pela Companhia dentro do limite de capital autorizado previsto
em seu Estatuto Social (“Oferta”), nos termos da Instrução da CVM nº
400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM
400”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado e
HPUHJLPHGHJDUDQWLD¿UPHGHOLTXLGDomRVREFRRUGHQDomRGRBANCO
BRADESCO BBI S.A (“Bradesco BBI´ RX SDUD RV ¿QV GD ,QVWUXomR
CVM 400, “Coordenador Líder”), o BANK OF AMERICA MERRILL
LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A. (“BofA Merrill Lynch”), BRASIL
PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO (“Brasil Plural”) e do BANCO
ITAÚ BBA S.A. (“Banco Itaú” e, em conjunto com o Bradesco BBI, o
BofA Merrill Lynch e o Brasil Plural, os “Coordenadores da Oferta”), XP
Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
(“Coordenador Contratado”), de outros coordenadores contratados e de
instituições intermediárias da BM&FBOVESPA por eles convidadas.
Serão também realizados, simultaneamente, esforços de colocação das
Ações no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais
TXDOL¿FDGRV UHVLGHQWHV H GRPLFLOLDGRV QRV (VWDGRV 8QLGRV GD$PpULFD
FRQIRUPHGH¿QLGRVQD5HJUD$GR6HFXULWLHV$FWRIGRV Estados
8QLGRV GD$PpULFD ³Securities Act”), em operações isentas de registro
previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no
%UDVLO H QRV (VWDGRV 8QLGRV GD América, em conformidade com os
procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act
(“Regulamento S”), observada a legislação aplicável no país de domicílio
de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de
investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável. Não foi
e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities
and Exchange Commission ou em qualquer agência ou órgão regulador do
PHUFDGRGHFDSLWDLVGHTXDOTXHURXWURSDtVH[FHWRQR%UDVLO(b) Autorizar
o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia, conforme
aplicável, a celebrar todos os contratos e praticar todos os atos relacionados
e/ou necessários à consumação da Oferta, incluindo, mas sem limitação, o
prospecto preliminar, o RৼHULQJPHPRUDQGXPpreliminar e, conforme seja
o caso, o contrato de distribuição de ações, o contrato de estabilização e o
FRQWUDWRGHHPSUpVWLPR (c) Autorizar o Conselho de Administração da
Companhia a, respeitando-se as disposições do Acordo de Acionistas da
Companhia celebrado em 18 de agosto de 2011 e aditado em 25 de junho
de 2013, arquivado na sede da Companhia (“Acordo de Acionistas”),
aprovar todos os termos e condições da Oferta, outorgando-lhe poderes
para, inclusive, mas a tanto não se limitando (c.1) ¿[DURQ~PHURGHDo}HV
a serem emitidas em aumento de capital social a ser realizado no contexto
GD2IHUWDUHVSHLWDGRVRVOLPLWHVGHFDSLWDODXWRUL]DGRGD&RPSDQKLD(c.2)
¿[DU R SUHoR GH HPLVVmR GDV Do}HV REMHWR GD 2IHUWD (c.3) autorizar a
exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia na
VXEVFULomR GDV$o}HV QR FRQWH[WR GD 2IHUWD (c.4) aprovar o prospecto
GH¿QLWLYRHRRৼHULQJPHPRUDQGXPLQWHUQDFLRQDOGD2IHUWDH(c.5) GH¿QLU
a destinação dos recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da
Oferta, sendo que o preço de emissão das ações objeto da Oferta será
¿[DGRGHDFRUGRFRPRDUWLJRSDUiJUDIRžLQFLVR,,,GD/HLQž
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, com base no resultado do
procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido
pelos Coordenadores (procedimento de ERRNEXLOGLQJ), em conformidade
FRPRDUWLJRSDUiJUDIRžHDUWLJRDPERVGD,QVWUXomR&90
(d) Aprovar a reformulação e consolidação do Estatuto Social da
Companhia, na forma constante do Documento I anexo a esta ata, o qual
contém determinadas disposições que somente vigorarão a partir da data
de publicação do anuncio de início da Oferta, conforme disposto no artigo
56º do referido Estatuto Social. Os acionistas presentes fazem constar
expressamente da presente Ata que, no caso de não realização da Oferta
seja por qual razão for, as deliberações da presente Ata, especialmente no
tocante à (i) conversão perante a CVM do registro de companhia aberta da
Companhia de categoria “B” para categoria “A” e (ii) reforma do Estatuto
6RFLDO SHUGHP D H¿FiFLD GH PRGR TXH GHYHUmR VHU REMHWR GH QRYD
deliberação por meio da realização de uma nova assembleia geral, no
prazo máximo de 5 (cinco) dias a contar da data limite para realização da
2IHUWD XWLOL]DQGR Q~PHURV H[WUDtGRV GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GD
Companhia relativos ao 4º trimestre de 2016. Adicionalmente, os
acionistas presentes fazem constar expressamente que a decisão de
UHWL¿FDomR RUD DFRUGDGD YLQFXOD GH IRUPD LUUHYRJiYHO H LUUHWUDWiYHO RV
acionistas signatários do Acordo de Acionistas ora presentes, nos termos
SUHYLVWRVQR$FRUGRGH$FLRQLVWDV (e) Aprovar a realização de todos os
DWRVHDDVVLQDWXUDGHWRGRVRVGRFXPHQWRVTXHVH¿]HUHPQHFHVViULRVSDUD
R ¿HO FXPSULPHQWR GDV PDWpULDV RUD GHOLEHUDGDV 1DGD PDLV KDYHQGR D
tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os
presentes. Belo Horizonte, 14 de fevereiro de 2017. Rubens Menin
Teixeira de Souza 3UHVLGHQWH GD 0HVD Marcos Alberto Cabaleiro
Fernandez, Secretário da Mesa. p. MRV ENGENHARIA E
PARTICIPAÇÕES S.A. 5DIDHO 1D]DUHWK 0HQLQ7HL[HLUD GH 6RX]D p.
CONEDI PARTICIPAÇÕES LTDA.5XEHQV0HQLQ7HL[HLUDGH6RX]D
MARCOS ALBERTO CABALEIRO FERNANDEZ LEONARDO
GUIMARÃES CORREA HOMERO AGUIAR PAIVA HUDSON
GONÇALVES ANDRADE MARCELO MARTINS PATRUS p.
STARWOOD BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES Laura Gonçalves Mei Alves de Oliveira e Angelo
3LQKHLUR GH &DVWUR p. FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES MULTISETORIAL PLUS Vanessa Cristina
Resende Viana e Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa. &RQIHUH
FRP R RULJLQDO ODYUDGR HP OLYUR SUySULR Marcos Alberto Cabaleiro
Fernandez - Secretário da Mesa. DOCUMENTO I - Autenticação da
mesa da Assembleia Geral Extraordinária da LOG COMMERCIAL
PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., realizada em 14 de
fevereiro de 2017. Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez.
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 09.041.168/0001-10 - NIRE 31.300.027.261
ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I - Denominação, Sede, Foro e
Prazo de Duração - ARTIGO 1º Sob a denominação de LOG
COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
(“Companhia”) opera a sociedade anônima, que se rege pelo presente
Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº.
6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada, a “Lei das
Sociedades por Ações”). Parágrafo 1º- Com a admissão da Companhia no
Novo Mercado da BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”), a Companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal instalado, sujeitar-se-ão
também às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
Bovespa (“Regulamento do Novo Mercado”). Parágrafo 2º - As
disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos
destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto, ou nas hipóteses
de divergência entre o Regulamento do Novo Mercado e este Estatuto, a
partir do momento em que a Companhia estiver listada no Novo Mercado.
Paragrafo 3º- A Companhia, seus Administradores e acionistas deverão
observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e
Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras
referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários
admitidos
nos
Mercados
Organizados
administrados
pela
BM&FBOVESPA. ARTIGO 2º A Companhia tem sede e foro jurídico na

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 21 de Fevereiro de 2017 – 9
Avenida Professor Mário Werneck, nº 621, 10º Andar - Conj. 02, bairro
Estoril, no município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP
30.455-610. Parágrafo Único - A Companhia poderá, por deliberação da
'LUHWRULD DEULU WUDQVIHULU HRX HQFHUUDU ¿OLDLV QR %UDVLO RX QR H[WHULRU
ARTIGO 3ºA Companhia tem prazo de duração indeterminado.
CAPÍTULO II Objeto Social - ARTIGO 4º A Companhia tem por
REMHWR L DDGPLQLVWUDomRGHEHQVSUySULRV LL DSUHVWDomRGHVHUYLoRVGH
HQJHQKDULDHGHFRQVWUXomRGHLPyYHLVUHVLGHQFLDLVHRXFRPHUFLDLV LLL D
incorporação, construção, comercialização e locação de imóveis próprios
RX GH WHUFHLURV UHVLGHQFLDLV HRX FRPHUFLDLV H LY  D SDUWLFLSDomR HP
outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista. CAPÍTULO III
Capital Social e Ações - ARTIGO 5º O capital social é de R$
1.003.820.035,73 (um bilhão, três milhões, oitocentos e vinte mil e trinta e
cinco reais e setenta e três centavos), dividido em 50.850.649 (cinquenta
milhões, oitocentos e cinquenta mil, seiscentos e quarenta e nove) ações
ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal. Parágrafo 1º - O capital
social da Companhia será representado exclusivamente por ações
ordinárias. Parágrafo 2º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um
voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. Parágrafo
3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em
FRQWD GH GHSyVLWR HP QRPH GH VHXV WLWXODUHV HP LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD
autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a
Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de
FHUWL¿FDGRV$LQVWLWXLomRGHSRVLWiULDSRGHUiFREUDUGRVDFLRQLVWDVRFXVWR
do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações
escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas,
REVHUYDGRV RV OLPLWHV Pi[LPRV ¿[DGRV SHOD &90 Parágrafo 4º - As
ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação
pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão
exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo 5º - Os acionistas
têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações,
na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal
de 30 (trinta) dias. Parágrafo 6º - Fica vedada a emissão pela Companhia
GHDo}HVSUHIHUHQFLDLVRXSDUWHVEHQH¿FLiULDVARTIGO 6º A Companhia
está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$
2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), incluídas as ações ordinárias já
emitidas, independentemente de reforma estatutária. Parágrafo 1º - O
aumento do capital social previsto no caput acima será realizado mediante
deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer
as condições de emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua
integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a
competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido
o Conselho Fiscal, caso instalado. Parágrafo 2º - Dentro do limite do
capital autorizado, a Companhia poderá emitir ações ordinárias, debêntures
conversíveis e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 75 e
†žGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HV3DUD¿QVGRVDUWLJRVH†ž
da Lei das Sociedades por Ações, bônus de subscrição e debêntures
conversíveis poderão ser emitidos por deliberação do Conselho de
Administração. Parágrafo 3º - Em caso de aumento de capital social,
dentro do limite de capital autorizado previsto no caput acima, que tenha
por objetivo a subscrição pública de ações, a critério do Conselho de
Administração poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o
prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures
conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação
seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii)
permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos
da lei, e dentro do limite do capital autorizado. ARTIGO 7º A Companhia
poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as
próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação, ou
para cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto
a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as
disposições legais e regulamentares aplicáveis. ARTIGO 8º A Companhia
poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com o
plano aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do parágrafo 3º do
artigo 168 das Sociedades por Ações, outorgar opção de compra de ações,
em favor de seus administradores, empregados e colaboradores, nos
limites do capital autorizado, podendo essa opção ser estendida aos
administradores e empregados de Controladas, direta ou indiretamente,
pela Companhia. CAPÍTULO IV Assembleia Geral - ARTIGO 9º A
Assembleia Geral, que é órgão deliberativo da Companhia, reunir-se-á na
sede social (i) ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao
término do exercício social para deliberar sobre as matérias constantes do
DUWLJR  GD /HL GDV 6RFLHGDGHV SRU$o}HV H LL  H[WUDRUGLQDULDPHQWH
sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo 1º - As
Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias
corridos de antecedência, e presididas pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente ou por outro
membro do Conselho de Administração, e secretariadas por um acionista
escolhido pelo Presidente da Assembleia dentre os presentes. Parágrafo
2º - Para participar da Assembleia Geral, o acionista deverá depositar na
Companhia, na data da realização da respectiva Assembleia: (i)
FRPSURYDQWH H[SHGLGR SHOD LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD GHSRVLWiULD GDV Do}HV
escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da
Lei das Sociedades por Ações e/ou, relativamente aos acionistas
participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato
contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão
competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da
$VVHPEOHLD *HUDO H LL  LQVWUXPHQWR GH PDQGDWR GHYLGDPHQWH
regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação
do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à
Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.
Parágrafo 3º - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral
por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista,
DGPLQLVWUDGRU GD &RPSDQKLD DGYRJDGR LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD RX
administrador de fundo de investimento que represente os condôminos.
ARTIGO 10º As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as
hipóteses previstas em lei, serão tomadas por acionistas representando a
maioria do capital social, não computados os votos em branco. Parágrafo
Único - As atas das Assembleias poderão ser lavradas na forma de sumário
dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a
transcrição das deliberações tomadas observado o disposto no parágrafo
1º, do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações. ARTIGO 11º É
necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo,
das ações com direito a voto, para deliberação sobre as matérias descritas
no artigo 136, da Lei das Sociedades por Ações. CAPÍTULO V
Administração - ARTIGO 12º A Companhia será administrada por um
Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com os poderes
conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.
ARTIGO 13º A posse dos administradores será condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o
Regulamento do Novo Mercado. Os administradores deverão,
imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA
a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da
Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus
derivativos. ARTIGO 14º $ $VVHPEOHLD *HUDO 2UGLQiULD ¿[DUi R
montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia,
cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição.
Seção I Do Conselho de Administração - ARTIGO 15º O Conselho de
Administração será composto por no mínimo 05 (cinco) e no máximo 07
(sete) membros efetivos e por no mínimo 01 (um) e no máximo 07 (sete)
membros suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, cujos mandatos serão
XQL¿FDGRVHWHUmRGXUDomRGH XP DQRFRQWDGRVGDGDWDGHHOHLomR
podendo ser reeleitos. Parágrafo 1º - A partir da listagem no Novo
Mercado, no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente
declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger. Considera-se
Conselheiro Independente aquele que (i) não tiver qualquer vínculo com a
&RPSDQKLD H[FHWR SDUWLFLSDomR QR FDSLWDO VRFLDO LL  QmR IRU$FLRQLVWD
Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista
Controlador, não for e não tiver sido nos últimos 3 (três) anos vinculado à
sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (excluem-se
desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou
SHVTXLVD  LLL  QmR WLYHU VLGR QRV ~OWLPRV  WUrV  DQRV HPSUHJDGR RX
diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade
&RQWURODGDSHOD&RPSDQKLD LY QmRIRUIRUQHFHGRURXFRPSUDGRUGLUHWR
ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que
LPSOLTXHSHUGDGHLQGHSHQGrQFLD Y QmRIRUIXQFLRQiULRRXDGPLQLVWUDGRU
de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/
RX SURGXWRV j &RPSDQKLD YL  QmR IRU F{QMXJH RX SDUHQWH DWp VHJXQGR
JUDX GH DOJXP DGPLQLVWUDGRU GD &RPSDQKLD RX YLL  QmR UHFHEHU RXWUD
remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta
restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no
capital). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito
mediante faculdade prevista nos parágrafos quarto e quinto do artigo 141
da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 2º - Quando a aplicação do
SHUFHQWXDOGH¿QLGRDFLPDUHVXOWDUHPQ~PHURIUDFLRQiULRGH&RQVHOKHLURV
proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente
VXSHULRU VH D IUDomR IRU LJXDO RX VXSHULRU D  FLQFR GpFLPRV  RX LL 
imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão
investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado
no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e as
respectivas investiduras estarão condicionadas à subscrição do Termo de
Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo
Mercado. Os membros do Conselho de Administração poderão ser
destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer
em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores.
Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração devem ter
reputação ilibada, não podendo ser eleito membro do Conselho de
Administração, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar
FDUJRV HP VRFLHGDGHV FRQVLGHUDGDV FRQFRUUHQWHV GD &RPSDQKLD RX LL 
SRVVXLURXUHSUHVHQWDULQWHUHVVHFRQÀLWDQWHFRPD&RPSDQKLD1mRSRGHUi
ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração
FDVRVHFRQ¿JXUHPSRVWHULRUPHQWHRVIDWRUHVGHLPSHGLPHQWRLQGLFDGRV
neste parágrafo. Parágrafo 5o- O membro do Conselho de Administração
não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho
de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou que
UHSUHVHQWH LQWHUHVVH FRQÀLWDQWH FRP RV GD &RPSDQKLD Parágrafo 6o- A
Assembleia Geral poderá eleger suplentes para o Conselho de
Administração que substituirão o conselheiro titular (ou conselheiros
titulares) a que estiver(em) vinculado(s), em sua(s) ausência(s) ou
impedimento(s) temporário(s), observado o caput do Artigo 15º.
Parágrafo 7o- Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de
Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser
acumulados pela mesma pessoa. ARTIGO 16º O Conselho de
Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, que
serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira
reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a
posse de tais membros, ou sempre que ocorrer vacância naqueles cargos.
No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do
Conselho de Administração, assumirá as funções do Presidente o VicePresidente. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do
Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções
do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de
Administração indicado pelo Presidente. ARTIGO 17º O Conselho de
Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 03(três) meses e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou por
TXDOTXHU GH VHXV PHPEURV PHGLDQWH QRWL¿FDomR HVFULWD HQWUHJXH FRP
antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis, da qual constará a ordem do
dia. Parágrafo 1º - Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de
Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a
observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os
demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por
carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico
ou não, que permita a comprovação de recebimento. Parágrafo 2º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será
considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.
ARTIGO 18º As reuniões do Conselho de Administração serão
instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus
membros e, em segunda convocação, com qualquer número. Parágrafo 1º
- As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo
Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele
indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de
Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do
Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido
por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração,
cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário. Parágrafo 2º - No
caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de
Administração que não possua Conselheiro Suplente eleito, o respectivo
membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos
assuntos a serem tratados, (i) manifestar seu voto por escrito, por meio de
carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração,
na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente
FHUWL¿FDGR RX LL  ID]HUVH UHSUHVHQWDU SRU TXDOTXHU RXWUR PHPEUR
mediante procuração escrita com indicação de sua manifestação de voto
sobre cada um dos pontos da ordem do dia, não podendo cada membro
representar mais de 02 (dois) outros membros. Parágrafo 3º - No caso de
vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o
substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a
primeira Assembleia Geral subsequente. Se ocorrer vacância da maioria
dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova
HOHLomR 3DUD ¿QV GHVWH SDUiJUDIR RFRUUH D YDFkQFLD FRP D GHVWLWXLomR
morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez. Parágrafo 4º As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o
voto favorável da maioria dos membros presentes, ou que tenham
manifestado seu voto na forma do artigo 17, parágrafo 2º deste Estatuto.
Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Presidente do Conselho
de Administração o voto de qualidade ou, conforme o caso, ao membro do
Conselho de Administração que o estiver substituindo. ARTIGO 19º Os
membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do
exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias consecutivos sob
pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pelo próprio
Conselho de Administração. ARTIGO 20º As reuniões do Conselho de
Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia.
Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência,
admitida sua gravação e degravação. Tal participação será considerada
presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do
Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do
Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de
FDUWD RX IDFVtPLOH RX FRUUHLR HOHWU{QLFR GLJLWDOPHQWH FHUWL¿FDGR
Parágrafo 1º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá
VHUDVVLQDGDSRUWRGRVRV&RQVHOKHLURV¿VLFDPHQWHSUHVHQWHVjUHXQLmRH
posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de
Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que
participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se
manifestado na forma do artigo 18, parágrafo 2º deste Estatuto, deverão
igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de
Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem
eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada
ao Livro logo após a transcrição da ata. Parágrafo 2º - Deverão ser
publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas
de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem
deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Parágrafo 3º O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas
UHXQL}HV FRP D ¿QDOLGDGH GH DFRPSDQKDU DV GHOLEHUDo}HV HRX SUHVWDU
esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito
de voto. ARTIGO 21º O Conselho de Administração tem a função
primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de
FRQWURODU H ¿VFDOL]DU R VHX GHVHPSHQKR FXPSULQGROKH HVSHFLDOPHQWH
deliberar sobre as seguintes matérias: (a) aprovação de e/ou qualquer
DOWHUDomR QR 3ODQR GH 1HJyFLRV GD &RPSDQKLD E  DSURYDomR GRV
RUoDPHQWRV DQXDLV RSHUDFLRQDLV H GH LQYHVWLPHQWRV H YHUL¿FDomR GR
FXPSULPHQWR GRV PHVPRV F  QRPHDomR H GHVWLWXLomR GRV PHPEURV GD
'LUHWRULD H GHWHUPLQDomR GH VHXV SRGHUHV IXQo}HV H UHPXQHUDomR G 
FRQWUROHGDJHVWmRGRVGLUHWRUHVYHUL¿FDomRDTXDOTXHUWHPSRGRVOLYURV
e documentos da Companhia, solicitação de informações sobre contratos
celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros assuntos
UHODFLRQDGRV j JHVWmR GRV GLUHWRUHV  H  FRQYRFDomR GD$VVHPEOHLD GH
$FLRQLVWDVTXDQGRMXOJDUFRQYHQLHQWH I PDQLIHVWDomRVREUHRUHODWyULR
da administração e as contas da Diretoria e submissão das demonstrações
¿QDQFHLUDV GD &RPSDQKLD SDUD DSURYDomR GD $VVHPEOHLD *HUDO GH
$FLRQLVWDV J  TXDLVTXHU WUDQVDo}HV UHDOL]DGDV GLUHWD RX LQGLUHWDPHQWH
FRP SDUWHV UHODFLRQDGDV DRV DFLRQLVWDV  K  DTXLVLomR DOLHQDomR HRX
oneração de qualquer participação em capital social, exceto para a
constituição de pessoas jurídicas Controladas pela Companhia e que
WHQKDP VLGR FRQVWLWXtGDV QD IRUPD GH VRFLHGDGH GH SURSyVLWR HVSHFt¿FR
SDUDDLPSOHPHQWDomRGHXPRXPDLVSURMHWRVLPRELOLiULRVGD&RPSDQKLD
(i) alienação ou oneração, de qualquer forma, de bens imóveis da
&RPSDQKLDFXMRYDORUH[FHGD5 WULQWDPLOK}HVGHUHDLV 
(j) alienação ou oneração, de qualquer forma, de outros ativos da
Companhia, cujo valor exceda, em uma ou mais operações de mesma
espécie, no período de 12 (doze) meses, a quantia de R$5.000.000,00
FLQFRPLOK}HVGHUHDLV  N FRQWUDWDomRGHHPSUHJDGRVFXMDUHPXQHUDomR
DQXDO H[FHGD D TXDQWLD GH 5 TXLQKHQWRV PLO UHDLV  O
contratação de prestadores de serviços cuja remuneração anual exceda a
TXDQWLD GH 5 FLQFR PLOK}HV GH UHDLV   P  FRQFHVVmR H
REWHQomRGHHPSUpVWLPRV¿QDQFLDPHQWRVHRXGHVFRQWRVGHGXSOLFDWDVRX
securitização de recebíveis cujo valor exceda a quantia de R$30.000.000,00
WULQWDPLOK}HVGHUHDLV  Q SUiWLFDGHTXDLVTXHURXWURVDWRVHDVVLQDWXUD
de quaisquer documentos que obriguem a Companhia e/ou que exonerem
terceiros de suas responsabilidades com a Companhia, envolvendo valores
que excedam, em uma ou mais operações, em qualquer período de 12
(doze) meses, a quantia de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto
FRP UHODomR j DTXLVLomR GH WHUUHQRV SHOD &RPSDQKLD  R  QRPHDU H
destituir os auditores independentes, que deverão, necessariamente, ser
registrados na CVM e realizar auditoria anual com revisão trimestral da
&RPSDQKLD S  GHOLEHUDU VREUH D DTXLVLomR GH Do}HV GH HPLVVmR GD
Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria,
bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as

QRUPDVH[SHGLGDVSHOD&90HGHPDLVGLVSRVLo}HVOHJDLVDSOLFiYHLV T 
deliberar sobre a emissão de títulos de dívida no mercado internacional
para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as
FRQGLo}HVGDHPLVVmR U GHOLEHUDUVREUHDHPLVVmRGHQRWDVSURPLVVyULDV
(FRPHUFLDOSDSHUV) para distribuição pública no Brasil ou no exterior, bem
FRPRGLVSRUVREUHRVWHUPRVHDVFRQGLo}HVGDHPLVVmR V GHOLEHUDUVREUH
a emissão de debêntures, inclusive conversíveis, para distribuição pública
ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão,
na forma do artigo 59, §§1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações, e do
DUWLJR ž †ž GHVWH (VWDWXWR 6RFLDO W  SURSRU j $VVHPEOHLD *HUDO D
declaração de dividendos intermediários e intercalares, bem como juros
sobre o capital, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis
DSOLFiYHLV X  DSURYDU D RXWRUJD SHOD &RPSDQKLD GH DYDLV ¿DQoDV
endossos e outras modalidades de garantia de favor de terceiros, exceto
aquelas que tenham por objeto assegurar obrigações assumidas pela
Companhia ou por suas coligadas, Controladas e relacionadas à execução
GRREMHWRVRFLDOGD&RPSDQKLD Y PDQLIHVWDomRDUHVSHLWRGHTXDOTXHU
oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de
emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado,
divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública
de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse
conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de
VXD WLWXODULGDGH LL  DV UHSHUFXVV}HV GD RIHUWD S~EOLFD GH DTXLVLomR GH
Do}HV VREUH RV LQWHUHVVHV GD &RPSDQKLD LLL  RV SODQRV HVWUDWpJLFRV
GLYXOJDGRVSHORRIHUWDQWHHPUHODomRj&RPSDQKLD LY RXWURVSRQWRVTXH
o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as
LQIRUPDo}HV H[LJLGDV SHODV UHJUDV DSOLFiYHLV HVWDEHOHFLGDV SHOD &90 H
Z  GH¿QLomR GD OLVWD WUtSOLFH GH HPSUHVDV HVSHFLDOL]DGDV HP DYDOLDomR
econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações
da Companhia, nos casos de oferta pública de ações para cancelamento de
registro de companhia aberta ou para a saída do Novo Mercado. ARTIGO
22º Compete ao Presidente e ao Vice-Presidente do Conselho de
Administração, em conjunto, representar o Conselho de Administração nas
Assembleias Gerais. ARTIGO 23º O Conselho de Administração, para
seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de comitês técnicos e
FRQVXOWLYRV FRP REMHWLYRV H IXQo}HV GH¿QLGRV VHQGR LQWHJUDGRV SRU
membros dos órgãos de administração da Companhia ou não. Parágrafo
Único - Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas
aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de
gestão, remuneração e funcionamento. Seção II Da Diretoria - ARTIGO
24ºA Diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 03
(três) membros, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração,
sendo, no caso de 03 (três) membros, 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um)
Diretor Executivo de Operações, e 01 (um) Diretor Executivo de Finanças
e de Relações com Investidores, para prazos de gestão de 01 (um) ano,
permitida a reeleição. Os Diretores serão empossados na data de assinatura
do respectivo Termo de Posse. Parágrafo Único - A remuneração global
GRVPHPEURVGD'LUHWRULDVHUi¿[DGDDQXDOPHQWHSHOD$VVHPEOHLD*HUDO
cabendo ao Conselho de Administração a deliberação sobre a forma de sua
distribuição. ARTIGO 25º Em caso de ausência ou impedimento
temporário de qualquer diretor, o Conselho de Administração indicará um
substituto para desempenhar as funções do diretor ausente ou impedido
pelo tempo de mandato que faltar ao diretor substituído ou elegerá um
novo diretor para ocupar a vaga do diretor ausente. ARTIGO 26º A
Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, sendo
que suas deliberações serão tomadas por maioria de votos. Parágrafo 1º
- As reuniões da Diretoria serão convocadas pelo Diretor Presidente,
através de carta registrada, fax, e-mail ou aviso entregue pessoalmente,
contra recibo, a todos os diretores. Considerar-se-á dispensada a
convocação a uma reunião a que comparecer a totalidade dos diretores.
Parágrafo 2º - As reuniões da Diretoria serão instaladas com a presença
de, no mínimo, 02 (dois) diretores. Parágrafo 3º - 8P GLUHWRU SRGHUi
fazer-se representar nas reuniões, podendo votar por carta, e-mail, fax ou
SURFXUDomR2GLUHWRUTXHHQYLDUVHXYRWRRXVH¿]HUUHSUHVHQWDUQDIRUPD
supra, será considerado presente à reunião. Parágrafo 4º - Das reuniões da
Diretoria serão lavradas atas em livro próprio, as quais serão assinadas
pelos diretores presentes. ARTIGO 27º A Diretoria terá poderes de
representação, administração e gestão dos negócios sociais, podendo, na
forma prevista neste Estatuto, validamente obrigar a Companhia,
praticando todos os atos e operações necessárias à consecução dos
objetivos sociais, e deliberar sobre todas as questões que não tenham sido
previstas neste Estatuto Social nem sejam da competência exclusiva da
Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. ARTIGO 28º
Compete ao Diretor-Presidente (i) representar a Companhia, ativa e
SDVVLYDPHQWHHPVXDVUHODo}HVFRPWHUFHLURVHP-Xt]RRXIRUDGHOH LL 
FRQYRFDUHSUHVLGLUDVUHXQL}HVGD'LUHWRULD LLL VXSHUYLVLRQDURVQHJyFLRV
VRFLDLVWRPDQGRDVGHOLEHUDo}HVTXHVH¿]HUHPQHFHVViULDV LY FRRUGHQDU
DV DWLYLGDGHV GRV GHPDLV GLUHWRUHV H Y  H[HUFHU RXWUDV IXQo}HV TXH OKH
forem atribuídas pela Diretoria. ARTIGO 29º Compete
ao
Diretor
Executivo de Finanças e Relações com Investidores, além das demais
funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração, (i)
GH¿QLUDVHVWUDWpJLDV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLD LL GLULJLURVSURFHVVRVGH
FRQWDELOLGDGH WHVRXUDULD SODQHMDPHQWR ¿QDQFHLUD H UHODo}HV FRP
LQYHVWLGRUHV LLL UHSUHVHQWDUD&RPSDQKLDSHUDQWHRVyUJmRVUHODFLRQDGRV
com as atividades do mercado de capitais, (iv) bem como o atendimento
aos interesses dos investidores. ARTIGO 30º Compete
ao
Diretor
Executivo de Operações, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo
Conselho de Administração, (i) coordenar as atividades comerciais e
RSHUDFLRQDLV GD &RPSDQKLD LL  GH¿QLU DV HVWUDWpJLDV FRPHUFLDLV GH
PDUNHWLQJHGHUHODFLRQDPHQWRFRPFOLHQWHVHSUHVWDGRUHV LLL UHVSRQGHU
pelo desenvolvimento e implementação de ações e iniciativas comerciais,
visando o desenvolvimento do negócio. ARTIGO 31º Observado o
disposto neste Estatuto Social, a representação ativa e passiva da
Companhia, em juízo ou fora dele, deve ser exercida: (a) individualmente
pelo Diretor Presidente ou (b) por (i) 02 (dois) Diretores Executivos em
conjunto, ou (ii) 01 (um) Diretor Executivo em conjunto com 01 (um)
SURFXUDGRUFRPSRGHUHVHVSHFt¿FRVRX LLL  GRLV SURFXUDGRUHVFRP
tais poderes. As procurações outorgadas pela Companhia devem ser
assinadas individualmente pelo Diretor Presidente, ou por 02 (dois)
'LUHWRUHV([HFXWLYRVHPFRQMXQWRHGHYHPFRQWHUSRGHUHVHVSHFt¿FRVH
prazo de vigência não superior a 02 (dois) anos (ressalvada a outorga de
poderes da cláusula DGMXGLFLDHWH[WUD que a Diretoria venha a autorizar em
cada caso). Parágrafo 1º - Sem prejuízo do disposto no caput, a
Companhia pode ser representada por 01 (um) diretor ou, ainda, por 01
XP  SURFXUDGRU FRP SRGHUHV HVSHFt¿FRV DJLQGR LVRODGDPHQWH QDV
seguintes hipóteses: (a) em assuntos de rotina, tais como assinatura de
contratos de qualquer natureza cujo valor não exceda a quantia de
R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), e a representação perante
os órgãos ou entidades privados e públicos federais, estaduais e municipais,
autarquias e sociedades de economia mista, inclusive, mas não se
limitando ao Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), Fundo de
Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), administrado pela Caixa
Econômica Federal, Secretaria da Receita Federal incluindo Inspetorias,
Delegacias e Agências da Receita Federal, Secretarias das Fazendas
Estadual(is) e/ou Municipal(is), Juntas Comerciais Estaduais, Instituto
Nacional de Propriedade Industrial, Banco Central do Brasil, CVM,
IBAMA e demais órgãos ambientais, Bolsas de Valores e de Mercadorias,
%DQFRV (VWDWDLV H GH 'HVHQYROYLPHQWR  E  HP WUDQVDo}HV UHODWLYDV D
escrituras públicas, em atos de condomínio, registros e averbações nos
FDUWyULRV GH QRWDV H UHJLVWUR GH LPyYHLV F  QD DVVLQDWXUD GH
FRUUHVSRQGrQFLDVREUHDVVXQWRVURWLQHLURV G QD DVVLQDWXUD GH FRQWUDWRV
GHORFDomRH H QDUHSUHVHQWDomRGD&RPSDQKLDQDV$VVHPEOHLDV*HUDLV
de suas empresas Controladas e coligadas. Parágrafo 2º - Deverá ser
observada a regra do caput deste artigo para a prática de atos relacionados
FRP PRYLPHQWDomR ¿QDQFHLUD WDLV FRPR DEULU PRYLPHQWDU H HQFHUUDU
contas bancárias, autorizar débitos, emitir, assinar e endossar cheques,
fazer depósitos e retiradas, fazer aplicações, resgates, transmitir e receber
RUGHPGHSDJDPHQWRVID]HUHPSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRVCAPÍTULO
VI Conselho Fiscal - ARTIGO 32º O Conselho Fiscal, que funcionará em
caráter não permanente, será constituído por, no mínimo, 03 (três) e, no
máximo, 05 (cinco) membros efetivos, com igual número de suplentes,
acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia
Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e
remunerado em conformidade com a legislação em vigor. Parágrafo 1º A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura
de termo respectivo, em livro próprio, bem como estará condicionada à
prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal
nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 2º
- Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e
impedimentos, pelo respectivo suplente. Parágrafo 3º - Ocorrendo a
vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente
ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será
convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Parágrafo 4º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho
Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que
possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre
outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro
GHyUJmRGDDGPLQLVWUDomRWpFQLFRRX¿VFDOGHFRQFRUUHQWHRXGH$FLRQLVWD
&RQWURODGRURX&RQWURODGDGHFRQFRUUHQWH
continua... 1/2