TJMG 04/04/2017 - Pág. 4 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
4 – terça-feira, 04 de Abril de 2017
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
MINAS DA SERRA GERAL S.A.
CNPJ Nº 33.137.654/0001-10
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016
Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, vimos submeter à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis acompanhadas das respectivas Notas Explicativas e o Parecer dos Auditores Independentes, relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2016. Ao encerrarmos o exercício de 2016 a Diretoria externa seu reconhecimento pelo apoio recebido da controladora Vale S.A. bem como a todos os demais colaboradores por sua dedicação e empenho. Belo Horizonte, 20 de fevereiro de 2017. Diretoria. Paulo Roberto Bandeira - DiretorPresidente; Paulo Sérgio Bergman - Diretor; Pedro Paulo Soares Pimentel - Diretor.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
([HUFtFLR¿QGRHP
31 de dezembro
Notas
2016
2015
Receita de aluguel, líquida
3
1.951
5.182
Custo do aluguel (depreciação)
(187)
(2.268)
Lucro bruto
1.764
2.914
Outras despesas operacionais
Administrativas
(901)
(1.485)
(302) (11.075)
Outras despesas operacionais
Lucro (prejuízo) operacional
561
(9.646)
5HVXOWDGR¿QDQFHLUR
4
5HFHLWDV¿QDQFHLUDV
12.431
10.745
'HVSHVDV¿QDQFHLUDV
(2.019)
(672)
Lucro antes dos tributos sobre o lucro
10.973
427
Tributos sobre o lucro
5
Tributo corrente
(4.335)
(4.247)
Tributo diferido
116
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
6.754
(3.820)
Resultado básico e diluído por ação - Em R$
0,00
0,00
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE
Em milhares de reais
([HUFtFLR¿QGRHP
31 de dezembro
2016
2015
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
6.754
(3.820)
Outros resultados abrangentes
Total do resultado abrangente
6.754
(3.820)
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Prejuízo do exercício
Transações com acionistas:
Dividendo de exercícios anteriores
Saldo em 31 de dezembro de 2015
Lucro líquido do exercício
Transações com acionistas:
Dividendos mínimos obrigatórios
Dividendo adicional proposto
Apropriação para reservas
Saldo em 31 de dezembro de 2016
Capital
social
41.442
41.442
41.442
2.
a)
b)
c)
3.
4.
Lucro antes dos tributos sobre o lucro
Ajustes por:
Depreciação (nota 7)
Provisão para contingências
Variação monetária, juros sobre contingências e atualização
de depósitos judiciais
Variações de ativos e passivos:
Contas a receber
Tributos a recuperar
Depósitos judicias
Fornecedores
Tributos a recolher sobre o lucro
Outros ativos e passivos, líquidos
Caixa gerado pelas operações
Impostos pagos
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
)OX[RGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWR
Transações com acionistas:
Dividendos pagos aos acionistas
&DL[DOtTXLGRFRQVXPLGRQDVDWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWR
Aumento no caixa e equivalentes de caixa no exercício
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[DDR¿QDOGRH[HUFtFLR
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Em milhares de reais
Reserva Reserva
Reserva
Reserva de
Reserva de
de capital
legal estatutária LQFHQWLYRV¿VFDLV exaustão incentivada
37.031
1.633
4.154
3.062
8.288
37.031
1.633
4.154
3.062
8.288
37.031
147
1.780
4.154
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1.
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
Em milhares de reais
Contexto operacional
A Minas da Serra Geral S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade anônima de capital fechado,
com sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil. A Sociedade realizava a exploração,
ODYUD H EHQH¿FLDPHQWR PLQHUDO GH PLQpULR GH IHUUR $V RSHUDo}HV HUDP UHDOL]DGDV
no Município de Santa Bárbara em Minas Gerais por meio do Complexo Mineiro de
Capanema. A Sociedade não realiza mais operações. Em 2016, os ativos do complexo
foram alugados à sua acionista Vale S.A. (“Vale”) pelo prazo de um ano (podendo ser
prorrogado consoante com os termos do contrato), pelo valor total de R$2.150. Em 2017
(evento subsequente), foi efetuado o 1º termo aditivo ao contrato de locação, estendendo
o prazo por mais um ano e atualizando o valor total para R$2.280.
Base de preparação das demonstrações contábeis
Declaração de conformidade
As demonstrações contábeis da Sociedade (“demonstrações contábeis”) foram
preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil através do Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), aprovados pelo Conselho Federal de
Contabilidade (“CFC”). Todas as informações relevantes próprias das demonstrações
contábeis, e apenas essas informações, estão sendo evidenciadas e correspondem às
utilizadas na gestão da Administração da Sociedade.
Base de apresentação
As demonstrações contábeis foram preparadas com base no custo histórico e ajustadas
SDUDUHÀHWLUDVSHUGDVSHODUHGXomRDRYDORUUHFXSHUiYHO ³impairment”) de ativos. Os
eventos subsequentes foram avaliados até 20 de fevereiro de 2017, data em que a emissão
das demonstrações contábeis foi aprovada pela Diretoria.
Pronunciamentos contábeis emitidos que não estão em vigor
IFRS 9 Financial instruments (P MXOKR GH R ,$6% HPLWLX D YHUVmR ¿QDO
do pronunciamento IFRS 9, que substitui a IAS 39 – Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração e todas as versões anteriores da IFRS 9. Este
SURQXQFLDPHQWRWUD]QRYDVDERUGDJHQVVREUHD L FODVVL¿FDomRHPHQVXUDomR LL SHUGD
por redução ao valor recuperável e (iii) contabilização de hedge. Este pronunciamento
entra em vigor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018. A
Sociedade concluiu que este pronunciamento não impactará as demonstrações contábeis.
IFRS 15 Revenue from contracts with customers - Em maio de 2014, o IASB emitiu o
pronunciamento IFRS 15, que substitui a IAS 18 Receitas e interpretações relacionadas.
Este pronunciamento estabelece um modelo de cinco etapas na qual a receita é
reconhecida conforme as obrigações de desempenho contidas no contrato são satisfeitas.
O princípio fundamental deste pronunciamento é que a receita somente deve ser
reconhecida no momento da transferência de controle dos bens e serviços prometidos
SDUDRFOLHQWHHSRUXPPRQWDQWHTXHUHÀLWDDFRQWUDSUHVWDomRTXHDHQWLGDGHHVSHUDWHU
direito a receber em troca desses bens ou serviços. Este pronunciamento entra em vigor
para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018. A Sociedade concluiu
que este pronunciamento não impactará as demonstrações contábeis.
IFRS 16 Leases - Em janeiro de 2016, o IASB emitiu o pronunciamento IFRS 16, que
substitui a IAS 17 Operações de arrendamento mercantil e interpretações relacionadas,
A IFRS 16 estabelece que em todos os arrendamentos com prazo superior a 12 meses,
com limitadas exceções, o arrendatário deve reconhecer um passivo de arrendamento
no balanço patrimonial no valor presente dos pagamentos, mais custos diretamente
alocáveis e ao mesmo tempo que reconhece um direito de uso correspondente ao ativo
subjacente. Durante o prazo do arrendamento mercantil, o passivo de arrendamento
p DMXVWDGR SDUD UHÀHWLU RV FXVWRV ¿QDQFHLURV H SDJDPHQWRV IHLWRV H R GLUHLWR GH XVR p
DPRUWL]DGR VHPHOKDQWH jV UHJUDV GH DUUHQGDPHQWR ¿QDQFHLUR VHJXQGR D ,$6
Este pronunciamento entra em vigor para períodos anuais com início em ou após 1º
de janeiro de 2019. A Sociedade concluiu que este pronunciamento não impactará as
demonstrações contábeis.
Receita de aluguel
([HUFtFLR¿QGRHP
31 de dezembro
2016
2015
Receita bruta
2.150
5.378
Menos:
Impostos sobre vendas
(199)
(196)
Total
1.951
5.182
As transações de receita de aluguel foram realizadas com a Vale (parte relacionada).
5HVXOWDGR¿QDQFHLUR
([HUFtFLR¿QGRHP
31 de dezembro
'HVSHVDV¿QDQFHLUDV
2016
2015
Juros e atualização monetária de processos judiciais
(1.258)
(667)
,PSRVWRVVREUHUHFHLWDV¿QDQFHLUDV
(607)
Outras
(154)
(5)
(2.019)
(672)
5HFHLWDV¿QDQFHLUDV
$SOLFDo}HV¿QDQFHLUDV
11.095
9.426
Atualização monetária de depósitos judiciais
1.216
1.244
Outras
120
75
12.431
10.745
5HVXOWDGR¿QDQFHLUROtTXLGR
10.412
10.073
3.062
5.
a)
b)
6.
7.
8.
9.
a)
b)
8.288
([HUFtFLR¿QGRHP
31 de dezembro
2016
2015
10.973
427
187
72
3.180
9.596
(77)
(651)
920
3.342
(390)
(1.498)
(32)
13.497
(929)
12.568
16.333
(1.405)
173
744
(734)
59
27.722
(4.995)
22.727
12.568
80.405
92.973
(13.552)
(13.552)
9.175
71.230
80.405
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Outros
BALANÇO PATRIMONIAL
Em milhares de reais
31 de dezembro 31 de dezembro
Notas
de 2016
de 2015
Ativo não circulante
Depósitos judiciais
Outros
Imobilizados
6
92.973
878
93.851
80.405
1.660
82.065
8
18.534
115
18.649
1.522
20.171
114.022
20.661
20.661
1.709
22.370
104.435
1.141
697
2.409
28
4.275
1.531
501
28
2.060
11.900
11.900
16.175
97.847
114.022
10.585
10.585
12.645
91.790
104.435
7
Total do ativo
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores
Dividendos
Tributos a recolher sobre o lucro
Outros
Passivo não circulante
Provisões para processos judiciais
Total do passivo
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
5
8
9
c)
Dividendo
adicional proposto
10.164
-
Prejuízos Patrimônio
acumulados
líquido
105.774
(3.820)
(3.820)
(10.164)
-
(3.820)
6.754
(10.164)
91.790
6.754
2.090
2.090
(697)
(2.090)
(147)
-
(697)
97.847
Tributos sobre o lucro
Reconciliação dos tributos sobre o lucro
O total demonstrado como resultado de tributos sobre o lucro no resultado está
reconciliado com as alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue:
31 de dezembro de 2015
Base tributável da receita bruta
5.378
Base tributável da receita bruta - 32%
1.721
Variações monetárias, líquidas e outros
1.413
9.427
5HFHLWDGHDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDV
Base tributável total
12.561
Tributos sobre o lucro às alíquotas da legislação - 34%
(4.271)
24
Efeito decorrente do adicional do imposto de renda
(4.247)
Tributos sobre o lucro
31 de dezembro de 2016
Lucro antes dos tributos sobre o lucro
10.973
Tributos sobre o lucro às alíquotas da legislação - 34%
(3.731)
Ajustes que afetaram o cálculo dos tributos:
(448)
Outros ajustes
(4.219)
Tributos sobre o lucro
Tributos a recolher sobre o lucro
31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2015
Tributos sobre o lucro do
exercício - corrente
4.335
4.247
(1.926)
(3.746)
Antecipações
2.409
501
Total
Caixa e equivalentes de caixa
31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2015
Caixa e bancos
135
28
$SOLFDo}HV¿QDQFHLUDV
92.838
80.377
Total
92.973
80.405
Caixa e equivalentes de caixa compreendem os valores de caixa, depósitos líquidos
H LPHGLDWDPHQWH UHVJDWiYHLV DSOLFDo}HV ¿QDQFHLUDV HP LQYHVWLPHQWR FRP ULVFR
LQVLJQL¿FDQWH GH DOWHUDomR GH YDORU $V DSOLFDo}HV ¿QDQFHLUDV VmR SURQWDPHQWH
FRQYHUVtYHLVHPFDL[DVHQGRLQGH[DGDVjWD[DGRVFHUWL¿FDGRVGHGHSyVLWRLQWHUEDQFiULR
(“taxa DI” ou “CDI”).
Imobilizados
Insta- EquipaImóveis
lações mentos Outros
Total
Saldo em 31 de dezembro de 2014
1.585
2.955
348
1
4.889
Depreciação
(98) (2.823)
(258)
(1) (3.180)
Total
1.487
132
90
1.709
Custo
22.420 134.155
47.039 1.178 204.792
Depreciação acumulada
(20.933) (134.023) (46.949) (1.178) (203.083)
Saldo em 31 de dezembro de 2015
1.487
132
90
1.709
(94)
(81)
(12)
(187)
Depreciação
Total
1.393
51
78
1.522
Custo
22.420 134.155
47.039 1.178 204.792
Depreciação acumulada
(21.027) (134.104) (46.961) (1.178) (203.270)
Saldo em 31 de dezembro de 2016
1.393
51
78
1.522
Processos judiciais
A Sociedade é parte envolvida em ações em andamento na esfera administrativa e
judicial. As provisões para as perdas decorrentes dessas ações são estimadas e atualizadas
pela Sociedade, amparada pela opinião de consultores legais.
Passivos contingentes consistem em causas discutidas nas esferas administrativa e
MXGLFLDOFXMDH[SHFWDWLYDGHSHUGDpFODVVL¿FDGDFRPRSRVVtYHODVTXDLVRUHFRQKHFLPHQWR
de provisão não é considerado necessário pela Sociedade, baseado nos consultores legais.
Correlacionados às provisões e passivos contingentes, a Sociedade é exigida por lei a
realizar depósitos judiciais para garantir potenciais pagamentos de contingências. Os
depósitos judiciais são atualizados monetariamente e registrados no ativo não circulante
da Sociedade até que aconteça a decisão judicial de resgate destes depósitos por uma das
partes envolvidas.
Provisões para
Passivos
processos judiciais
contingentes Depósitos judiciais
31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de
2016
2015
2016
2015
2016
2015
Processos tributários
11.236
9.958
75.682
71.758
13.541
15.853
Processos trabalhistas
e previdenciários
664
627
3.255
2.171
4.993
4.808
Total
11.900
10.585
78.937
73.929
18.534
20.661
Patrimônio líquido
Capital social - Em 31 de dezembro de 2016 e 2015 o capital social é de R$41.442
correspondendo a 5.261.621.190 ações ordinárias escrituradas, totalmente integralizadas
e sem valor nominal.
Reserva de capital - Refere-se ao valor pago a maior pelos acionistas na integralização
do capital social.
Reserva de lucros
Reserva legal - Constitui uma exigência para todas as empresas brasileiras de capital
aberto e representa a apropriação de 5% do lucro líquido anual apurado com base na
legislação brasileira, até o limite de 20% do capital social.
Reserva para investimentos - 7HP FRPR ¿QDOLGDGH DVVHJXUDU D PDQXWHQomR H
cumprimento ao orçamento de investimentos da Sociedade.
5HVHUYD GH LQFHQWLYR ¿VFDl - 7HYH VXD IRUPDomR HP GHFRUUrQFLD GH EHQHItFLR ¿VFDO
nos primeiros dez anos de exploração da mina de Capanema, quando excluiu da base
de cálculo para o imposto de renda 20% de sua receita bruta de vendas. Essa reserva
somente poderá ser utilizada para aumento de capital.
Reserva de exaustão incentivada - A cota anual de exaustão incentivada refere-se à parte
em que excedeu à quota de exaustão normal e foi creditada à conta especial de reserva
de exaustão incentivada, que somente poderá ser utilizada para absorção de prejuízos.
d) Remuneração aos acionistas da Sociedade - Conforme estatuto social, 25% do lucro líquido
do exercício (após constituições de reservas) deve ser distribuído a título de dividendo.
31 de dezembro 31 de dezembro
de 2016
de 2015
6.754
(3.820)
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Absorção de prejuízos acumulados
3.820
Reserva legal
147
Dividendos mínimos obrigatórios
697
Dividendos adicional proposto (condicionado à
2.090
aprovação em assembleia de acionistas)
6.754
(3.820)
Remuneração total do exercício
&ODVVL¿FDomRGRVLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURV
Empréstimos e recebíveis ou custo amortizado
31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2015
92.973
80.405
Caixa e equivalentes de caixa
92.973
80.405
7RWDOGRVDWLYRV¿QDQFHLURV
1.141
1.531
Fornecedores
1.141
1.531
7RWDOGRVSDVVLYRV¿QDQFHLURV
11.
a)
b)
F
d)
12.
13.
a)
b)
Sumário das principais políticas contábeis
Moeda funcional - As demonstrações contábeis são mensuradas utilizando o real
(“BRL” ou “R$”), que é a moeda do principal ambiente econômico no qual a Sociedade
opera (“moeda funcional”). Todas as operações são realizadas em R$.
Imobilizados - Os ativos imobilizados são depreciados pelo método linear, com base na
vida útil estimada, a partir da data em que os ativos se encontram disponíveis para serem
utilizados no uso pretendido.
As vidas úteis estimadas são as seguintes:
Vida útil
Imóveis
25 a 30 anos
Instalações
10 anos
Equipamentos
5 a 10 anos
Outros
3 a 5 anos
Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados a cada exercício social e
ajustados, se necessário.
Os gastos relevantes com manutenção de áreas industriais e de ativo relevantes,
incluindo peças para reposição, serviços de montagens, entre outros, são registrados no
ativo imobilizado e depreciados durante o período de benefícios desta manutenção até a
próxima parada.
$6RFLHGDGHDYDOLDDR¿PGHFDGDSHUtRGRGHUHSRUWHVHKiDOJXPDLQGLFDomRGHTXH
os ativos imobilizados possam ter sofrido desvalorização. O ativo está desvalorizado
quando seu valor contábil excede seu valor recuperável. Em 31 de dezembro de 2016 e
2015 não há indicação de que os ativos imobilizados possam ter sofrido desvalorização.
,QVWUXPHQWRV ¿QDQFHLURV $ 6RFLHGDGH FODVVL¿FD RV L DWLYRV ¿QDQFHLURV QmR
derivativos como mensurados pelo valor justo por meio do resultado, mantidos até
o vencimento, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda; e (ii) passivos
¿QDQFHLURV QmR GHULYDWLYRV FRPR PHQVXUDGRV SHOR YDORU MXVWR SRU PHLR GR UHVXOWDGR
H RXWURV SDVVLYRV ¿QDQFHLURV $ 6RFLHGDGH WHP DSHQDV LQVWUXPHQWRV ¿QDQFHLURV QmR
GHULYDWLYRVFRPSDJDPHQWRVHYHQFLPHQWRVGH¿QLGRVHTXHQmRVmRFRWDGRVHPPHUFDGR
ativo. São reconhecidos inicialmente a valor justo, e subsequentemente mensurados pelo
custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. O contas a receber é apresentado
líquido da provisão para crédito de liquidação duvidosa.
Reconhecimento da receita - A Sociedade aluga bens do imobilizado para a Vale. O
DOXJXHOHIHWXDGRSHOD6RFLHGDGHQD¿JXUDGHORFDGRUDQRVTXDLVRVULVFRVHEHQHItFLRV
da propriedade são retidos pela Sociedade. Os pagamentos recebidos do aluguel são
reconhecidos na demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do aluguel.
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
A preparação das demonstrações contábeis requer o uso de certas estimativas e
julgamentos contábeis críticos por parte da Administração da Sociedade. Essas
estimativas são baseadas no melhor conhecimento existente em cada exercício.
Alterações nos fatos e circunstâncias podem conduzir a revisão das estimativas.
Resultados reais futuros poderão divergir dos estimados. Considerando a natureza e a
complexidade das operações da Sociedade, na opinião da Administração, as estimativas
contábeis e julgamentos feitos no curso da preparação dessas demonstrações contábeis
não são subjetivas ou complexas em um grau que requeresse sua descrição como crítica.
Gestão de riscos
Gestão de risco de liquidez e capital - $6RFLHGDGHPRQLWRUDDVSUHYLV}HVGHÀX[RGH
FDL[DSDUDDVVHJXUDUDOLTXLGH]GHFXUWRSUD]RHSRVVLELOLWDUPDLRUH¿FLrQFLDGDJHVWmRGR
caixa, em linha com o foco estratégico na redução do custo de capital e estabelecer uma
estrutura de capital que assegure a continuidade dos seus negócios no longo prazo.
Gestão de risco de crédito - A exposição ao risco de crédito decorre de recebíveis,
SDJDPHQWRVDIRUQHFHGRUHVHLQYHVWLPHQWRV¿QDQFHLURV2SURFHVVRGHJHVWmRGHULVFR
de crédito fornece uma estrutura para avaliar e gerir o risco de crédito das contrapartes e
para manter o risco da Sociedade em um nível aceitável.
DIRETORIA
Paulo Roberto Bandeira
Diretor-Presidente
Paulo Sérgio Bergman
Pedro Paulo Soares Pimentel
Diretor
Diretor
RESPONSÁVEIS TÉCNICOS
Almir Alves da Paz
Bruno Mendes de Moraes
TC-RJ-CRC-061231/O-6
Gerente de Controladoria
1/1
128 cm -03 945393 - 1