TJMG 20/04/2017 - Pág. 15 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
Continuação
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A.
CNPJ 08.852.207/0001-04
11. Imobilizado
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015
(Em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma)
Terrenos
e direito de
passagem
Ativos minerários e
Máquinas e
Imobilizações
Edifícios
desenv. de minas
equipamentos
em andamento
Total
Custos
Saldo em 31 de dezembro de 2014
436.241
72.992
172.754
237.287
615.377
1.534.651
Adições
5.339
3.479
22.458
90.848
122.124
Baixas
(21)
(8.504)
(1.999)
(10.524)
�������������������������������
5.238
6.495
(12.517)
(784)
Ajustes de conversão
206.312
25.752
81.255
107.698
291.430
712.447
Saldo em 31 de dezembro de 2015
647.871
95.478
257.488
371.939
985.138
2.357.914
Depreciação/amortização
Saldo em 31 de dezembro de 2014
(14.279)
(5.207)
(55.977)
(75.463)
Adições
(3.808)
(1.173)
(23.161)
(28.142)
Baixas
4.108
880
4.988
���������������
13
(13)
Ajustes de conversão
(5.206)
(3.708)
(39.062)
(47.976)
Saldo em 31 de dezembro de 2015
(19.172)
(10.088)
(117.333)
(146.593)
Saldo líquido em 31 de dezembro de 2015
647.871
76.306
247.400
254.606
985.138
2.211.321
Custos
Saldo em 31 de dezembro de 2015
647.871
95.478
257.488
371.939
985.138
2.357.914
Adições
33
(3.900)
17.372
60.839
74.344
Baixas
(76)
(827)
(1.992)
(2.895)
�������������������������������
(254.534)
5.332
3.777
(10.964)
(256.389)
Redução ao valor recuperável de ativos
(146.525)
(999)
(344.368)
(491.892)
Ajustes de conversão
(90.893)
(15.743)
(42.578)
(56.593)
(149.618)
(355.425)
Saldo em 31 de dezembro de 2016
155.952
84.991
211.010
334.669
539.035
1.325.657
Depreciação/amortização
Saldo em 31 de dezembro de 2015
(19.172)
(10.088)
(117.333)
(146.593)
Adições
(3.090)
(1.237)
(23.447)
(27.774)
Baixas
24
466
490
Ajustes de conversão
1.277
810
1.983
4.070
Saldo em 31 de dezembro de 2016
(20.961)
(10.515)
(138.331)
(169.807)
Saldo líquido em 31 de dezembro de 2016
155.952
64.030
200.495
196.338
539.035
1.155.850
Os investimentos em imobilizações em andamento são compostos principalmente pelos projetos Viga 4+
estudos internos baseados no mercado de minério de ferro.
e Viga 17Mtpa. A Companhia registra como imobilizações em andamento todos os gastos incorridos em
Os custos de capital se baseiam na melhor estimativa da Administração durante a vida da mina.
atividades relacionadas a estes projetos, até que este esteja pronto para operar.
A taxa de desconto é calculada levando-se em consideração o custo médio ponderado do capital e também
Do total de máquinas e equipamentos, R$121.140 (R$134.728 em 2015) foram adquiridos pela Companhia
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encerramento do contrato de arrendamento. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui R$ 28.841
taxa de desconto depois dos impostos, de 10% em 2016 (10% em 2015), foi considerada adequada pela
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Administração.
Redução ao valor recuperável de ativos (“Impairment”)
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Em 2016, a Administração avaliou a possibilidade de suspender os projetos do porto Presidente Kennedy
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e do mineroduto. Considerando os custos associados à continuidade do desenvolvimento dos projetos,
perdas por “��������������������������������
e o fato de que a licença preliminar do mineroduto expirou e os terrenos adquiridos para o porto foram
concedidos como garantia para algumas dívidas bancárias e a intenção da Companhia é vendê-los, então,
13. Custos de exploração
a Administração aprovou a suspensão dos projetos. Após essa aprovação, a Administração avaliou o valor
Caracterização Análises
recuperável desses ativos separadamente, uma vez que, consistente com o período anterior, não faziam
Sondagem
de minério
químicas ���������� Geologia Total
parte da principal unidade geradora de caixa da Companhia.
Saldo em 31 de
Com base na determinação do valor recuperável dos ativos usando o método do valor justo menos os custos
dezembro de 2014
16.818
1.251
2.016
477
12.357 32.919
de venda, a Administração concluiu que deve ser reconhecida uma redução ao valor recuperável dos ativos
Adições
62
62
intangíveis dos projetos, no valor de R$ 491.892. Adicionalmente, as terras adquiridas para desenvolver
Ajustes de conversão
7.905
588
948
224
5.832 15.497
Saldo em 31 de
��������������������������������������������������������������������������������������������������������
dezembro de 2015
24.723
1.839
2.964
701
18.251 48.478
para investimento (vide nota 10).
Adições
13
13
De acordo com o CPC 01, a Administração realizou uma avaliação anual de todas as suas unidades
Ajustes de conversão
(4.088)
(304)
(490)
(116) (3.016) (8.014)
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Saldo em 31 de
descritos nos parágrafos anteriores, a Administração concluiu que não existem indicadores de impairment
dezembro de 2016
20.635
1.535
2.474
585
15.248 40.477
em 31 de Dezembro de 2016.
12. Intangível
14. Diferido
Licença de
Intangíveis
2016
2015
Ágio (a)
uso Software em andamento
Total
Saldo inicial
40.095
35.196
Custos
Amortização
(5.282)
(5.282)
Saldo em 31 de dezembro de 2014
600.521
42.222
642.743
Ajustes de conversão
(11.068)
10.181
Adições
197
489
686
23.745
40.095
���������������
784
784
O saldo de ativo diferido se refere a gastos pré-operacionais reconhecidos até 31 de dezembro de 2007.
Ajustes de conversão
282.286
20.190
22
302.498
Em 2013, com a produção da mina de Viga atingindo uma escala de produção comercial os gastos préSaldo em 31 de dezembro de 2015
882.807
63.393
511
946.711
operacionais tiveram sua amortização iniciada à taxa de 20% ao ano.
Amortização
Saldo em 31 de dezembro de 2014
(27.907)
- (27.907)
15. Fornecedores e outras contas a pagar
Adições
(4.761)
(4.761)
2016
2015
Ajustes de conversão
(18.447)
- (18.447)
Fornecedores
27.143
20.557
Saldo em 31 de dezembro de 2015
(51.115)
- (51.115)
27.143
20.557
Saldo líquido em 31 de dezembro de 2015
882.807
12.278
511
895.596
2016
2015
Custos
Vencidos há até 30 dias
363
Saldo em 31 de dezembro de 2015
882.807
63.393
511
946.711
A vencer até 30 dias
11.294 12.001
Adições
119
145
264
A
vencer
entre
30
e
60
dias
9.549
4.924
�������������������������������
2.464
(609)
1.855
A vencer em mais de 60 dias
6.300
3.269
Ajustes de conversão
(145.982)
(10.100)
(23) (156.105)
27.143 20.557
Saldo em 31 de dezembro de 2016
736.825
55.876
24
792.725
Amortização
��������������������������������
Saldo em 31 de dezembro de 2015
(51.115)
- (51.115)
2016
2015
Adições
(3.147)
(3.147)
Circulante
13.647 100.134
Ajustes de conversão
6.552
6.552
Não circulante
159.001 95.291
Saldo em 31 de dezembro de 2016
(47.710)
- (47.710)
172.648 195.425
Saldo líquido em 31 de dezembro de 2016
736.825
8.166
24
745.015
�����������������������������������������������������������������������������
(a) O ágio decorrente da aquisição de subsidiárias que foram posteriormente incorporadas pela Companhia
2016
2015
tem como fundamento a rentabilidade futura e é submetido a teste anual de “impairment”. Nos casos em
Saldo inicial
195.425
94.103
que o valor contábil do ágio registrado supera seu valor recuperável, a Companhia procede ao ajuste do
Adição
14.692
88.776
valor contábil, em contrapartida do resultado do período.
Custos a amortizar
(2.596)
O valor de recuperação do ativo é determinado no nível da unidade geradora de caixa mediante o desconto
Juros
18.332
7.752
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Pagamentos
(36.277) (31.039)
As principais premissas usadas nesse cálculo são:
Ajuste de conversão
(16.928)
35.833
- Reservas e recursos recuperáveis;
�����������
172.648 195.425
- Preços do minério de ferro;
���������������������������������������������������������������������baixo:
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������
da mina;
Menos de 1 a 3 3 meses 1 a 5 Mais de
1 mês meses a 1 ano anos
5 anos Total
- Taxas de desconto; e
Em 31 de dezembro de 2015
- Capacidade de produção.
���������������
�������������
6.185
4.265
89.684
95.291
- 195.425
As reservas se baseiam em estudos técnicos e nas estimativas da Administração dos recursos lavráveis
Em 31 de dezembro de 2016
existentes.
���������������
�������������
4.121
1.728
7.798
109.928
49.073
172.648
Os preços do minério de ferro se baseiam nos preços de consenso utilizados por especialistas, além de
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FINANCIAMENTO(*)
FINANCIAMENTO(*)
FINANCIAMENTO(*)
FINANCIAMENTO(*)
FINANCIAMENTO (*)
CDC
CÉDULA DE CREDITO BANCARIA(1)
PRÉ PAGAMENTO EXPORTAÇÃO(1)
CÉDULA DE CREDITO BANCARIA(1)
Linha de crédito
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(1) Com o objetivo de melhorar a liquidez da Companhia, em 2016 a Administração realizou negociações
com os bancos responsáveis pelas três principais dívidas da Companhia:
- Em novembro de 2014, a Companhia obteve pré-pagamento de exportação do Banco do Brasil, com juros
de Libor + 3,30% a.a. com vencimento em 7 parcelas semestrais após um período de carência de 24 meses.
Após as negociações, a dívida existente foi convertida em uma cédula de crédito bancária com juros de
SELIC + 3,95% a.a. e prazo total de 72 meses, com período de carência de 48 meses para o principal e 10
meses para os juros.
- Em janeiro de 2015, a Companhia obteve uma Nota de Crédito de Exportação do Banco ABC, com juros
de 5,95% a.a. com vencimento em 13 parcelas trimestrais após um período de carência de 12 meses. Após
as negociações, a dívida existente foi repactuada com juros de 7,50% a.a. e prazo total de 72 meses, com
período de carência de 48 meses para o principal e 10 meses para os juros.
- Em novembro de 2015, a Companhia obteve um empréstimo do Itaú BBA, com juros de SELIC + 3,95%
a.a. com vencimento em novembro de 2016. Após as negociações as taxas de juros foram mantidas, e o
prazo do empréstimo foi estendido para 72 meses, com período de carência de 48 meses para o principal
e 10 meses para os juros.
Duração
Valor a pagar
2016
2015
(meses)
1.134
4.125
43 a 46
572
1.502
43 a 44
11.830 31.889
41 a 120
13.707
5.450
37 a 61
736
965
56 a 120
862
1.445
56 a 60
47.754 54.667
72
40.857 46.284
72
55.196 49.098
72
172.648 195.425
17. Salários e encargos sociais
Prazo de carência
(meses)
8 a 10
8
2 a 24
6a9
3 a 24
3
48
48
48
Moeda
Real
Real
Real
Dólar
Real
Real
Dólar
Dólar
Real
Juros (a.a.)
4.15% a 6.75%
4.30%
2.50% a 6.00%
4.80% a 5.95%
4.50% a 8.00%
9.22% a 12.15%
3.95%
7.50%
3.95%
Correção
monetária
TJLP
SELIC
Selic
Selic
2016
2015
9.854
9.692
11.213
9.854
20.905
(1) Em 2016 as metas globais da Companhia não foram atingidas. Dessa forma, não houve constituição de
provisão para participação nos resultados.
18. Obrigações tributárias
2016
2015
Circulante
CFEM
575
285
TFRM
409
377
���������������
722
Parcelamento tributos estaduais
166
Parcelamento tributos federais
691
627
Outros
14
6
1.689
2.183
Não circulante
IRRF sobre operações de empréstimo com a Controladora (a)
11.566
8.150
TFRM (b)
2.719
2.719
Parcelamento tributos federais
1.518
2.012
15.803
12.881
17.492
15.064
Salários e encargos sociais
Participação nos resultados (1)
quinta-feira, 20 de Abril de 2017 – 15
(a) A Companhia provisionou o Imposto de renda a ser retido na fonte quando do pagamento dos juros de
empréstimos com a sua Controladora Atlantic Iron S.àr.l.
(b) Em 2012, o estado de Minas Gerais criou uma nova tarifa, a TFRM (Taxa de Controle, Acompanhamento
e Fiscalização das Atividades de Pesquisa, Lavra, Exploração e Aproveitamento de Recursos Minerais)
para cobrir seus custos com atividades de inspeção relacionadas a atividades de mineração. Em 29/06/2012,
a Companhia entrou com mandado de segurança, para o qual obteve liminar favorável, com o objetivo
de discutir judicialmente a legalidade e constitucionalidade da TFRM e, a partir daí, passou depositar
judicialmente os valores correspondentes à TFRM. Com decisão desfavorável em 1ª instância, que revogou
a liminar, a partir de Outubro de 2013 a Companhia voltou a recolher mensalmente a TFRM e aguarda
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19. Provisões
As provisões são consideradas pela Administração da Companhia e por seus consultores jurídicos como
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A seguir apresentamos a movimentação das provisões:
Cíveis Tributárias Ambiental Trabalhistas Total
Saldo em 31 de dezembro de 2014
4.186
8.304
16.423
73 28.986
Complemento de provisão(*)
385
3.479
1.289 5.153
Reversão de provisão
(2.720)
(3.105)
(51) (5.876)
Atualização monetária
(1.466)
628
1.384
107
653
Saldo em 31 de dezembro de 2015
6.212
21.286
1.418 28.916
Complemento de provisão
8.777
2.266 11.043
Reversão de provisão(*)
(66)
(3.900)
(412) (4.378)
Atualização monetária
673
1.732
410 2.815
Saldo em 31 de dezembro de 2016
15.596
19.118
3.682 38.396
������ ��������������������� ��� ��������� ���������� �� ����������� ��� �������� ��� ������������ ���������� ��
taxa de câmbio, principalmente), as quais tiveram seu registro em contraparte aos saldos de imobilizado.
Tributárias
As principais contingências tributárias são como segue:
(i) Provisão referente ao INSS (Instituto Nacional da Seguridade Social) registrada em razão do pagamento
de participação nos resultados a diretores durante o período de 2007 até 2011. Até 31 de dezembro de
2015, a Companhia apresentava provisão para a parcela em discussão cuja expectativa de desfecho era
desfavorável à Companhia. Em 2016, após decisão desfavorável na esfera administrativa, a Administração
reviu a provisão e efetuou o complemento para 100% dos valores em discussão. Após recurso da
Companhia, a discussão seguiu para a câmara superior do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais,
onde aguarda nova decisão. O montante atualizado é de R$15.204.
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recebidas em 2015 pela prefeitura de Congonhas no montante de R$385, para as quais a Companhia,
baseada na opinião de seus assessores legais, constitui a provisão. Em 2016 parte da provisão referente ao
ISS foi revertida no montante de R$66. Em 2016 o montante atualizado é de R$392.
Cíveis
i) A totalidade do valor revertido em 2015 se refere ao questionamento da comissão de corretagem quando
da aquisição da totalidade das ações da empresa TMC - Companhia de Mineração Tocantins SA, titular do
direito minerário de Serrinha.
Devido à existência de decisão em 1ª instância condenando a Companhia ao pagamento de R$1.500, a
Administração optou por provisionar o valor da condenação (R$4.186 atualizado até maio de 2015), ainda
que tivesse interposto recurso contra a referida decisão.
Em maio de 2015, após decisão do TJMG que cassou integralmente a decisão de 1ª instância, a
Administração decidiu pela reversão da provisão na sua totalidade, por entender, baseada na opinião de
seus assessores legais, que a probabilidade de perda nesse caso é possível. Em 31 de dezembro de 2016, o
montante atualizado da causa é de R$16.842.
Ambientais
Referem-se a provisões para gastos com desmobilização e reestruturação das atividades e reabilitação das
áreas pesquisadas, mineradas e degradadas durante o período de extração e exploração que serão incorridos
durante e depois do encerramento das atividades da Companhia. Estas provisões foram constituídas com
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R$1.732 (R$1.384 em 2015).
Trabalhistas
Provisões referente a ações envolvendo ex-empregados próprios e terceirizados das unidades da Mina de
Viga e escritório de BH em que pleiteiam verbas trabalhistas e previdenciárias diversas de 2009 a 2016 no
montante atualizado de R$3.682 (R$1.418 em 2015).
Contingências possíveis
Em 28 de março de 2014, a Companhia recebeu um auto de infração da Receita Federal do Brasil
referente ao não recolhimento de INSS sobre o plano de opções de compra de ações (stock options) e
Participação nos Resultados de empregados e executivos. O valor total do auto, incluindo juros e multa
de 75%, monta em aproximadamente R$34.800. Deste montante, a Companhia voluntariamente pagou
em 2014 aproximadamente R$1.800 e está disputando o restante. A Administração, baseada na opinião
dos assessores jurídicos externos da Companhia, avaliou que a probabilidade de perda na discussão do
mencionado auto é possível, portanto, nenhuma provisão foi realizada.
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referente ao não recolhimento de INSS sobre o plano de opções de compra de ações (inicialmente no
valor de R$ 19.816 em 31 de dezembro de 2016) e bônus de contratação (inicialmente de R$ 10.000, em
�����������������������������������������������������������������������������������������������������
funcionários e empregados foi validada.
Em 2012, outra empresa do setor adquiriu uma área de 32,45ha em leilão realizado pela Caixa Econômica
Federal (CEF). A referida área está sobreposta em matrículas de propriedade da Ferrous, além disso,
a referida área está inserida no manifesto de mina e instituição de servidão minerária concedidos pelo
Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM) para exploração de minério de Ferro, compreendido
em uma área de 1.846ha no município de Congonhas. A Companhia continua na posse direta da área
em razão de ação judicial onde obteve o deferimento de medida liminar. Em paralelo, a Companhia
está questionando via ação judicial a validade e os pressupostos da licitação que originou a aquisição
da área pela outra empresa do setor. Desta forma, caso a decisão seja favorável à outra empresa do setor,
a Companhia poderá optar por requerer a instituição da servidão minerária na área, pagando o valor do
imóvel na licitação, aproximadamente R$600 mil.
Existem outros processos administrativos e judiciais avaliados pelos assessores jurídicos da Companhia
como sendo de probabilidade de perda possível no montante de aproximadamente R$16.408 em 31 de
dezembro de 2016 (R$13.279 em 31 de dezembro de 2015), para os quais nenhuma provisão foi constituída.
20. Imposto de renda e contribuição social diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos apresentam as seguintes naturezas:
2016
2015
���������������
177.544
128.753
Base negativa
63.916
46.351
IRPJ - outras diferenças temporárias
(178.171) (384.263)
CSLL - outras diferenças temporárias
(65.015) (139.399)
(1.726) (348.558)
Efeitos relevantes em relação à movimentação do imposto de renda e contribuição social:
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��R$ 87,8 milhões de efeitos da moeda funcional sobre a base tributária e societária;
��R$ 167,3 milhões correspondentes à redução da base contábil do ativo imobilizado devido ao registro do
impairment (R$491.892, vide nota 11);
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de ativos e passivos.
21. Patrimônio líquido
a) Capital social
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia era composta por 1.523.285.491 ações ordinárias (1.523.285.491
em 2015), de valor unitário R$1,00, totalizando R$1.523.285 (R$1.523.285 em 2015).
Em 2016, a Companhia não recebeu qualquer aporte de capital de sua controladora, Atlantic Iron S.àr.l.
Ações ordinárias
Acionistas
Atlantic Iron S.àr.l
1.523.285.490
Empresa de Mineração Esperança S.A
1
1.523.285.491
(b) Ajustes acumulados de conversão
Seguindo os fatores de determinação explícitos no CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e
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é, de fato, administrada. As variações cambiais resultantes da conversão de ativos, passivos e resultado da
moeda funcional para a moeda de apresentação estão registradas nesta conta.
(c) Reserva de capital
Representada pelos custos reconhecidos pela Companhia em conexão com o plano de opções de compra
de ações (Nota 22).
22. Plano de opções de compra de ações (POCA)
O plano de opções de compra de ações (POCA) é um plano de incentivo baseado em opções de compra
de ações da controladora Ferrous Resources Limited, concedido a determinados executivos de suas
subsidiárias, incluindo a Companhia.
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assim sua contribuição para o alcance dos objetivos do grupo e a geração de valor aos acionistas.
As informações relativas às opções de ações, emitidas através do POCA, estão demonstradas a seguir:
2016
2015
Preço médio de exercício por opção concedida (em US$)
1,50
Exercível
- 1.000.000
Exercível em menos de um ano
Exercível entre um ano e dois anos
- 1.000.000
A movimentação das opções concedidas nos exercícios de 2016 e 2015 através do POCA é como se segue:
2016
2015
Em aberto no início do exercício
1.000.000 15.701.370
Outorgadas durante o exercício
2.400.000
Canceladas durante o exercício
(1.000.000)
(52.511)
Exercidas durante o exercício
- (17.048.859)
Expiradas durante o exercício
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1.000.000
������������������������������
1.000.000
Durante o exercício de 2016, a Companhia não contabilizou despesa com POCA. Em 2015 foi contabilizado
o incremento liquido de despesa com pagamento baseado em ações no montante de R$32.866.
23. Receita líquida de vendas de minério de ferro
2016
2015
Venda de minério de ferro - mercado interno
251.699 154.048
Venda de minério de ferro - mercado externo
84.207
Impostos incidentes sobre as vendas
(14.812) (23.045)
236.887 215.210
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